6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 清洁生产工程 | 156,900.00 | 清洁生产工程，国家批准投资15.69亿元，包括生活污水处理工程、干熄焦工程、焦炉煤气脱硫脱氰工程、高炉TRT工程、高炉煤气联合发电工程、90 吨电炉改造工程、钢渣处理工程七个子项工程。截止报告期末，工程累计投入资金14.19亿元，其中90 吨电炉改造工程、三高炉TRT工程、钢渣处理工程、干熄焦工程、焦炉煤气脱硫脱氰工程已竣工投产，其他工程进入交工验收阶段。 | 在建 |
| 2×300MW发电机组工程 | 284,500.00 | 2×300MW发电机组工程，国家批准投资28.45亿元（发改工业[2006]3002号），截止报告期末，累计投入资金18.87亿元。 | 在建 |
| 不锈钢无缝钢管技术改造工程 | 179,800.00 | 不锈钢无缝钢管技术改造工程，国家核准投资17.98亿元(晋经投资字[2007]566号)，截止报告期末，累计投入资金6.74亿元，预计2009年10月中小管工程建成投产，2009年12月大管工程建成投产。 | 在建 |
| 精密带钢生产线工程 | 109,200.00 | 精密带钢生产线工程，国家核准投资10.92亿元(晋经投资字[2008]275号)，截止报告期末，累计投入资金0.6亿元，预计全部工程2010年12月建成投产。 | 在建 |
| 合计 | 730,400.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2008年实现净利润1,951,462,054.56 元，提取10%法定盈余公积195,146,205.46元，加年初未分配利润 4,334,617,882.49 元，减报告期内实施2007年利润分配1,037,557,560元，2008年末可供股东分配的利润为5,053,376,171.59 元。
本公司拟以2008年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.0元（含税），合计分配现金红利569,624,779.60 元，占公司当年母公司报表净利润的比例为29.19%，占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.13%。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 1,037,557,560.00 | 4,256,528,831.06 | 24.38% |
| 2006年 | 532,080,800.00 | 2,444,407,594.29 | 21.77% |
| 2005年 | 258,280,800.00 | 754,576,599.67 | 34.23% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 太钢集团 | 2×300MW发电机组工程 | 2008年08月31日 | 94,665.60 | 0.00 | 0.00 | 是 | 收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《关于太原钢铁（集团）有限公司拟出售自备电厂工程净资产对价专项审计报告》，自备电厂工程于2008年8月31日的净资产对价为946,656,009.62元，公司据此向太钢集团支付对价946,656,009.62元。 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 太钢集团 | 洗煤厂部分资产 | 2008年08月31日 | 1,676.17 | 0.00 | 0.00 | 是 | 收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。根据山西华益会计师事务所有限公司出具的《审核报告》（晋华益专审[2008]0018号），洗煤厂部分资产于2008年8月31日对价为16,761,676.31元，公司据此向太钢集团支付收购对价16,761,676.31元。 | 是 | 是 | 控股股东 |
| 太钢集团 | 太原钢铁（集团）不锈钢管制品有限公司股权 | 2008年08月31日 | 4,134.55 | -80.04 | 1,119.13 | 是 | 收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的折旧和其他变化。钢管公司股权于2008年8月31日对价为41,345,515.86元。 | 是 | 是 | 控股股东 |
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 定价原则说明 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 关联关系 |
| 太钢集团 | 原贸公司股权 | 2008年07月31日 | 5,466.14 | 2,608.84 | 0.00 | 是 | 公司于2008年8月1日将所持原贸公司100%股权全部出售给太钢集团，出售价格为54,661,355.15元，按2008年7月31日账面净资产确定（出售日原贸公司账面只有货币资金、应交税金、所有者权益，无其他项目），该净资产业经北京立信会计师事务所有限公司山西分所京信（晋）审字[2008]007号《审计报告》确认。 | 是 | 是 | 控股股东 |
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
| 无 |
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 51,842.10 | 17.84% | 523,153.25 | 18.87% |
| 太钢集团部分子公司 | 759,632.81 | 17.84% | 418,767.12 | 18.87% |
| 临钢公司 | 547,274.81 | 17.84% | 157,989.90 | 18.87% |
| 天管公司 | 123,417.21 | 17.84% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 1,482,166.93 | 17.84% | 1,099,910.27 | 18.87% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,358,749.72万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 41,927.65 | 194.39 | 763,417.34 | 32,740.79 |
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 238,424.32 | 66,386.55 | 12,372.60 | 0.00 |
| 山西阿克斯太钢轧辊有限公司 | 5,369.87 | 0.00 | 9,379.14 | 0.00 |
| 太钢(集团)粉煤灰综合利用有限公司 | 77.39 | 0.60 | 23.38 | 15.78 |
| 深圳晋园不锈钢有限公司 | 0.00 | 58.41 | 0.00 | 0.00 |
| 太钢进出口（香港）有限公司 | 727,750.23 | 94,939.38 | 0.00 | 0.00 |
| 太原钢铁(集团)不锈钢工业园有限公司 | 4.67 | 0.00 | 34,223.04 | 1,293.23 |
| 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 | 329,310.63 | 38,205.86 | 960,754.50 | 4,027.15 |
| 太钢(集团)修建有限责任公司 | 36.04 | 0.00 | 12,725.68 | 2,375.20 |
| 太原钢铁(集团)电气设备修造有限公司 | 66.10 | 0.00 | 1,076.23 | 173.49 |
| 太原钢铁(集团)设计院有限公司 | 464.92 | 0.00 | 0.00 | 22.92 |
| 太钢集团比欧西气体有限公司 | 580.63 | 0.00 | 35,949.07 | 5,768.26 |
| 太钢(集团)公司福利总厂 | 14.32 | 0.00 | 17,002.79 | 1,943.72 |
| 山西世贸商务中心有限公司 | 690.29 | 221.41 | 0.00 | 0.00 |
| 太钢（集团）新兴实业公司 | 472.28 | 0.30 | 2,117.09 | 145.57 |
| 太钢保险公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 187.59 |
| 天津天管公司 | 0.00 | 0.00 | 144,476.84 | 513.37 |
| 福州福原经济技术联合公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00- | 0.62 |
| 合计 | 1,345,189.34 | 200,006.90 | 1,993,517.70 | 49,207.69 |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,345,189.35万元，余额200,006.90万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1.原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况
| 股东名称 | 特殊承诺 | 履约情况 | 承诺履约情况 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 2、太钢不锈新增股份收购太原钢铁（集团）有限公司拥有的钢铁主业相关资产，太原钢铁（集团）有限公司承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。 3、太原钢铁（集团）有限公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。 | 约 中 | 自股权分置改革方案实施之日起至本报告披露之日，太原钢铁（集团）有限公司所持的本公司股份未上市交易或者转让；本公司新增股份收购太原钢铁（集团）有限公司拥有的钢铁主业相关资产，太原钢铁（集团）有限公司新增股份未上市交易或者转让；太原钢铁（集团）有限公司未出现不履行或者不完全履行承诺的情形。 |
2.报告期内公司持股5%以上股东自愿追加延长股份限售期、设定或提高最低减持价格等股份限售承诺的情况。
2008年8月20日，公司发布《控股股东承诺公告》，公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司承诺：
一、太钢集团持有的本公司2,271,572,680股尚未解除限售股份在原承诺基础上延期锁定二年。即上述2,271,572,680股将分别于2011年3月7日和2011年6月20日解除限售，数量分别为491,872,680股和1,779,700,000股。
二、太钢集团目前已解除限售的167,882,520股在股价低于30元时不在二级市场出售(因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 太原钢铁（集团）有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起，其所持的本公司股份在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 | 履约中 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | - |
| 重大资产重组时所作承诺 | 太钢不锈新增股份收购太原钢铁（集团）有限公司拥有的钢铁主业相关资产，太原钢铁（集团）有限公司承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。 | 履约中 |
| 发行时所作承诺 | 无 | - |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 一、太钢集团持有的本公司2,271,572,680股尚未解除限售股份在原承诺基础上延期锁定二年。即上述2,271,572,680股将分别于2011年3月7日和2011年6月20日解除限售，数量分别为491,872,680股和1,779,700,000股。 二、太钢集团目前已解除限售的167,882,520股在股价低于30元时不在二级市场出售(因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)。 | 履约中 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
监事会召开情况
报告期内，监事会共召开了二次会议：
1．公司四届监事会第二次会议于2008年4月7日在太原花园国际大酒店6号会议室召开，会议审议并通过了《监事会工作报告》、《公司2007 年度报告及其摘要》以及《与日常经营相关的关联交易的议案》。
本次监事会决议公告刊登在2008年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。
2．公司四届监事会第三次会议于2008年8月27日在太原花园国际大酒店6号会议室召开，审议并通过了《关于调整公司监事会成员的议案》和《2008 年半年度报告》。
本次监事会决议公告刊登在2008年8月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）。
监事会独立意见
报告期内，监事会根据《公司法》《证券法》和公司《章程》对公司董事和高管人员依法进行全程监督，列席了全部董事会会议和股东大会，并发表以下独立意见：
1．公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为2008年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求，确实执行了各项决议，其决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家法律、法规的有关规定；公司建立了完善的内部控制制度。报告期内未发现公司存在非法经营活动，未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况
立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的2008年度审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。
3．关联交易情况
报告期内，公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的原则，无损害公司利益的情况。
4．募集资金使用情况
2006年6月，公司完成了定向增发，募集资金按照《重大资产购买报告书》全部用于收购集团所拥有的钢铁主业资产。
2008年7月，公司公开增发人民币普通股（A 股）338,973,331股，募集资金净额3,444,249,749.63 元，用于投资建设150 万吨不锈钢工程冷轧项目，剩余资金用于归还银行贷款，改善公司财务结构。
5．收购、出售资产情况
报告期内，公司收购了太钢集团拥有的自备电厂在建工程及工程物资。收购价格合理，不存在内幕交易，没有损害其他股东的权益或造成公司资产流失。
监事会成员列席了公司2008 年董事会历次会议和股东大会各次会议并对公司定期报告发表了审核意见。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国注册会计师：张新发 中 国·上海 二○○九年四月二十八日 | |
9.2 财务报表
(下转C119版)
（上接C117版）
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 2009预计 关联交易总额 |
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 太钢集团持有股份59.82% | 李晓波 | 57,793 | 山西省临汾市 | 冶炼、加工、制造销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、焦碳等 | 460,600 |
| 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 | 太钢集团全资子公司 | 李晓波 | 50,000 | 太原市尖草坪2号 | 进口太钢所需设备、备件、原料及技术，出口太钢冶金产品等 | 503,000 |
| 山西太钢修建有限责任公司 | 太钢集团持有股份87.34% | 王海 | 5,509 | 太原市尖草坪2号 | 土木工程建筑等 | 27,500 |
| 太原钢铁（集团）BOC气体有限公司 | 太钢集团持有股份50% | 米宏民 | 40,000 | 太原市尖草坪2号 | 设计、开发、制造和净化工业气体及贮存设备与蒸发器，在国内外市场销售，并提供技术咨询及售后服务 | 116,000 |
| 企业名称 | 与本公司关系 | 法定 代表人 | 注册资本 | 注册地址 | 主营业务 | 2009预计 关联交易总额 |
| 太原钢铁（集团）不锈钢工业园有限公司 | 太钢集团持有股份98% | 杨贵龙 | 15,000 | 太原市钢园路73# | 厂房租赁、钢材销售、物业服务 | 40,000 |
| 天津太钢天管不锈钢有限公司 | 太钢不锈持有股份50% | 贾凯 | 166,000 | 天津港保税区海滨15路61号 | 不锈钢板的研制、开发、生产、销售；不锈钢、黑色金属的国际贸易；代办保税仓储等 | 120,000 |
2、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
控股股东向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额为前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、关联交易协议签署情况
1、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于2009年 1 月 1 日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为5年。
| 协议名称 | 关联人 | 主 要 内 容 | 交易价格 | 结算方式 |
| 《进口业务委托代理协议》 | 太原钢铁（集团）国际贸易有限公司 | 代理进口不锈废钢、镍铬合金、设备 | 协议价 | 在货物交付时同时支付 |
2、公司与各关联人于2006年2月13日在太原签署了日常关联交易合同，合同经2006年3月20日召开的2006年第二次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5年。
| 协议名称 | 关联人 | 主 要 内 容 | 交易 价格 | 结算方式 |
| 主要原辅料供应协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 主要原、辅料——精矿粉、球团 、冶金白灰 、硅铁 、石灰石 、白云石 、脱硫剂 、脱磷剂 、涂层颗粒镁 、铁磷、耐火材料等。 | 协议价 | 按实际用量月结算 |
| 综合服务协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 单身公寓管理、工伤医疗、职业病防治、保卫、宣传、职工培训、子弟学校、服务、绿化、厂容整治 | 协议价 | 按月支付 |
| 商标使用许可协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | “太钢牌”商标许可太钢不锈使用 | 无偿 | |
| 专利转让协议 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 太钢集团将其已被授权使用的专利转让给太钢不锈 | 无偿 |
3、与太原钢铁（集团）有限公司在太原签署《土地使用权租赁合同》。
| 租赁方 | 主要内容 | 交易价格 | 结算方式 | 签署日期 | 生效日期 | 有效期 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 生产、办公占用222776平方米土地的使用权 | 每年286.6万元 | 每年六月和十二月各支付50% | 2006年 5月1日 | 2006年 5月1日 | 二十年 |
| 山西太钢不锈钢科技有限公司 | 工业用156138.1平方米土地的使用权 | 每年175.18万元 | 按季平均支付 | 2006年 5月1日 | 2006年 5月1日 | 十二年 |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 生产、办公占用5040736.07平方米土地的使用权 | 每年6375.534万元 | 按月平均支付 | 2007年 8月18日 | 2007年8月 | 二十年 |
| 山西新临钢钢铁有限公司 | 生产、办公占用1149088.2平方米土地的使用权 | 每年731.36万元 | 按季平均支付 | 2007年 8月25日 | 2007年 9月1日 | 二十年 |
| 太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司 | 生产、办公占用14630平方米土地的使用权 | 每年22.735万元 | 每年12月15日前支付本年度租金 | 2007年 8月25日 | 2007年 9月1日 | 二十年 |
4、公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署两份协议。
| 协议名称 | 关联人 | 主 要 内 容 | 交易价格 | 签署日期 | 有效期 |
| 《2009年关联服务协议》 | 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 后勤服务、职工宣传教育、消防、警卫、治安管理 | 协议价 | 2009年1月6日 | 2009年1月1日至 2009年12月31日 |
| 《主要产品、半成品、原燃料交易协议》 | 主要产品、半成品、原燃料，包括板坯、焦粉等 | 市场价 | 2009年1月6日 |
六、审议程序
独立董事于董事会前已对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生对该议案回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他相关说明
1． 上述各类交易不需要经过有关部门批准。
2． 备查文件目录
《进口业务委托代理协议》、《主要原辅料供应协议》、《综合服务协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》、《土地使用权租赁合同》（5 份）、《2009年关联服务协议》、《主要产品、半成品、原燃料交易协议》。
独立董事事前认可函
独立董事意见书
公司董事会决议
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2009-09
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于2009年5月21日召开2008年度股东大会。
一、召开会议基本情况
1.召集人： 公司董事会
2.召开时间：2009年5月21日（星期四）上午9：00
3.召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
①截止2009年5月15 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
②本公司董事、监事及高级管理人员。
③本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1.审议提案名称：
①公司2008年度董事会工作报告；
②公司2008年度监事会工作报告；
③公司2008年度利润分配的议案；
④公司2009年全面预算的议案；
⑤公司2009年度固定资产投资预算的议案；
⑥与日常经营相关的关联交易的议案；
⑦关于聘用2009年度会计审计机构的议案；
⑧关于修改《公司章程》的议案。
2. 听取公司独立董事2008年度述职报告。
3. 上述议案已经4月28日召开的公司四届二十次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该议案的具体内容详见公司2009年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司四届二十次董事会决议公告》、《2009年与日常经营相关的关联交易公告》及《公司2008年度报告》。
三、股东大会会议登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2009年5月19日～20 日（上午9：00～11：30；下午1：30～4：30）（异地股东可用信函或传真方式登记）；
4、登记地点：本公司证券与投资者关系管理部
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、联系方式
联系地址：太原市尖草坪街2号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部
联系人：张竹平先生 杨飞先生
邮编：030003 电话：0351—3017728 传真：0351—3017729
电子信箱（E—mail）： tgbx@tisco.com.cn
五、其他事项
本次股东会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
附件：授权委托书
山西太钢不锈钢股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2008年度股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 公司2008年度利润分配的议案 | |||
| 公司2009年全面预算的议案 | |||
| 公司2009年度固定资产投资预算的议案 | |||
| 与日常经营相关的关联交易的议案 | |||
| 关于聘用2009年度会计审计机构的议案 | |||
| 关于修改《公司章程》的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇〇九年 月 日
证券代码 ：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2009-10
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于投资设立天津天管太钢焊管有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
鉴于天津钢管集团股份有限公司（以下简称“天津钢管”）与山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）双方产品与技术互补的优势和意愿，拟由山西太钢不锈钢股份有限公司和天津钢管集团股份有限公司共同投资设立天津天管太钢焊管有限公司，并签署《合资公司股东协议》。
公司已于2009年4月28日召开的四届二十次董事会审议通过了上述协议，11名董事全部同意，无人反对或弃权。上述协议不构成公司的关联交易，不需经公司股东大会批准。
本次投资需获得双方国有资产管理委员会的审批。
二、合资方介绍
公司名称：天津钢管集团股份有限公司
住所：天津市东丽区津塘公路396号
企业类型：国有企业
法定代表人： 刘云生
注册资本：523114万元
主营业务：钢管制造及加工等
股东构成情况：
| 股 东 | 出资额 | 持股比例 |
| 天津泰达投资控股有限公司 | 2,981,749,800.00 | 57.00% |
| 天津钢管投资控股有限公司 | 1,426,276,200.00 | 27.27% |
| 中国信达资产管理公司 | 319,518,031.00 | 6.11% |
| 渤海产业投资基金管理有限公司 | 300,000,000.00 | 5.73% |
| 中国东方资产管理公司 | 158,346,608.00 | 3.03% |
| 中国长城资产管理公司 | 22,650,836.00 | 0.43% |
| 中国华融资产管理公司 | 22,598,525.00 | 0.43% |
| 合 计 | 5,231,140,000.00 | 100.00% |
天津钢管集团股份有限公司是目前国内规模最大的石油套管生产基地 ，是国家“八五”重点工程，是立足于解决石油管材国产化而建设的项目。该公司成为二十世纪 90 年代技术最先进、国内规模最大的石油管材专业生产厂。该公司的“TPCO”商标被认定为“中国驰名商标”，无缝钢管成为国家免检产品。
该公司建有国家级企业技术中心，并拥有先进的钢管加工试验线。产品中的石油套管在国内石油、石化行业市场占有率在50%左右，并通过了28家国际大石油公司的认证，产品出口到90多个国家和地区。
三、合资设立天津天管太钢焊管有限公司基本情况
（一）注册资本和股权结构
公司注册资本为6亿元人民币。
合资公司股权结构：山西太钢不锈钢股份有限公司以现金出资，为3亿元人民币，占总股本的50%；天津钢管集团股份有限公司以现金出资，为3亿元人民币，占总股本的50%。
（二）合资公司基本情况
1、合资公司名称
名称为“天津天管太钢焊管有限公司”。
2、合资公司股东构成
天津钢管集团股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司两个股东。
3、合资公司经营范围与规模
合资公司经营范围：焊管的制造、销售、研发，货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。
规模：产品生产能力为每年110万吨，其中一期年产能为45万吨，二期年产能为65万吨。本次合资合作一期项目。
4、合资公司住所
天津市东丽区。
四、合同的主要内容
1、投资金额和支付方式
双方均以货币出资3亿元，各占注册资本的50%。
注资分三期完成：
首期出资于《合资公司股东协议》生效后15个工作日内缴付，各方各注资6000万元，各方出资达到各自认缴出资额的20%；
第二期出资于《合资公司股东协议》生效后6个月内缴付，各方各注资12000万元，各方出资达到各自认缴出资额的60%；
第三期出资于《合资公司股东协议》生效后12个月内缴付，各方各注资12000万元，各方出资达到各自认缴出资额的100%。
2、合资公司法人治理结构
合资公司董事会由四名董事组成，天津钢管提名两名董事，太钢不锈提名两名董事。董事会设董事长一名，由太钢不锈提名的董事担任。
合资公司经营管理层由一名经理、二名副经理、一名财务总监和一名总工程师组成。天津钢管提名经理，两名副经理、一名总工程师；太钢不锈提名一名财务总监。
合资公司不设监事会。双方股东各提名一名监事。
3、合同的生效条件
（1）双方董事会已批准本协议所拟事宜；
（2）双方法定代表人或授权代表签字、盖章；
（3）已获得双方国有资产管理委员会的审批。
五、合资的目的及经济效益分析
（一）合资的目的
天津钢管集团股份有限公司是国内最大的无缝钢管生产基地，在制管行业有较丰富的技术、研发力量，在石油化工等行业钢管市场中占有较大的份额。山西太钢不锈钢股份有限公司是国内重要的特殊钢生产基地，特别是管线钢在国内市场占有率第一，产品有必要向下游产业链延伸，提高公司的抗风险能力。双方本着“合作共赢、优势互补”，的原则，共同出资成立“天津天管太钢焊管有限公司”，在焊管行业合作开发，共谋发展。
（二）经济效益分析
1、焊管一期项目品种结构
焊管一期项目按车间品种结构的产量
| 机组 | 产 品 名 称 | 规 格/mm | 产 量（吨） | |||
| 直 径 | 壁 厚 | 长 度 | 数量t | % | ||
| Ф660ERW | 管线管 | 273.1~660 | 4.4~22.2 | 6000~18300 | 220000 | 73.33 |
| 套 管 | 244.5~508 | 7.92~16.66 | 7620~14630 | 50000 | 16.67 | |
| 结构管 | 244.5~660 | 4.0~22.0 | 6000~18300 | 30000 | 10.00 | |
| 小计 | 300000 | |||||
| Ф355ERW | 管线管 | 141.3~323.9 | 2.1~15.9 | 6000~18300 | 45000 | 30. |
| 套 管 | 127~339.7 | 5.6~15.9 | 7620~14630 | 90000 | 60. | |
| 结构管 | 127~323.9 | 2.0~16.0 | 6000~18300 | 15000 | 10. | |
| 小计 | 150000 | |||||
| 合计 | 450000 | |||||
2、经济效益分析
经测算,全部投资财务内部收益率22%，投资回收期6.3年。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十八日
证券代码 ：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2009-11
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于山西太钢不锈钢钢管有限公司增资扩股
引入天津钢管集团股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
山西太钢不锈钢钢管有限公司现有山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）、郑州市华丰钢铁有限公司（以下简称“郑州华丰”）两个股东，根据天津钢管集团股份有限公司（以下简称“天津钢管”）、郑州华丰与太钢不锈钢钢管有限公司三方产品与技术互补的优势和意愿，拟引入天津钢管投资参股山西太钢不锈钢钢管有限公司，并签署《山西太钢不锈钢钢管有限公司股东协议》和《山西太钢不锈钢钢管有限公司增资扩股协议》。
公司已于2009年4月28日召开的四届二十次董事会审议通过了上述协议，11名董事全部同意，无人反对或弃权。本次引入天津钢管投资参股山西太钢不锈钢钢管有限公司不构成关联交易，不需经公司股东大会批准。
本次增资扩股需获得法律规定的政府相关部门的审批
二、交易对手方简介
名称：天津钢管集团股份有限公司
住所：天津市东丽区津塘公路396号
企业类型：国有企业
法定代表人： 刘云生
注册资本：523114万元
主营业务：钢管制造及加工等
股东构成情况：
| 股 东 | 出资额 | 持股比例 |
| 天津泰达投资控股有限公司 | 2,981,749,800.00 | 57.00% |
| 天津钢管投资控股有限公司 | 1,426,276,200.00 | 27.27% |
| 中国信达资产管理公司 | 319,518,031.00 | 6.11% |
| 渤海产业投资基金管理有限公司 | 300,000,000.00 | 5.73% |
| 中国东方资产管理公司 | 158,346,608.00 | 3.03% |
| 中国长城资产管理公司 | 22,650,836.00 | 0.43% |
| 中国华融资产管理公司 | 22,598,525.00 | 0.43% |
| 合 计 | 5,231,140,000.00 | 100.00% |
天津钢管集团股份有限公司是目前国内规模最大的石油套管生产基地 ，是国家“八五”重点工程，是立足于解决石油管材国产化而建设的项目。该公司成为二十世纪 90 年代技术最先进、国内规模最大的石油管材专业生产厂。该公司的“TPCO”商标被认定为“中国驰名商标”，无缝钢管成为国家免检产品。
该公司建有国家级企业技术中心，并拥有先进的钢管加工试验线。产品中的石油套管在国内石油、石化行业市场占有率在50%左右，并通过了28家国际大石油公司的认证，产品出口到90多个国家和地区。
三、山西太钢不锈钢钢管有限公司基本情况
（一）公司基本情况
公司住所：太原市不锈钢生态工业园区。
经营范围：不锈钢无缝管、焊接管、复合管、方管、异型管、装饰管、管件、合金钢管、高合金钢材料、金属材料（不含稀贵金属）及不锈钢制品的生产、加工、销售及技术咨询服务；金属焊接；非标设备制作安装；钢材、不锈钢板、复合板、圆钢、线材、钢丝及水暖管件的销售；化工、石油、化肥行业不锈钢配套设备、备品备件的制作、安装及科研和技术咨询服务；进出口贸易；室内装潢；自有房屋租赁。
规模：产品生产能力为每年50000吨不锈钢无缝钢管。
（二）股权比例
增资前公司注册资本5亿元。太钢不锈股权比例为75%，郑州华丰股权比例为25%。
增资扩股后公司注册资本为10亿元人民币。太钢不锈以现金出资，为6亿元人民币，占总股本的60%；天津钢管以现金出资，为2.5亿元人民币，占总股本的25%；郑州华丰以现金出资，为1.5亿元人民币，占总股本的15%。
（三）财务状况及项目进展情况
1、财务状况
截至2008年12月31日，资产总额79459万元，负债总额54638万元，股东权益24821万元。。
2、项目建设进展情况
（1）截止到2009年4月，公司5万吨不锈钢无缝管工程正在建设中，现场施工完成量如下：
| 项目 | 完成率% | 内容 | 工程量 | 已完成量 | 完成率% |
| 土建 施工 | 89.5 | 基础强夯 | 57万平方米 | 57万平方米 | 100 |
| 土方回填 | 190万立方米 | 190万立方米 | 100 | ||
| 厂房基础 | 1.18万立方米 | 1.1万立方米 | 93 | ||
| 设备基础 | 6.5万立方米 | 4.2万立方米 | 65 | ||
| 厂房 施工 | 50 | 厂房结构 | 1.4万吨 | 1.19万吨 | 85 |
| 厂房封闭 | 28.8万平方米 | 4.4万平方米 | 15 | ||
| 设备 安装 | 37 | 设备重量 | 1.76万吨 | 0.23万吨 | 13 |
| 介质管道 | 5.7万米 | 5万米 | 88 | ||
| 电缆 | 480千米 | 50千米 | 10 |
（2）项目计划进度
预计2009年12月大管生产线出管。
四、合同的主要内容
1、出资数额和方式
太钢不锈、天津钢管、郑州华丰根据项目情况分次注资。太钢不锈增资2.25亿元,天津钢管增资2.5亿元,郑州华丰增资0.25亿元。
交割时，太钢不锈、郑州华丰及天津钢管将以电汇的方式汇至由三方一致同意的银行账户或以汇票方式背书给山西太钢不锈钢钢管有限公司（该账户于交割日前20日由三方共同确定）。
2、增资后山西太钢不锈钢钢管有限公司法人治理结构
公司董事会由七名董事组成,太钢不锈可向山西太钢不锈钢钢管有限公司提名四名董事，天津钢管提名二名董事，郑州华丰提名一名董事。董事会设董事长一名，由太钢不锈提名的董事担任。
公司经营管理层由经理、四名副经理、一名财务总监和一名总工程师组成。经理由太钢不锈提名。天津钢管提名一名副经理，郑州华丰提名一名副经理；太钢不锈并可提名二名副经理、一名财务总监和一名总工程师。
公司设监事会，由三名监事组成，其中设监事会主席一名，由职工监事担任。
3、合同的生效条件
（1）三方法定代表人签字或授权代表签字、盖章；
（2）太钢不锈董事会，郑州华丰董事会以及山西太钢不锈钢钢管有限公司董事会、股东会已批准本协议所拟议的交易，天津钢管的董事会已批准本协议所拟议的交易；
（3）已获得法律规定的政府相关部门的审批；
（4）原股东太钢不锈和郑州华丰全部出资到位。
五、增资扩股引入天津钢管集团股份有限公司的目的和对公司的影响
山西太钢不锈钢股份有限公司在国际不锈钢行业中具有一流的装备、最大的产能及优质的产品；天津钢管集团股份有限公司是国内最大的无缝钢管生产基地，在石油化工等行业钢管市场中占有较大的份额。本着“合作共赢、优势互补”的原则，由山西太钢不锈钢钢管有限公司增资扩股引入天津钢管集团股份有限公司，在不锈钢钢管行业合作开发，共谋发展。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十八日
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
关于募集资金年度使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2008年7月，山西太钢不锈钢股份有限公司增发35000万股人民币普通股（A股）的申请获得中国证券监督管理委员会证监许可［2008］230 号文核准，实际发行数量为338,973,331股，发行价格10.46元/股，募集资金总额3,545,661,042.26元，扣除承销商承销费用95,054,319.30元后募集资金净额3,450,606,722.96元；再扣除发行前已支付但未从专项账户转出的审计费、律师费、路演推介费等发行费用6,355,174.51元后，募集资金净额为3,444,251,548.45元。
以上新股发行的募集资金业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008 年8 月1日出具的中瑞岳华验字（2008）第2169号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及余额
根据2008年7月9日《山西太钢不锈钢股份有限公司向非特定对象公开发行A股股票招股说明书》承诺，2008年度本次募集资金用于归还150万吨不锈钢工程冷轧项目借款本息1,513,000,000.00元，150万吨不锈钢工程冷轧项目建设支出1,631,152,617.42元（其中置换募集资金未到位前自有资金的投入1,503,600,000.00元），存款利息收入1,666,752.80万元，截止2008年12月31日该账户资金余额为308,120,858.34元，扣除发行前已支付未从该专户中转出的发行费用6,355,174.51元后，募集资金应结余301,765,683.83元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《山西太钢不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司太原太钢支行募集资金专项存储账户，账号为：0502125129022125677 。
截止2008 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 公司名称 | 募集资金存储银行名称 | 账号 | 期末余额（元） |
| 山西太钢不锈钢股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司太原太钢支行 | 0502125129022125677 | 308,120,858.34 |
根据本公司的募集资金管理办法，公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须执行资金预算管理制度，由有关部门提报资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，由项目经理或项目经理委托专业部门负责人批准后，办理付款手续。
（二）本公司已与保荐人中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司太原太钢支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金的使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 344,425.15 | 本年度投入募集资金总额 | 314,415.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 314,415.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)注1 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 注1 | (4)＝(2)/(1) 注1 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 注2 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 150万吨冷轧工程项目 | 否 | 344,425.15 | 344,425.15 | — | 314,415.26 | 314,415.26 | — | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | 否 | 344,425.15 | 344,425.15 | — | 314,415.26 | 314,415.26 | — | — | — | — | — | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 实施地点不变更 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 实施方式不调整 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金用于置换前期自有资金投入150,360万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：公司招股说明书未有截止2008年末承诺投入金额。
注2：150万吨冷轧项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、本年度募集资金项目的实施地点与概况一致，未作变更。
2、本年度募集资金项目的实施方式与概况一致，未作变更。
（三）本年度募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司招股说明书中表明在募集资金到位后用于置换公司采用自有资金、银行贷款或其他方式的先行投入，本次募集资金到位后用于置换前期自有资金投入的金额为150,360万元。
（四）本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途、去向
截止2008年12月31日，募集资金存放专项账户中未使用的募集资金余额为308,120,858.34元（含利息收入），扣除发行前已支付未从该专户中转出的发行费用6,355,174.51元后，剩余募集资金余额301,765,683.83元将随着项目的后期开发全部投入。
（七）募集资金其他使用情况
无募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2008年度募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二零零九年四月二十八日
募集资金年度使用情况
专项审核报告
信会师报字（2009）第11372号
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会：
我们接受贵公司委托，对后附的贵公司截至2008年12月31日止关于募集资金年度使用情况的专项报告（以下简称“募资年度报告”）进行专项审核。
按照中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制募资年度报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。
我们的责任是在实施审核的基础上对募资年度报告发表专项审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作。该准则要求我们计划和实施专项审核工作，以对募资年度报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
经审核，我们认为贵公司募资年度报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面反映了贵公司截至2008年12月31日止募集资金的存放和使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中 国·上海 二○○九年四月二十八日