山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2009年4月28日在太原花园国际大酒店6号会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2009年4月17日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事11名，实到11名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、刘复兴先生、周宜洲先生 、柴志勇先生、吴建常先生、李成先生、林义相先生、田文昌先生、周守华先生。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议由董事长李晓波先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2008年度董事会工作报告
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
二、2008年度总经理工作报告
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
三、关于公司2008年年度报告及其摘要的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
四、关于公司2008年度计提和核销资产减值准备情况的议案
根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2008年度计提各项资产减值准备115,278.25万元，其中：坏账准备253,554.95元，存货跌价准备1,152,528,958.83元，转回已计提的减值准备582.10万元，转销已计提的减值准备291.21万元，年末各项资产减值准备余额合计129,450.03万元。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
五、关于公司2008年度利润分配的议案
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2008年实现净利润 1,951,462,054.56 元，提取10%法定盈余公积195,146,205.46元，加年初未分配利润 4,334,617,882.49 元，减报告期内实施2007年利润分配1,037,557,560元，2008年末可供股东分配的利润为5,053,376,171.59 元。
本公司拟以2008年末总股本5,696,247,796股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利1.0元（含税），合计分配现金红利569,624,779.60 元，占公司当年母公司报表净利润的比例为29.19%，占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.13%。
本次不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
六、关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
七、关于公司2008年度可持续发展报告的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
八、董事会关于2008年度募集资金使用情况的说明
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
九、关于公司2009年全面预算的议案
2009年公司全面预算目标：铁产量825万吨；钢产量1,019万吨，其中不锈钢220万吨；商品坯材销量1,062万吨，其中不锈坯材218万吨。合并营业收入预算700亿元。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
十、关于公司2009年固定资产投资预算的议案
公司2009年拟安排固定资产投资预算463,849万元，其中公司本部458,999万元，其中在建工程（37项）299,130万元，拟新开工程（13项）159,869万元；新临钢公司4,850万元，其中在建工程（2项）1,600万元，拟新开工程（4项）3,250万元。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
十一、与日常经营相关的关联交易的议案
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生回避表决，其他非关联董事对该议案进行了举手表决，7票同意、0票反对、0票弃权。参会非关联董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
十二、关于聘用2009年度会计审计机构的议案
2009年公司拟继续聘用立信会计师事务所有限公司为本公司会计审计中介机构。2009年度审计费用为200万元，报告期内支付2007年度报告审计费用200万元及2008年半年度报告审计费用80万元。此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
十三、关于2009年高管人员绩效与薪酬方案的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
十四、关于修改<公司章程>的议案
为进一步明确公司利润分配政策，根据2008年10月9日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令第57号)的要求，对《公司章程》中利润分配政策相关条款作如下修改：
原第一百五十四条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。”
因公司于2008年10月8日实施了2008年中期资本公积转增股本方案，公司注册资本和股本数量发生了变化，需对《公司章程》中相关条款作如下修改：
1、原第六条“公司注册资本为人民币3,797,498,531 元”修改为“公司注册资本人民币5,696,247,796元”。
2、原第十八条“公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司，公司目前的股本结构为：普通股3,797,498,531 股，其中发起人太原钢铁（集团）有限公司持有2,439,455,200股，占总股本的64.24 % ；社会公众股股东持有1,358,043,331 股，占总股本的35.76% 。”修改为“公司发起人为太原钢铁（集团）有限公司，公司目前的股本结构为：普通股5,696,247,796股，其中发起人太原钢铁（集团）有限公司持有3,659,182,800 股，占总股本的64.24 % ；社会公众股股东持有2,037,064,996股，占总股本的35.76% 。”
3、原第十九条“公司股份总数为3,797,498,531 股，公司的股本结构为:普通股3,797,498,531 股，无其他种类股。”修改为“公司股份总数为5,696,247,796 股，公司的股本结构为：普通股5,696,247,796 股，无其他种类股。”
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
十五、关于公司独立董事年报工作制度的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
十六、关于部分子公司监事人选调整的议案
鉴于有关人员的工作变动，公司董事会对下列子公司的监事人员作如下调整：
委派郭涌为成都（太钢）销售有限公司监事。
委派郭涌为武汉太钢销售有限公司监事。
委派郭涌为佛山市太钢不锈钢销售有限公司监事；张晓东不再担任佛山市太钢不锈钢销售有限公司监事职务。
委派张志君为无锡太钢销售有限公司监事；张晓东不再担任无锡太钢销售有限公司监事职务。
委派张志君为青岛太钢销售有限公司监事；王斯文不再担任青岛太钢销售有限公司监事职务。
委派张志君为沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司监事；石磊不再担任沈阳沈水太钢不锈钢销售有限公司监事职务。
委派田俊东为上海太钢销售有限公司监事。
委派田俊东为北京太钢销售有限公司监事。
委派田俊东为天津太钢销售有限公司监事；张云福不再担任天津太钢销售有限公司监事职务。
委派卜彦峰为太原钢铁(集团)现货销售有限公司监事；管守红不再担任太原钢铁(集团)现货销售有限公司监事职务。
委派卜彦峰为西安太钢销售有限公司监事；曹阳不再担任西安太钢销售有限公司监事职务。
委派卜彦峰为太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司监事；王斯文不再担任太原钢铁（集团）金属回收加工贸易有限公司监事职务。
委派李华为山西太钢不锈钢钢管有限公司监事；张鸿飞不再担任山西太钢不锈钢钢管有限公司监事职务。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
十七、关于投资设立天津焊管公司的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
十八、关于山西太钢不锈钢钢管有限公司增资扩股引入天津钢管集团股份有限公司的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
十九、关于公司2009年第一季度报告的议案
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
二十、关于召开公司2008年年度股东大会的议案
公司定于2009年5月21日在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司2008年度股东大会，会期半天。
会议将审议以下议案：
1、公司2008年度董事会工作报告；
2、公司2008年度监事会工作报告；
3、公司2008年度利润分配的议案；
4、公司2009年全面预算的议案；
5、公司2009年度固定资产投资预算的议案；
6、与日常经营相关的关联交易的议案；
7、关于聘用2009年度会计审计机构的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案。
参会董事对该议案进行了举手表决，11票同意、0票反对、0票弃权。参会董事一致通过本议案。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2009-07
山西太钢不锈钢股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
山西太钢不锈钢股份有限公司第四届监事会第四次会议于2009 年4月28日在太原花园国际大酒店6号会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、监事会工作报告
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
2、2008年年度报告及其摘要
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。
3、与日常经营相关的关联交易的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2008年度股东大会审议。
4、关于公司2008年度内部控制自我评价报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。公司监事会对内部控制自我评价报告提出以下意见：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，结合公司自身的实际情况，建立了覆盖公司生产经营业务各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，保证了公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行，能够为编制真实公允的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证。
公司内部控制自我评价报告符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题。随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，公司还需进一步深化风险管理，完善内部控制制度，为公司稳健发展提供有力的保障。
5、关于公司2009年第一季度报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。
特此公告
山西太钢不锈钢股份有限公司监事会
二○○九年四月二十八日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2009-08
山西太钢不锈钢股份有限公司
与日常经营相关的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（金额单位：万元）
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 交易内容 | 2009年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年总金额 | |
| 采购原材料 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 原材料 | 480,000 | 1,105,000 | 27.63% | 937,626.69 |
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 原料、辅料 | 105,000 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 原材料 | 520,000 | ||||
| 采购能源介质 | 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 能源介质 | 27,500 | 100,500 | 16.75% | 100,731.42 |
| 太原钢铁(集团)子公司 | 能源介质 | 73,000 | ||||
| 销售产品及能源介质 | 太原钢铁(集团)有限公司 | 能源介质 | 13,000 | 540,100 | 7.72% | 1,479,532.07 |
| 太原钢铁(集团)有限公司 | 原材料 | 30,000 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 能源介质 | 30,000 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 原材料 | 40,000 | ||||
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 钢材 | 300,000 | ||||
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 原料、能源 | 7,100 | ||||
| 天津太钢天管不锈钢有限公司 | 钢材 | 120,000 | ||||
| 接受劳务 | 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 加工费 | 15,000 | 53,500 | 95.80% | 54,632.85 |
| 太钢集团临汾钢铁有限公司 | 劳务费 | 6,000 | ||||
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 劳务 | 2,000 | ||||
| 太原钢铁（集团）子公司 | 劳务 | 20,000 | ||||
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 综合服务费 | 7,500 | ||||
| 太原钢铁(集团)子公司 | 代理费 | 3,000 | ||||
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 交易内容 | 2009年预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2008年总金额 | |
| 提供劳务 | 太原钢铁（集团）子公司 | 服务费 | 500 | 2,500 | 96.25% | 2,634.87 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 服务费 | 2,000 | ||||
| 经营租赁 | 太原钢铁（集团）有限公司 | 土地租赁费 | 7,591 | 7,591 | 100% | 6,919.31 |
| 合 计 | 1,809,191 | 1,809,191 | 2,582,077.20 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）
（1）存在控制关系的关联公司的资料如下：
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法定代表人 | 注册日期 | 注册资本 | 2009预计关联交易总额 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 太原市尖草坪2号 | 生产加工销售生铁、钢坯、钢材 | 母公司，持有本公司股份64.24% | 李晓波 | 1997年 12月5日 | 607,541 | 542,091 |
(下转C118版)