上海宏盛科技发展股份有限公司董事会决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年4月18日通过传真方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第六届董事会第七次会议的通知。公司第六届董事会第七次会议于2009年4月28日下午在公司会议室召开。董事俞赛克、张禹顺、贾鲁燕出席了会议，董事谢宗翰委托董事俞赛克出席会议并行使表决权，全体监事和公司高级管理人员列席了会议，会议由董事俞赛克主持。公司董事长龙长生先生因涉嫌逃汇、虚假出资、抽逃出资罪被批捕羁押，未出席本次董事会。董事鞠淑芝因居住在国外无法出席本次董事会，并尚未发表意见。根据公司章程的规定，本次会议决议有效。会议审议通过了以下议案：
一、2008年度董事会工作报告；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
二、2008年度财务决算报告；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
三、2008年度利润分配的预案；
经中兴华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润-2,813,558,898.38 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积，年初未分配利润-72,631,918.35 元，截止2008年12月31日未分配利润为-2,886,190,816.73 元。
公司2008年度利润分配预案：不分配，不转增。
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
四、2008年年度报告及年报摘要；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
五、董事会关于中兴华会计师事务所对我公司2008年度报告出具无法表示意见的审计报告的说明；
针对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，董事会经过认真和审慎的研究，发表意见如下：
（一）董事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告表示充分的理解并尊重。
（二）董事会对导致无法表示意见事项的第（二）项意见表示认可，认为是对公司现状的客观反映。
（三）董事会对导致无法表示意见事项的第（一）项意见持保留意见。该项意见的根源在于公司前任审计机构在2007年度审计报告中首度针对公司“直运业务”提出“真实性”的问题。而事实上，直运业务在2006年度就已经开始，且在2006年度报告中公开披露过。根据本年度核查的结果，2006年度实际发生美元17,117.97 万元，占当年主营收入的21.36%；2007年度实际发生美元37,594.71 万元，占当年主营收入的61.31%；2008年度没有实际发生。
对于直运业务的真实性问题，董事会认为：
1、公司的主营业务性质基本属于“转口贸易”，而根据国家有关的规定（国家外汇管理局［98］汇国函字第199号《进口付汇核销贸易真实性审核规定》），直运是转口贸易中的一种模式，并为国内很多企业所采用；
2、由于转口贸易是两头在外，除了到境外去实地取证（前审计机构在2006年度审计报告期间去香港和美国进行过取证，并对该项下出具无保留意见的审计报告证实了直运模式的真实和有效）以外，就“真实性”而言，一般国内的审计机构要想获取符合审计准则要求的外部证据只能依赖特别的有效合法渠道，但鉴于公司目前实际的情况和境外环境的变化，以往的特别有效合法渠道根本无法获得，且也无其他可替代程序；
3、对公司来说，这些业务都已经成为了过去时，均为本报告前签订的合同及发生的业务，且由于上述的原因，现在继续论证其真实性是没有任何合法途径和手段的，其结果只能是陷进一个无限的死循环之中而没有任何结论，因而对解决公司的财务问题是没有任何实际意义的；
4、无论其真实性与否，其所涉及的财务数据都已经客观现实地体现在公司的账面上。对公司来说，尤其是在债权人声明公司无需对债权承担任何责任的情况下，依然采取消极等待不予处理的态度，是对公司股东的极度不负责任；而如果审计机构始终基于这个原因，对这些业务所涉及的财务数据的调整不予认可，其审计结果是不可能做到真实反映公司的实际财务状况的，是对公司实际财务状况的背离。
（四）董事会认为：公司在本报告期财务报表的编制中，秉持充分披露风险、实质重于形式、对全体股东负责的原则，对这些业务所涉及的财务数据实施了单独测试等程序，并进行了相应的财务处理，是严格遵守了会计准则的各项规定，其编制结果是对公司目前实际财务状况的真实反映。
公司独立董事同意董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明。
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
六、关于公司重大会计差错更正的议案；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
七、关于续聘中兴华会计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构及确定2008年度审计费用的议案；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
八、公司 2008 年度资产减值准备的报告；
2008年资产减值准备增减变动情况如下：
| 项 目 | 年初账面余额 | 本期计提额 | 本年减少额 | 年末账面余额 | |
| 转销 | 其他 | ||||
| 一、坏账准备 | 425,927,339.98 | 2,597,537,038.06 | 8,308,442.94 | 601,793.74 | 3,014,554,141.36 |
| 二、存货跌价准备 | 17,568,011.38 | 686,340.72 | 17,459,820.96 | 794,531.14 | |
| 三、长期股权投资减值准备 | 1,210,000.00 | - | 1,210,000.00 | ||
| 合 计 | 444,705,351.36 | 2,598,223,378.78 | 8,308,442.94 | 18,061,614.70 | 3,016,558,672.50 |
2008年，公司应收账款坏账准备增加计提259,754万元，主要是从谨慎性原则出发对国外应收账款余额做了全额计提。
其他应收款坏账准备减少是根据法院判决对无法收回的其他应收款做了核销处理。
存货跌价准备减少是公司对多年库存积压商品做了销价处理。
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
九、审计委员会《关于中兴华会计师事务所 2008 年度审计工作总结》的议案；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
十、2009年度第一季度报告；
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
十一、关于修订《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案；
根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号要求，对《董事会审计委员会年度审计工作规程》增加如下条款：
“第十条 审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。 上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第十一条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时， 应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十二条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时， 应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会通过，并召开股东大会审议。
上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。”
《董事会审计委员会年度审计工作规程》（修订稿）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
十二、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的规定，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：
原“第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修订为：“第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
其中：4人赞成，0人弃权，0人反对， 2人未出席。
十三、关于召开 2008 年度股东大会的议案。
董事会决定于2009年5月22日（星期五）下午1：30在上海市浦东新区商城路618号良友大厦召开公司第十八次股东大会（2008年股东年会）。会议将审议以下议案：
1、2008年年度报告及年报摘要；
2、2008年度董事会工作报告；
3、2008年度监事会工作报告；
4、2008年度财务决算报告；
5、2008年度利润分配的预案；
6、关于续聘中兴华会计师事务所有限公司为本公司2009 年度审计机构的议案；
7、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
8、关于发放独立董事津贴的议案。2008年7月10日公司董事会2008年度第三次临时会议审议通过每年给予独立董事五万元独立董事津贴的议案。
会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委派代理人出席和参加表决（委托书附后）。
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
登记办法：
1、登记手续：
1）符合上述条件的法人股股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议，持身份证、法定代表人资格证明、股东帐户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议，持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2）符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续，委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2009年5月19日上午9：00-11：00，下午1：00-3：00，未在上述时间办理登记手续的股东，在提供有效证明文件的情况下，仍具有参加股东大会的权利。
3、登记地点：上海市浦东新区商城路618号良友大厦
4、投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会秘书办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书办公室。
其他事项：
1、与会股东食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品，会期半天。
2、本次股东大会的联系方式
地址：上海市浦东新区商城路618号良友大厦15楼
电话：58765800
传真：58870670
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2009-015
上海宏盛科技发展股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届监事会第七次会议于2009年4月28日下午在公司会议室召开，监事长陈荣福，监事张志高、凌贤恩出席了会议，会议由监事长陈荣福主持。根据公司章程的规定，本次会议决议有效。全体监事一致审议通过了以下议案：
一、2008年度监事会工作报告；
二、2008年度财务决算报告；
三、2008年度利润分配的预案；
经中兴华会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润-2,813,558,898.38 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈余公积，年初未分配利润-72,631,918.35 元，截止2008年12月31日未分配利润为-2,886,190,816.73 元。
公司2008年度利润分配预案：不分配，不转增。
四、2008年年度报告及摘要；
公司监事会认为：
1、公司2008年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见；
公司监事会同意董事会关于审计报告非标准无保留意见的说明，要求公司董事会采取有效措施，解决导致审计机构“无法表示意见”的有关事项，尽快恢复公司的持续经营能力，切实维护广大投资者的利益。监事会提醒投资者特别注意本公司应收账款的风险。
六、关于公司重大会计差错更正的议案；
七、公司 2008 年度资产减值准备的报告；
2008年资产减值准备增减变动情况如下：
| 项 目 | 年初账面余额 | 本期计提额 | 本年减少额 | 年末账面余额 | |
| 转销 | 其他 | ||||
| 一、坏账准备 | 425,927,339.98 | 2,597,537,038.06 | 8,308,442.94 | 601,793.74 | 3,014,554,141.36 |
| 二、存货跌价准备 | 17,568,011.38 | 686,340.72 | 17,459,820.96 | 794,531.14 | |
| 三、长期股权投资减值准备 | 1,210,000.00 | - | 1,210,000.00 | ||
| 合 计 | 444,705,351.36 | 2,598,223,378.78 | 8,308,442.94 | 18,061,614.70 | 3,016,558,672.50 |
2008年，公司应收账款坏账准备增加计提259,754万元，主要是从谨慎性原则出发对国外应收账款余额做了全额计提。
其他应收款坏账准备减少是根据法院判决对无法收回的其他应收款做了核销处理。
存货跌价准备减少是公司对多年库存积压商品做了销价处理。
八、公司2009年度第一季度报告；
公司2009年度第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年度第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司监事会
二○○九年四月三十日
股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2009-016
上海宏盛科技发展股份有限公司
关于因会计差错进行追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，中兴华会计师事务所就本公司财务信息出具了《关于上海宏盛科技发展股份有限公司重大会计差错更正的专项说明》（中兴华审字[2009]第039C号），现将2006、2007年的年度报告中因会计差错更正追溯调整的情况和影响说明如下：
一、会计差错更正事项说明
1、2007年本公司合并报表时应收账款与应付账款少抵销104,323,712.83元，追溯调整。
2、本公司其他应收款为费用挂账，追溯调整调减2007年初未分配利润960,000.00元、其他应收款调减960,000.00元、抵消调增其他应收款368,728.34元。
3、本公司房屋应计入固定资产误计入存货359,520.97元，少计提折旧69,028.02元，追溯调整，调减2007年初未分配利润61,183.92元、调增2007年管理费用7,844.09元。存货盘亏跨期调增2007年管理费用、年初未分配利润235,530.55元。
4、在建工程-装修费为以前年度挂账费用，已全额计提减值准备625,063.50元，追溯调整。
5、本公司及部分子公司按照劳动部门有关规定对公司员工以实发工资为基数补提以前年度社会保险及公积金1,191,502.40元，并进行追溯调整，应付职工薪酬调增1,191,502.40元、调减2007年初未分配利润790,926.23元、调增2007年管理费用400,576.17元。
6、本公司控股子公司安曼电子（上海）有限公司2006年度欠缴企业所得税15,365,027.34元，补提2007年度应缴滞纳金2,364,648.17元并进行追溯调整；
本公司控股子公司宏普国际发展（上海）有限公司2006年度欠缴企业所得税5,646,965.76元，补提2007年度应缴滞纳金868,434.10元，并进行追溯调整。以上追溯调整调增2007年营业外支出3,233,082.27元。
7、根据2007年12月26日本公司与中国出口信用保险公司就债务重组事项签署的《关于宏盛出口融资保证项目已代偿款项之和解协议》、《债权债务重组协议》、《关于中国光大银行股份有限公司之股权转让协议》、《抵押合同》等文件，本公司所欠中信保债务总额为 245,493,873.23 美元，其中：宏普国际发展（上海）有限公司应付中国出口信用保险公司代偿款7,121,667.80美元（其中代偿货款7,057,166.38美元、代偿利息64,501.42 美元)，安曼电子（上海）有限公司应付中国出口信用保险公司代偿款238,372,205.43美元（其中2007年末代偿货款226,417,376.92 美元、2008年1月2日代偿货款6,720,840.00美元、代偿利息5,233,988.51 美元）。
安曼电子（上海）有限公司2007年末账面反映应付中国出口信用保险公司代偿货款251,654,020.71美元，其中：代偿货款多计入25,236,643.79美元，代偿利息少计入5,233,988.51美元；
宏普国际发展（上海）有限公司2007年末账面反映应付中国出口信用保险公司代偿货款7,121,667.80美元，其中：代偿货款多计入64,501.42 美元，代偿利息少计入64,501.42美元。
将上述会计差错进行追溯调整，调减2007年末其他应付款146,111,395.76元、调增2007年财务费用38,703,349.54元、调增2007年末应付账款184,814,745.30元。
8、安曼电子（上海）有限公司跨期费用调增2007年销售费用560,945.26元、调减2007年管理费用12,882.20元 ；跨期调整应付职工薪酬调增55,287.80元、调减管理费用55,287.80元。调增其他应收款112,020.00元，调减应缴税费2,395.00元。
9、本公司以前年度对上海银行投资942,200元，取得上海银行471,100股股权，经核实实际取得上海银行942,200股股权，其他471,100股股权为子公司-上海良华企业发展有限公司所有，按照初始投资成本471,100元调增上海良华企业发展有限公司对上海银行长期股权投资，并进行追溯调整。调减其他应收款471,100元。
二、更正事项对财务状况及经营成果的影响
本次会计差错更正对以下主要指标进行调整情况：调整调减2007年净利润43,073,157.88元、归属于母公司所有者的净利润32,470,076.55元、少数股东损益10,603,081.33元、未分配利润33,936,884.75元、少数股东权益10,712,852.74元。
三、前期差错更正事项的影响汇总如下：
| 项目 | 2008年1月1日 | ||
| 调整前金额 | 前期差错调整金额 | 调整后金额 | |
| 未分配利润 | -38,695,033.60 | -33,936,884.75 | -72,631,918.35 |
续上表
| 项目 | 2007年1月1日 | ||
| 调整前金额 | 前期差错调整金额 | 调整后金额 | |
| 未分配利润 | 138,697,600.96 | -1,466,808.20 | 137,230,792.76 |
四、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见
公司董事会、监事会、独立董事认为：上述会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，追溯调整符合有关程序，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日
股票代码：600817 股票名称：ST宏盛 编号：临2009-017
上海宏盛科技发展股份有限公司
关于公司股票实行退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司2007年度和2008年度连续两个会计年度的净利润均为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票面临退市风险，将对公司股票实行退市风险警示。现将有关事宜公告如下：
一、公司股票的种类、简称、证券代码及实行退市风险警示的起始日。
1、公司股票于2009年4月30日停牌一天，2009年5月4日起实行退市风险警示特别处理。
2、实行退市风险警示特别处理后，公司股票证券代码不变，仍为"600817"；股票简称由“ST宏盛”变为“*ST宏盛”。
3、实行退市风险警示特别处理后，公司股票报价的日涨跌幅限制不变，仍为5%。
二、公司董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施。
针对公司目前的经营现状，董事会将采取以下几项措施以提升公司的经营业绩，早日扭转公司亏损的不利局面：
1、对公司的现有资产进行全面的盘整和疏理；
2、聘请专业中介机构对公司现状进行调查分析并提出可供操作的解决方案；
3、将公司的现状和症结点及时、如实地上报监管部门，积极争取获得他们的支持和指导；
4、合理使用各种财务处理手段，最大限度地简化公司的债权债务关系，为未来需要进行的债权债务重组铺垫基础；
5、向全体股东说明公司的现状，以获得广大股东的理解和支持，提请股东大会授权公司董事会着手准备相关重组所必要的各种前期工作。
三、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式。
联 系 人：董事会秘书吴崇林
联系地址：上海市浦东新区商城路618号15楼
邮政编码：200120
联系电话：021-58765800
传 真：021-58870670
电子邮件：Norcent@Norcent.com.cn
特此公告。
上海宏盛科技发展股份有限公司董事会
二○○九年四月三十日