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三、标的资产的基本情况
（一）重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：重庆隆鑫地产（集团）有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
法定代表人：刘卫
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1996年11月6日
营业执照注册号：500107000034770
经营范围：房地产综合开发、销售（凭资质证书在许可范围及有效期内执业）；销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、普通机械、电器机械及器材、五金、交电、通信设备（不含无线电发射和卫星接收装置）、摩托车及零部件、现代办公设备、文化用品、百货（不含农膜）、建筑材料（不含化危品）。
2、历史沿革
（1）1996年11月6日，重庆隆鑫物业发展有限公司设立
隆鑫地产前身为重庆隆鑫物业发展有限公司成立于1996年11月6日，系由重庆隆鑫工业（集团）有限公司、涂建敏、涂建蓉发起设立的有限责任公司。设立时注册资本为600万元人民币，重庆隆鑫工业（集团）有限公司投入货币资金400万元，占注册资本的66.7%；涂建敏以货币出资198万元，占注册资本的33%；涂建容以货币资金出资2万元，占注册资本的0.3%。本次出资业经重庆建信会计师事务所（96）重建信会验字第236号《验资报告》验证确认
经营范围为：房地产综合开发及经营销售、装修、物业管理及配套服务、生产销售建筑材料、装饰材料及金属材料、化工产品及原料、日用百货、汽车、摩托车零配件、文化办公机械、通信设备、五金交电以及机电设备（普通机械、电器机构及器材）。
（2）2000年3月22日，第一次增资
2000年1月18日，经董事会决议通过，隆鑫物业原股东按原始出资比例对隆鑫地产进行现金增资900万元，注册资本由600万元增至1,500万元。2000年3月22日办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆方正会计师事务所重方会验字[2000]第29号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，隆鑫物业股权结构见下表：
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注：重庆隆鑫工业（集团）有限公司1999年7月16日更名为重庆隆鑫集团有限公司，重庆隆鑫集团有限公司于2001年6月29日更名为隆鑫集团有限公司。
（3）2000年12月6日，第二次增资
2000年12月6日，经股东会决议通过，隆鑫物业原发起人股东按原始持股比例对隆鑫地产进行现金增资500万元，注册资本由1,500万元增至2,000万元。2000年12月办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆方正会计师事务所重方会验字[2000]第228号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，隆鑫物业股权结构见下表：
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（4）2002年10月23日，第一次更名
根据2002年6月11日重庆市工商行政管理局企业名称变更核准通知书（渝名称变更字（2002）第104709号），重庆隆鑫物业发展有限公司于2002年10月23日更名为重庆隆鑫置业有限责任公司。
（5）2003年10月8日，第一次股权转让
2003年10月8日，经隆鑫置业股东会决议，隆鑫集团有限公司与隆鑫控股有限公司签订《出资转让协议书》，将其持有的隆鑫置业1,334万元出资转让给隆鑫控股有限公司。
（6）2004年7月30日，第三次增资
2004年6月20日，经隆鑫置业股东会决议，隆鑫集团以位于九龙坡区石坪桥正街116号的国有土地使用权证（国有土地使用证书号为：渝国用2002字第583号）作价出资。该国有土地使用权证评估值为10,507.12万元，作价10,000万元。隆鑫置业注册资本增加至12,000万元，2004年7月30日办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆华西会计师事务所重华西会 [2004] 验字第44号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，隆鑫置业股权结构见下表：
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（7）2004年11月16日，第二次更名
根据2004年9月30日重庆市工商行政管理局企业（字号）名称核准通知书（渝名称核准字渝直第2004-103816号），隆鑫置业于2004年11月16日更名为重庆隆鑫地产（集团）有限公司。
（8）2004年12月27日，第四次增资及第二次股权转让
2004年3月30日，经隆鑫控股股东会决议同意重庆隆鑫置业有限公司将其对隆鑫控股1.8亿元人民币的债务转为其对隆鑫置业的投资准备。2004年12月21日，隆鑫控股股东会决议，将重庆隆鑫控股有限公司投入到重庆隆鑫地产（集团）有限公司的投资准备金原记在资本公积-其他资本公积账上的18,000万元转增实收资本。同日，隆鑫集团与隆鑫控股签订《转让出资协议书》，将其持有的隆鑫地产10,000万元出资转让给隆鑫控股，转让价格为10,000万元。本次增资业经重庆华信会计师事务所重华信会验 [2004] 第237号《验资报告》验证确认。
本次股权变动完成后，隆鑫地产股权结构见下表：
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（9）2005年12月4日，第三次股权转让
2005年12月4日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫控股将其持有的隆鑫地产10,000万元出资转让给隆鑫集团，转让价格为10,000万元；隆鑫控股、涂建敏、涂建蓉分别将其持有的隆鑫地产2,334万元、660万元、6万元出资按原出资额转让给刘卫。
本次股权变动完成后，隆鑫地产股权结构见下表：
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（10）2006年5月25日，第三次股权转让
2006年5月25日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫集团将其持有的隆鑫地产10,000万元出资转让给隆鑫控股，转让价格为10,000万元。转让完成后，隆鑫控股持有隆鑫地产27,000万元出资，占注册资本的90%。
（11）2006年12月22日，第四次股权转让
2006年12月22日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫控股与北京佳瑞投资有限公司签订《股权转让协议》，隆鑫控股将其所持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司45%的股权计13,500万元作价17,550万元转让给北京佳瑞投资有限公司。
转让完成后，各股东及出资情况为：隆鑫控股出资13,500万元，占注册资本的45%；北京佳瑞投资有限公司出资13,500万元，占注册资本的45%；刘卫出资3,000万元，占注册资本的10%。
（12）2008年12月15日，第五次增资及第五次股权转让
2008年12月15日，经隆鑫地产股东会决议，佳瑞投资将其持有的隆鑫地产13,500万元出资、刘卫将其持有的3,000万元出资转让给隆鑫控股。同时，隆鑫控股将其持有的隆鑫地产19,000万元债权转为股权，新城开发将其持有的隆鑫地产51,000万元债权转为股权。注册资本由30,000万元增加至100,000万元。2008年12月24日办理了有关工商变更登记手续。本次增资业经重庆华信会计师事务所重华信会验[2008]第362号《验资报告》验证确认。
本次股权变动完成后，隆鑫地产股权结构见下表：
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（13）2009年3月20日，第六次股权转让
2009年3月20日，经隆鑫地产股东会决议，隆鑫控股将其持有的隆鑫地产49,000万元出资转让给联恩实业。
截止2009年3月31日，隆鑫地产股权结构如下表：
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3、隆鑫地产主营业务发展情况
隆鑫地产的主营业务为房地产综合开发、预售（凭资质证书在许可范围及有效期内执业），隆鑫地产拥有国家一级房地产开发企业资质，隆鑫地产已开发“俊逸”系列品牌项目有“骏逸天下”、“骏逸蓝山”、“骏逸新视界”、“骏逸江南”、”“骏逸第一江岸一期”等多个项目，累计开发建筑面积约100万平方米。隆鑫地产下属子公司隆鑫物业拥有国家一级物业管理企业资质。2008年10月，隆鑫物业荣获物业服务满意度“全国十佳”称号。
4、隆鑫地产项目开发情况和取得的证照情况
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注1：2002年，隆鑫地产通过协议方式取得重庆市九龙坡区水资源开发有限公司所有的马家沟水库周边1,161.63亩土地，拟用于房地产开发。为配合九龙坡区政府整治马家沟水库的需要，隆鑫地产受让的土地除100多亩符合规划要求可供开发外，其余土地被政府调整为非建设用地。根据2009年2月26日重庆市九龙坡区人民政府《关于协调解决城市规划建设及用地有关问题的会议》决定，按照不大于隆鑫集团原地快扣除现规划可供开发土地后剩余面积，在含谷镇寨山坪供应隆鑫地产开发用地；区政府依法对马家沟水库隆鑫地块不能实施开发建设的剩余土地全部收回。
5、隆鑫地产主要会计数据和财务指标（未经审计）
单位：元
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注: 本表数据为母公司未经审计数据, 未合并下属子公司
6、下属企业
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为理顺相关关联方关系，进一步整合涂建华先生所控制的资产，隆鑫地产将剥离部分不适宜进入上市公司的资产，同时隆鑫控股将部分房地产资产注入隆鑫地产，因此，隆鑫地产和隆鑫控股分别承诺：
（1）隆鑫地产承诺：隆鑫地产将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫逸瑞房地产有限公司、重庆黔隆物资有限公司、西安隆鑫置业发展有限公司、重庆渝能乾德置业有限公司等注销手续。
（2）隆鑫控股承诺：隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫尚城置业有限公司99.00%、重庆隆鑫景泓置业有限公司99.00%、重庆逸都酒店有限公司99.00%股权转给隆鑫地产的工商变更登记手续。
（二）重庆隆鑫花漾湖地产有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：重庆隆鑫花漾湖地产有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区四轮碑社
法定代表人：刘卫
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元整
成立日期：2002年3月6日
营业执照注册号：50090100020520
经营范围：房地产开发（按资质证书核定事项承接业务）。
2、历史沿革
（1）2002年2月26日，重庆中城联置业发展有限公司成立
花漾湖地产前身重庆中城联置业发展有限公司是于2002年2月26日成立，系由重庆协信控股（集团）有限公司、刘约君和刘杰发起设立的有限责任公司，公司设立时注册资本2,500万元，其中重庆协信控股（集团）有限公司投入货币资金1,500万元，占注册资本的60%；刘约君投入货币资金100万元，占注册资本的4%；刘杰出资900万元，占注册资本的36%。本次出资业经重庆海特海正会计师事务所海特验字[2002]第002号《验资报告》验证确认。
（2）2004年6月30日，第一次股权转让
2004年6月30日，刘约君与刘杰签署《股权转让协议》，刘约君将其持有的中城联置业4%的股权转让给刘杰，转让后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资1,500万元，占注册资本60%；刘杰出资1,000万元，占注册资本40%。
（3）2004年7月30日，第一次增资
2004年7月30日，经中城联置业股东会决议，中城联置业注册资本由2,500万元增至3,390万元，其中重庆英才景观设计建设有限公司增资250万元，刘杰增资640万元，增资后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资1,500万元，占注册资本44.25%；刘杰出资1,000万元，占注册资本的48.38%；重庆英才景观设计建设有限公司出资250万元，占注册资本的7.37%。本次增资业经重庆恒基会计师事务所重恒所验[2004]第9023号《验资报告》验证确认。
（4）2004年8月5日，第二次增资
2004年8月5日，经中城联置业股东会决议，中城联置业注册资本由3,390万元增至4,890万元，新增资本由重庆协信控股（集团）有限公司以现金出资，增资后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资3,000万元，占注册资本的61.35%；刘杰出资1,000万元，占注册资本的33.54%；重庆英才景观设计建设有限公司出资250万元，占注册资本的5.11%。本次增资业经重庆恒基会计师事务所重恒所验[2004]第9031号《验资报告》验证确认。
（5）2004年8月13日，第三次增资
2004年8月13日，经中城联置业股东会决议，中城联置业注册资本由4,890万元增至5,000万元，新增资本全部由刘杰以货币方式出资，增资后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资3,000万元，占注册资本的60%；刘杰出资1,750万元，占注册资本的35%；重庆英才景观设计建设有限公司出资250万元，占注册资本的5%。本次增资业经重庆恒基会计师事务所重恒所验[2004]第9033号《验资报告》验证确认。
（6）2005年5月，第二次股权转让
2005年5月，重庆英才景观设计建设有限公司与刘杰签署《股权转让协议》，重庆英才景观设计建设有限公司将其5%的股权转让给刘杰，转让后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资3000万元，占注册资本的60%；刘杰出资2,000万元，占注册资本的40%。
（7）2005年11月28日，第三次股权转让
2005年11月28日，重庆杰基置业有限公司与刘杰签署《股权转让协议》，刘杰将其持有的中城联置业的全部股权（占公司注册资本的40%）转让给重庆杰基置业有限公司，转让后的股权结构：重庆协信控股（集团）有限公司出资3,000万元，占注册资本60%； 重庆杰基置业有限公司出资2,000万元，占注册资本40%。
（8）2006年6月13日，第四次股权转让
2006年6月13日，重庆协信控股（集团）有限公司与重庆隆鑫地产（集团）有限公司签署《股权转让协议》，重庆协信控股（集团）有限公司将持有的中城联置业全部股权3,000万元（占注册资本的60%）转让给重庆隆鑫地产（集团）有限公司。
（9）2007年6月22日，第五次股权转让
2007年6月22日，重庆杰基置业有限公司与刘杰签署《股权转让协议》，重庆杰基置业有限公司将其持有的中城联置业的2,000万股权转让给刘杰。
（10）2007年12月13日，第一次更名
2007年12月13日根据股东会决议，公司名称由重庆中城联置业发展有限公司更名为重庆隆鑫花漾湖地产有限公司。
（11）2008年12月25日，第六次股权转让
2008年12月25日，刘杰与重庆隆鑫地产（集团）有限公司签署《股权转让协议》，刘杰将其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司39%的股权转让给重庆隆鑫地产（集团）有限公司，股权转让后的股权结构：重庆隆鑫地产（集团）有限公司出资4,950万元，占注册资本的99%；刘杰出资50万元，占注册资本的1%。
（12）2009年2月1日，第七次股权转让
2009年2月1日，重庆隆鑫地产（集团）有限公司与刘杰签署《股权转让协议》，重庆隆鑫地产（集团）有限公司将其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司39%的股权转让给刘杰，股权转让后股权结构：重庆隆鑫地产（集团）有限公司出资3,000万元，占注册资本的60%；刘杰出资2,000万元，占注册资本的40%。
3、花漾湖地产主营业务发展情况
花漾湖地产的主营业务为房地产开发，花漾湖地产拥有国家二级房地产开发企业资质。花漾湖地产已开发的 “花漾湖”系列品牌有“花漾湖”、“花漾四季”、“花漾的山谷”等楼盘，还开发了美茵河谷项目一期楼盘。目前已开发的建筑面积约26万平方米。
4、花漾湖地产项目开发情况和取得的证照情况
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注1：根据2007年10月14日、2007年10月24日，四川省隆鑫花漾湖投资管理有限公司股东会决议，为便于办理原拆原建手续，重庆中城联置业发展有限公司以刘杰名义收购成都“天回山庄”8套散户房屋并办理“原拆原建”，该房屋“原拆原建”完成后，亦以刘杰个人名义对外销售。刘杰作为“天回山庄”8套散户房屋的名义权利人，该房屋的收购、原拆原建、销售产生的所有权利和义务及责任均由中城联置业享有和承担。
注2：2008年5月30日，四川省隆鑫花漾湖投资管理有限公司更名为四川隆鑫花漾湖房地产有限公司。
5、花漾湖主要会计数据和财务指标（未经审计）
单位：元
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6、下属企业
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为突出主业，花漾湖地产将重庆市沙坪坝区名校联合外语小学校60%的股权剥离。花漾湖地产承诺：花漾湖地产将在第二次董事会前完成重庆市沙坪坝区名校联合外语小学校60%股权的工商变更登记手续。
（三）重庆腾翔实业有限公司100%股权
1、基本情况
公司名称：重庆腾翔实业有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区金风镇海兰村海琴酒店公寓E-103
法定代表人：董瑞葆
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：2004年2月12日
营业执照注册号：50090100020520
经营范围：房地产开发；高尔夫球场；商务咨询；餐饮、球类运动（仅限分支机构经营）（涉及许可经营的须凭有效许可证经营）。
2、腾翔实业历次股权变动情况
（1）2004年2月12日，公司设立
重庆腾翔实业有限公司成立于2004年2月12日，重庆市九龙坡区对外贸易经济委员会以九龙坡外经贸发（2004）2号文批准了林特资产管理有限公司签署的独资设立重庆腾翔实业有限公司的可行性报告及章程。腾翔实业获得了商外资渝资字[2004]0801号《中华人民共和国外商独资企业批准证书》，投资总额9,950万元人民币，注册资本5,000万元人民币。本次出资业经重庆万隆方正会计师事务所重方会验字[2004]第014号《验资报告》及重庆万隆方正会计师事务所重方会验字[2004]第056号《验资报告》验证确认。
（2）2005年1月4日，第一次增资
2004年11月29日，经公司董事会决议并经重庆市对外贸易经济委员会以渝外经贸发（2004）306号文批准公司增加投资方，由外商独资企业变更为中外合资经营企业。注册资本增加至20,000万元。腾翔实业原独资股东林特资产进行现金增资1,600万元人民币，持有公司33%的股权，新增股东新城开发建设股份有限公司出资6,800万元人民币，持有公司34%的股权，重庆隆鑫地产（集团）有限公司出资6,600万元人民币，持有公司33%的股权。本次增资业经重庆铂码会计师事务所重铂会验字[2005]第005号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，腾翔实业股权结构见下表：
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（3）2005年5月23日，第一次股权转让
2005年5月20日，经公司董事会决议并经重庆市对外贸易经济委员会以渝外经贸发（2005）158号文批准，同意隆鑫地产将其持有的腾翔实业33%的股权转让给重庆天麒产业管理有限公司。双方于2005年5月20日签订股权转让协议书，转让价格为6,600万元人民币。
（4）2007年7月，第二次增资
2006年10月25日，经公司董事会决议，并经重庆市对外贸易经济委员会以渝外经贸发（2007）22号文批准，同意公司注册资本增加至30,000万元人民币，林特资产以已登记的港币债券经评估后作价3,300万元人民币增资，持有公司33%的股权，新城开发以现金增资3,400万元人民币，持有公司34%的股权，天麒产业以现金增资3,300万元人民币，持有公司33%的股权。本次增资业经重庆铂码会计师事务所重铂会验[2007]0030号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，腾翔实业股权结构见下表：
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（5）2007年11月，第三次增资
2007年6月28日，经公司董事会决议，并经重庆市对外贸易经济委员会以渝外经贸发（2007）241号文批准，同意天麒产业将其持有的腾翔实业33%的股权转让给隆鑫地产，并将公司注册资本增加至60,000万元人民币，林特资产以1,901.5万元人民币等值的外债转增资本金，余额7,998.5万元人民币为等值外汇，增资后持有公司33%的股权，新城开发以现金增资10,200万元人民币，持有公司34%的股权，隆鑫地产以现金增资9,900万元人民币，持有公司33%的股权。本次增资业经重庆铂码会计师事务所重铂会验[2007]0073号《验资报告》验证确认。
本次增资完成后，腾翔实业股权结构见下表：
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3、腾翔实业主营业务发展情况
腾翔实业主营业务是房地产开发，拥有国家二级房地产开发企业资质。腾翔实业已开发的上邦国际社区一期工程部分。目前已开发的建筑面积约19万平方米。
4、腾翔实业项目开发情况和已取得的证照情况
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5、腾翔实业主要会计数据和财务指标（未经审计）
单位：元
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6、下属企业
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为理顺相关关联方关系，突出主业，腾翔实业拟将不适宜进入上市公司的资产予以剥离，腾翔实业承诺：腾翔实业将在第二次董事会前完成不适宜进入上市公司资产的剥离手续。
（四）标的资产涉及的地块如存在收回、征收土地闲置费和增值地价的风险所出具的承诺
本次新城开发及其一致行动人购买的标的公司的资产涉及的地块如存在收回、征收土地闲置费和增值地价的风险，新城开发及其一致行动人做出承诺：如上述土地闲置而被土地主管部门处罚，须缴纳土地闲置费或被主管部门要求征缴增值地价，均由新城开发及其一致行动人承担，与本公司无关；如该土地因闲置而可能被政府主管部门收回，那么在该闲置土地收回并重新出让或者划拨后，政府主管部门对原土地使用者给予的补偿归属于本公司，如补偿金不足相关土地在本次交易中的评估值，由新城开发及一致行动人补足差价。
四、标的资产的预估值情况及说明
（一）拟置入标的资产的预估值情况
由于本次交易审计评估基准日定为2009年3月31日，相关的审计评估工作正在进展中。初步估算，拟置入标的资产净值帐面价值合计约17.98亿元，预估值约为26.30亿元，增值幅度约为46.27%。
（二）预估值较大的说明理由
拟置入资产预估值增值较大的主要原因是，标的资产的存货主要为土地，该等土地的取得时间主要集中于2006年以前，目前的土地价格同取得时的价格相比有较大的增值。
五、拟置入标的资产的盈利预测
在假设本次交易完成后，标的资产2009年能够实现的标的资产净利润在22,000万元以上（含22,000万元）、2010年能够实现的净利润在23,200万元以上（含23,200万元）、2011年能够实现的净利润在25300万元以上（含25300万元），如果标的资产2009年、2010年、2011年经审计的净利润低于上述数额的，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将按照各自持股比例用现金进行补偿。
第六节 发行股份的定价及依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009年5月4日）前20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量= 4.53元/股。
交易各方约定本次非公开发行股份价格为4.53元/股。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
重组前公司主要经营纺织、化纤产品的生产；中、西药品、生化制品、保健纤维、复合纤维制造等。随着近年来，纺织行业原料及能源价格上涨，公司面临着较大的生存压力。
重组完成后本公司将退出原有业务，联恩实业、新城开发、爱普科技及自然人刘杰将其分别或共同持有的标的公司股权注入上市公司，本公司将成为以房地产开发为主营业务的上市公司，公司的盈利能力和盈利模式均发生重大变化。
二、本次交易前后的股权结构
新城开发、联恩实业以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%的股权，新城开发、爱普科技将以其持有重庆腾翔地产实业有限公司共计67%的股权，自然人刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权认购本公司非公开发行的股份，非公开发行的股票数量约为5.8亿股。暂按照5.8亿股计算，本公司重组前后的股权结构如下：
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三、对持续经营能力和未来盈利能力的影响
隆鑫地产拥有国家一级房地产开发企业资质，近四年连续在重庆市政府主管部门组织的房地产企业50强评选中位居前四强。隆鑫地产已开发的“俊逸”系列品牌项目有“骏逸天下”、“骏逸蓝山”、“骏逸新视界”、“骏逸江南”、“骏逸第一江岸一期”等多个项目，累计开发建筑面积约100万平方米。其中骏逸第一江岸项目荣膺2008年全国詹天佑大奖，骏逸蓝山和隆鑫花漾湖在2009年重庆詹天佑大奖评选中又名列前茅，并被推选为全国金奖的候选项目。隆鑫地产下属子公司隆鑫物业拥有国家一级物业管理企业资质。2008年10月，隆鑫物业荣获物业服务满意度“全国十佳”称号。在2009年度的房地产百强企业评选中，隆鑫地产的成长性位列西南地区第一。
近年来，随着企业规模的不断壮大，涂建华先生引导企业以 “创世界品牌、立百年企业”为目标方向，将科学发展作为企业思想和价值观构建的基础核心，专注企业内涵式发展，致力于“中国制造”新的价值实践，不懈的推进企业新型工业化进程和产业技术进步，推进现代企业制度建设，学习、参照世界先进企业的运行规范，开展自主创新和国际技术合作，扎实推进新型材料、节能减排、产品轻量化等国家级创新工程项目。“十五”以来，隆鑫企业常年保有上万个社会就业岗位，带动产业链相关企业数万个就业岗位，成为吸纳高校毕业生、农村剩余劳动力及国企下岗职工安置的基地，成为维护社会稳定、促进经济社会和谐发展的重要力量。
花漾湖地产拥有国家二级房地产开发企业资质。花漾湖地产已开发的 “花漾湖”系列品牌有“花漾湖”、“花漾四季”、“花漾的山谷”等楼盘，还开发了美茵河谷项目一期楼盘。目前已开发的建筑面积约26万平方米。
拥有国家二级房地产开发企业资质，其主营业务为房地产开发。腾翔实业已开发的上邦国际社区一期工程部分。目前已开发的建筑面积约19万平方米。
本次交易完成后公司的资产规模将增加，盈利能力将得到逐步提高。由于房地产行业项目开发需要一定的周期，项目收入成本结转具有不均衡等特点，公司盈利变动可能会较大，但是，随着项目开发的滚动进行，公司的盈利水平将逐步增长，预计本次发行股份购买资产完成后公司的合并报表每股收益水平将超过资产收购前的每股收益，具有良好的发展前景。
为充分保护其他投资者的利益，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰对本公司2009年、2010年、2011年的经营业绩作出承诺：在假设本次交易完成后，本公司2009年能够实现的标的资产净利润在22,000万元以上（含22,000万元）、2010年能够实现的净利润在23,200万元以上（含23,200万元）、2011年能够实现的净利润在25300万元以上（含25300万元），如果标的资产2009年、2010年、2011年经审计的净利润低于上述数额的，新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将按照各自持股比例用现金进行补偿。
由于涉及本次购买目标资产的盈利预测工作尚在进行中，待盈利预测工作完成后，公司董事会将就本次发行对公司的影响作出详细的定量分析。
四、本次交易完成后，本公司将获得在建项目、土地储备，有利于提升公司可持续发展能力
随着房地产市场日趋成熟，中央、地方政府对房地产行业的调控政策不断出台和完善，房地产市场所面临的竞争将日趋激烈,行业集中度将逐渐提高，实力较弱的中小企业将逐步面临被淘汰的风险。为增强竞争实力和抗风险能力，进一步提升公司持续盈利能力，必须扩大主营业务规模，增加土地储备。本次公司拟向新城控股、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰非公开发行股份购买其持有的标的资产，交易完成后，公司将获得928亩地上在建项目及1,680多亩的土地储备，同时，标的资产公司正在不断寻找优质项目，拟逐步进入全国一线城市开展业务为公司长远发展奠定更加坚实的基础。本次交易，有利于公司的快速发展和进一步壮大，从而为公司未来的经营业绩及持续盈利能力提供了有力的保障，可以快速提升公司投资价值，增加股东财富，实现公司可持续发展。
五、对同业竞争的影响
本次交易完成前，本公司主要经营纺织、化纤产品的生产等，具有独立完整的自主经营能力，其业务完全独立于大股东辽源市财政局，因而不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为房地产综合开发与销售，公司控股股东新城开发主要从事市政基础建设和政策性房地产开发，实际控制人为自然人涂建华先生。
为了从根本上避免和消除交易完成后公司的控股股东及其实际控制人控制的其他关联人侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，新城开发承诺：“1、保证本公司自身以及本公司控股的子公司、分公司、合营或联营企业在本次重大资产重组完成后不经营与上市公司相同的业务；不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；2、关于本公司目前正在开发的一处商业房地产项目，本公司保证在此处房地产销售完成后，不再经营与上市公司相同或相似的业务；3、关于本公司自身以及本公司控股的子公司、分公司、合营或联营企业所经营的除市政基础设施建设、政策性地产开发以外的所有房地产开发业务，本公司保证在本次重大资产重组完成后，尽快通过将该业务转让给ST得亨（即重大资产重组完成后存续的上市公司）或无关联第三方的方式解决该同业竞争问题，从而保证本公司自身以及本公司控股的子公司、分公司、合营或联营企业均不存在经营与上市公司相同或相似业务；本公司保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益；4、将促使本公司控股的子公司、分公司、合营或联营企业遵守上述承诺。”
实际控制人涂建华承诺：“1、保证本人以及控股的公司、合营或联营企业在本次重大资产重组完成后不经营可能对上市公司构成竞争的业务或活动；不利用实际控制人的地位损害上市公司及其它股东的正当权益；2、关于本人控股的公司、合营或联营企业经营的房地产开发业务，本人保证在本次重大资产重组完成后解决该同业竞争问题，从而保证本人控股的公司、合营或联营企业均不存在经营与上市公司相同或相似业务；本公司保证不利用股东地位损害上市公司及其它股东的正当权益；3、将促使本人控股的公司、合营或联营企业遵守上述承诺。”
六、对关联交易的影响
本次交易完成前，本公司已建立了完善的规范关联交易的规章制度，按照市场化原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定相关关联交易的价格，发生的关联交易皆已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海交易所的相关规定进行了规范，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。同时，本公司监事会、独立董事能够依据法律法规和《公司章程》的规定，履行监督职责，对发生的关联交易即时发表独立意见，维护了非关联股东的利益。
本次交易完成后，本公司主营业务将变为房地产开发业务。因此，本公司已经发生的关联交易不再存在。
本次交易完成后，本公司可能在景观设计、土地整治等方面存在关联方交易，本公司将按照市场化原则，确定公允的关联交易的价格，确保相关关联交易的公平、公正、公允，不损害本公司和非关联方的利益。同时本公司将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海交易所的相关规定进一步进行规范，为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。
关联交易具体数量将在隆鑫地产、花漾湖地产、腾翔实业的审计、评估完成后，在本公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产报告书中详细披露。
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
本次重大资产重组包含本公司股份转让、重大资产出售、非公开发行股份购买资产，各部分所需的步骤有：
（一）股份转让程序
1、本公司董事会和新城开发董事会就本次股份转让事项作出决议；
2、新城开发股东大会作出决议；
3、有权国有资产监督管理机构批准；
4、办理股份转让过户手续。
（二）公司未纳入司法执行程序的资产及全部剩余债务处置程序
1、本公司董事会和辽河纺织董事会就本次未纳入司法执行程序的资产及全部剩余债务处置事项作出决议；
2、辽河纺织股东会就本事项作出决议；
3、本公司股东大会审议批准；
4、公司刊登通知债权人公告；
5、获得中国证监会核准；
6、公司办理资产移交及资产权属变更登记手续。
（三）非公开发行股份购买资产程序
1、本公司董事会就本次非公开发行股份事项作出决议；
2、新城开发股东大会及联恩实业、爱普科技股东会就认购本次非公开发行股份等事项作出决议；
3、审计、评估完成后的董事会补充决议；
4、刊登重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产报告书；
5、本公司股东大会审议批准；
6、获得中国证监会等有权部门核准；
7、公司办理工商变更登记手续；
8、公司刊登股份变动公告。
（四）先决条件
1、分别取得本公司股东大会、辽河纺织股东会以及新城开发及其一致行动人股东（大）会的批准。根据《公司法》、辽河纺织公司章程、新城开发及其一致行动人的章程、本公司章程的有关规定，本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产须经辽河纺织股东会、新城开发及其一致行动股东（大）会和本公司股东大会的批准，其中，公司股东大会审议本次重大资产出售事项的议案需经参加表决非关联股东所持表决权的2/3以上通过。
2、取得国有资产管理机构的批准或备案。本次重大资产重组方案中，股份转让、重大资产出售方案须按照相关法律法规的规定获得有权国有资产监督管理部门批准或备案。
3、新城开发及其一致行动人须就本次认购本公司非公开发行股份提出的豁免要约收购义务的申请需经本公司股东大会批准以及中国证监会核准。
4、本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产方案取得中国证监会等有权部门的核准。
在上述先决条件完全满足后，本次重大资产重组涉及的股份转让，重大资产出售及发行股份购买资产等事宜方可生效。
二、本次交易的相关风险因素
（一）监管部门不予核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件，包括但不限于主管部门对交易的核准或批准，以及对新城开发及其一致行动人要约收购豁免的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
此外，公司本次重大资产重组的方案由以下内容组成：股份转让、重大资产出售和非公开发行股份购买资产。根据《重组框架协议》，前述三项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门、监管机构的批准和债权人同意债务重组条件，则另一项不予实施。
（二）主营业务及管理层变更所带来的风险
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为房地产开发与经营，因而面临主营业务变更所带来的风险。另外，在完成本次交易的同时，公司的管理层也将相应的调整。新、老管理层之间能否顺利交接，新管理层能否胜任上市公司管理以及运营新业务的工作，将直接影响公司生产经营的稳定性。
（三）公司治理、内控风险
本次重组后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，控股股东有可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。公司管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张或业务变化的风险、内部控制有效性不足风险等。
（四）房地产行业风险
1、市场竞争风险
伴随国内大型房地产企业业务向一、二线城市拓展，进行全国性的业务布局，以及国外房地产企业纷纷进入国内房地产市场寻找投资机会，市场竞争更加激烈，使得置入资产的房地产业务面临更大的竞争风险。
2、经营风险
房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多等特点，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。因此，本次交易完成后，虽然公司具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如国家产业政策变化、政府主管部门法规变化、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，进而影响公司的盈利。
3、政策风险
房地产行业近年来属国家重点宏观调控对象，其受国家宏观调控政策、产业政策或者相关主管部门政策法规的改变和经济周期影响较大，这将会带来房地产的市场需求变化，从而给本公司的经营带来不确定性的风险。
（五）股票价格波动风险
公司股票在上海证券交易所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，盈利水平和发展前景的影响，同时也受国家经济政策调整、金融政策的调控、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，而公司本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产事项的相关审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格很可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者的利益，本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产将在方案设计和实施程序等方面对投资者的利益给予充分保护，具体措施如下：
一、及时、准确、完整的信息披露
在本次重大重组过程中，本公司将通过安排及时、准确、完整的信息披露等措施保护投资者利益。为避免重组期间因市场因素导致股价大幅振荡，使投资者利益受损，本次交易在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排停牌，防止股价异常波动，减少投机者的套利行为。
二、关联董事回避表决
由于本次重大资产重组中，本公司董事赵利、杨光和黄耀庭在本公司资产和负债的承接方辽河纺织担任董事，因此本次重大资产重组构成辽河纺织与本公司之间的关联交易。同时，本公司董事刘波持有辽河纺织股份。因此，在公司召开的董事会上，关联董事赵利、杨光、黄耀庭和刘波将不参加对本次重大资产重组议案的表决。
三、股东大会催告程序
公司将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。
四、网络投票
公司将在股东大会召开时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便地
参与投票。
第十节 相关证券服务机构的意见
公司已聘请首创证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。通过尽职调查和对本次重组预案等信息的核查，首创证券认为，本次交易不影响公司的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意出具本预案的核查意见。
具体内容参见首创证券出具的《首创证券有限责任公司关于辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见》。
第十一节 公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本《辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产之预案》内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产须经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，审计、评估正在进展中。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
辽源得亨股份有限公司
二○○九年四月 日
第十二节 交易对方的承诺和声明
新城开发、联恩实业、爱普科技以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%的股权、重庆腾翔地产实业有限公司67%的股权，自然人刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权认购本公司向其非公开发行的股份事宜郑重承诺和声明如下：本公司和本人所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
辽源得亨股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆隆鑫集团有限公司 | 1,000.5 | 66.7% |
| 涂建敏 | 495 | 33% |
| 涂建蓉 | 4.5 | 0.3% |
| 合计 | 1,500 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆隆鑫集团有限公司 | 1,334.00 | 66.7% |
| 涂建敏 | 660.00 | 33.00% |
| 涂建蓉 | 6.00 | 0.30% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 隆鑫集团有限公司 | 10,000.00 | 83.33% |
| 隆鑫控股有限公司 | 1,334.00 | 11.12% |
| 涂建敏 | 660.00 | 5.50% |
| 涂建蓉 | 6.00 | 0.05% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 隆鑫控股有限公司 | 29,334.00 | 97.78% |
| 涂建敏 | 660.00 | 2.20% |
| 涂建蓉 | 6.00 | 0.02% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 隆鑫控股有限公司 | 17,000.00 | 56.70% |
| 隆鑫集团有限公司 | 10,000.00 | 33.30% |
| 刘卫 | 3,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆市新城开发建设股份有限公司 | 51,000.00 | 51.00% |
| 隆鑫控股有限公司 | 49,000.00 | 49.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 重庆市新城开发建设股份有限公司 | 51,000.00 | 51.00% |
| 重庆联恩实业有限公司 | 49,000.00 | 49.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 所有权人 | 土地面积 （平米） | 名称 | 编号 | 备注 |
| 骏逸第一江岸 | 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 | 75,227.00 （112亩） | 房地产权证 | 100房地证2005字第79号 | 在建 |
| 建设用地规划许可证 | 渝规地证（2006）经开字第0008号 | ||||
| 建设工程规划许可证 | 渝规建证（2006）经开字第0019号、第0300号、渝规建证（2007）经开字第0328号 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 510214200608310101 510214200608010401 | ||||
| 预售许可证 | 渝国土房管2008预字第528号、第096号、第287号、第453号 | ||||
| 隆鑫国际 | 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 | 34,887.70（52.33亩） | 重庆市房地产权证 | 105D房地证2005字第00234号 105D房地证2007字第00350号、第00351号、第00352号、第00353号、第00354号、第00355号 | 在建 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500107200800036 | ||||
| 建设工程规划许可证 | 建字第建500107200800028、建字第建500107200900012 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 510202200810280101 510202200805270101 | ||||
| 预售许可证 | 渝国土房管2008预字第582号、渝国土房管2008预字第268号、渝国土房管2008预字第413号 | ||||
| 隆鑫玫瑰湾 | 重庆隆鑫景泓置业有限公司 （拟注入的公司） | 56,462.62（84.68亩） | 房地产权证 | 房地证2006字第01055号 | 在建 |
| 建设工程规划许可证 | 渝规建证（2007）黔单字第0029号 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 黔江建施证2008-010号 | ||||
| 隆鑫林韵天府 | 成都金房经贸发展有限公司 | 60,127.95 (90.19亩) | 国有土地使用权证 | 成国用2008第161号、成国用2008第162号、成国用2008第166号、成国用2008第167号、成国用2008第168号) | 储备用地 |
| 成都新津牧马山项目 | 成都新隆置业有限公司 | 159,963.00（239.93亩） | 国有土地使用权出让合同 | 国有土地使用权出让合同（2009第0001号、2009第0002号、2009第0003号、2009第0004号） | 准储备用地 |
| 重庆九龙坡马家沟项目 （注1） | 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 | 774426.07 (1161.58亩) | 房地产权证 | 房地证2004字第00008号、房地证2004字第000010号、房地证2004字第00004号等共47个房地证 | 储备用地 |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 1,663,715,645.59 | 2,019,354,976.00 | 2,181,974,646.93 |
| 负债合计 | 420,096,017.35 | 800,932,423.45 | 1,740,239,631.61 |
| 所有者权益合计 | 1,243,619,628.24 | 1,218,431,552.55 | 441,735,015.32 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 171,018,779.41 | 437,033,070.71 | 880,497,443.86 |
| 营业利润 | 33,492,316.44 | 98,499,364.63 | 196,500,950.33 |
| 利润总额 | 33,584,069.44 | 102,262,653.39 | 195,917,927.41 |
| 净利润 | 25,188,075.69 | 76,696,537.23 | 131,289,418.17 |
| 项目 | 所有权人 | 土地面积 （平米） | 名称 | 编号 | 备注 |
| 美茵河谷二期 | 重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 | 150986.4 （226亩） | 房地产权证 | 114房地证2008字第038471号、第038472号、第038473号、第038474号、第038475号、第038476号 | 在建 |
| 建设工程规划许可证 | 渝规建证（2007）高字第0347号、第0353号 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 510202200803110101 510202200807040101 | ||||
| 预售许可证 | 渝国土房管2009预字第096号、第066号、第539号、第329号、第174号、第616号 | ||||
| 隆鑫花漾的 山谷一期 | 重庆隆鑫花漾山地产有限公司 | 133330.00（200亩） | 房地产权证 | 武307 房地证2008字第301号、武307 房地证TD2008字第359号 | 在建 |
| 建设工程规划许可证 | 武建工规仙女字（2008）008号、字（2008）011号 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 武仙建施许（2008）07号、（2008）09号 | ||||
| 预售许可证 | 渝武房管2008预字第012号 | ||||
| 隆鑫花漾湖公司成都项目 | 刘杰（注1） | 45061.25 （67.59亩） | 房地证和国有土地使用权证 | 成房权证监证字第1599776号、第1635140号、金国用2007第21716号、第21715号等1个证照 | 原拆 原建 |
| 四川省隆鑫花漾湖投资管理有限公司 （注2） | 房地证和国有土地使用权证 | 金国用2008第1076号、金国用2008第1010号、成房权证监证字第1635111号、成房权证监证字第1635151号等64个证照 |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 835,356,786.06 | 779,778,790.10 | 460,451,007.41 |
| 负债合计 | 722,678,081.29 | 661,689,133.10 | 388,218,363.86 |
| 所有者权益合计 | 112,678,704.76 | 118,089,656.99 | 72,232,643.55 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 811,174.00 | 158,272,740.00 | 61,515,566.27 |
| 营业利润 | -5,320,952.23 | 45,940,647.84 | 1,877,405.94 |
| 利润总额 | -5,410,952.23 | 45,857,013.44 | 1,710,251.38 |
| 净利润 | -5,410,952.23 | 45,857,013.44 | 1,710,251.38 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 新城开发 | 6,800 | 34% |
| 隆鑫地产 | 6,600 | 33% |
| 林特资产 | 6,600 | 33% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 新城开发 | 10,200.00 | 34.00% |
| 天麒产业 | 9,900.00 | 33.00% |
| 林特资产 | 9,900.00 | 33.00% |
| 合计 | 30,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 新城开发 | 20,400.00 | 34.00% |
| 隆鑫地产 | 19,800.00 | 33.00% |
| 林特资产 | 19,800.00 | 33.00% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 所有权人 | 土地面积 （平米） | 名称 | 编号 | 备注 |
| 上邦国际社区一期工程 A1、B1组团、欧洲小镇 | 重庆腾翔实业有限公司 | 66,379.30（99.56亩） | 房地产权证 | 105 D 房地证2008字第00453号、第00454号、第00452号 | 在建 |
| 建设用地规划许可证 | 渝规地证（2007）九字第0483号、第0538号 | ||||
| 建设工程规划许可证 | 渝规建证（2007）九字第0436号、渝规建证（2007）高字第0353号、渝规建证（2008）九字第00005号 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 510202200712210101 510202200803260101 | ||||
| 预售许可证 | 渝国土房管2008预字第101号、第251号、第025号、第442号、渝国土房管2009预字第070号 | ||||
| 上邦国际社区二期工程 （B2组团） | 重庆腾翔实业有限公司 | 102,360.88（153.53亩） | 房地产权证 | 105 D房地证2008字第00103号 | 在建 |
| 建设用地规划许可证 | 500107200800166 | ||||
| 建设工程规划许可证 | 500107200800058 | ||||
| 建筑工程施工许可证 | 510202200810270101 | ||||
| 上邦国际社区 | 重庆腾翔实业有限公司 | 560,028.52（840.04亩） | 房地产权证 | 100房地证2005字第01122号；100号房地证2005字第01123号、第01124号；105D房地证2007字第00421号、第00102号、第00682号；105D号房地证2008字第00102号、第00103号、第00452号；105号房地证2009字第04102号 | 土地 储备 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第建50010720080059号 | ||||
| 璧山项目 | 重庆腾翔实业有限公司 | 433,773.60（650.63亩） | 房地产权证 | 212房地证2005字第14182号 | 土地 储备 |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 899,092,300.14 | 1,050,182,589.78 | 792,630,910.54 |
| 负债合计 | 350,087,665.64 | 528,118,365.85 | 243,220,895.09 |
| 所有者权益合计 | 549,004,634.50 | 522,064,223.93 | 549,410,015.45 |
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 162,354,888.68 | 8,169,240.86 | 8,771,408.75 |
| 营业利润 | 27,182,100.39 | -29,730,527.30 | -20,381,364.38 |
| 利润总额 | 26,940,410.57 | -27,345,791.52 | -18,594,941.24 |
| 净利润 | 26,940,410.57 | -27,345,791.52 | -18,594,941.24 |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 持股比例 | |
| 辽源财政局 | 22,244,360.00 | 11.98% | 15,000,000.00 | 1.96% |
| 其他股东 | 163,479,349.00 | 88.02% | 163,479,349.00 | 21.35% |
| 新城开发及其一致行动人 | -- | -- | 587,244,360.00 | 76.69% |
| 股份合计 | 185,723,709.00 | 100.00% | 765,723,709.00 | 100.00% |