本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市新城开发建设股份有限公司、重庆联恩实业有限公司、重庆爱普科技有限公司及自然人刘杰保证其所提供的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除特别声明外，本预案中使用的与重庆隆鑫地产（集团）有限公司、重庆隆鑫花漾湖地产有限公司、重庆腾翔实业有限公司等拟注入公司的资产相关财务数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批复或核准。
辽源得亨股份有限公司
二〇〇九年四月
特别提示
1.本次重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产行为构成重大资产重组，应当经股东大会审议通过后提请中国证券监督管理委员会审核后方可实施，能否获得股东大会通过和中国证监会批准仍然存在不确定性。
2.吉林省信达拍卖有限公司受辽源市中级人民法院技术处委托，于2008年5月23日刊登拍卖公告对本公司抵押资产依法进行公开拍卖，根据本次重大资产重组方案，辽源辽河纺织有限责任公司拟通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产，抵债金额不足冲减债权本息的部分应取得债权人同意不予追偿的书面文件，拍卖结果及能否获得债权人同意不予追偿的书面文件存在不确定性。
3.本次交易中涉及的除涉诉债务以外的其他债务，本公司须履行债权人通知及公告程序，能否获得债权人的同意存在不确定性。
4.本次交易构成了关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事或关联股东回避表决。
5.2009年4月28日，辽源市财政局与新城开发签署了附生效条件的《辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司限售流通股股份转让协议》，辽源市财政局将其持有的本公司限售流通股724.436万股转让给新城开发；本公司与新城开发签署了附生效条件的《辽源得亨股份有限公司与重庆市新城开发建设股份有限公司与重庆联恩实业有限公司与重庆爱普科技有限公司与刘杰之非公开发行股份购买资产协议》，新城开发、联恩实业、爱普科技及刘杰以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司共计100%的股权、重庆腾翔地产实业有限公司共计67%的股权、重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权认购本公司向其非公开发行的股份，上述交易完成后，本公司的主营业务和控股股东将发生变化。
6.2009年4月28日，本公司与辽源市财政局、辽河纺织、新城开发及其一致行动人签署了附生效条件的《辽源得亨股份有限公司与辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽源辽河纺织有限责任公司之重大资产重组框架协议》。2009年4月28日，本公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<辽源得亨股份有限公司重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产预案>的议案》、《关于<公司与辽源市财政局、重庆市新城开发建设股份有限公司、辽源辽河纺织有限公司签署附生效条件的<辽源得亨股份有限公司与辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽源辽河纺织有限责任公司之重大资产重组框架协议>的议案》；公司股票将于2009年4月30日复牌。
7.本公司向新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰非公开发行股份购买其分别持有的标的公司股权，上述股权的预估值约为26.30亿元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准；
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即4.53元/股，预计非公开发行股份数量不超过5.8亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
8.根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的相关规定，本次非公开发行股份购买资产将导致新城开发及其一致行动人触发对本公司其他股东的要约收购义务，经公司股东大会同意其免于发出收购要约后，新城开发及其一致行动人仍需根据规定向证监会提出豁免要约收购申请。上述豁免要约收购申请能否获得批准存在不确定性。
9.本公告中涉及的新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰的基本情况，系由新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰提供；本次交易所涉及各方目前正在积极推进审计、评估、盈利预测审核等相关工作，本次交易报告书以及本公司及标的公司相关资产的财务审计报告、评估报告、经审核的盈利预测报告等相关资料将在第二次董事会决议公告同时披露，敬请投资者认真阅读本公司发布的相关公告，以全面分析判断公司投资价值。
10.本次交易涉及的标的资产尚有部分非经营性资产和部分对外长期投资需要剥离，但截止本预案签署日，剥离工作的法律手续尚未全部完成，提请投资者注意投资风险。
就此事项，新城开发及其一致行动人承诺：
（1）隆鑫地产将在第二次董事会前完成其下属子公司重庆隆鑫逸瑞房地产有限公司、重庆黔隆物资有限公司、西安隆鑫置业发展有限公司、重庆渝能乾德置业有限公司的注销手续。
（2）腾翔实业将在第二次董事会前完成非经营性资产及与主业不相关资产的工商变更登记手续。
（3）花漾湖地产将在第二次董事会前完成不适宜进入上市公司的工商变更登记手续。
11.本次重大资产重组涉及的标的资产包括部分由隆鑫控股转让给隆鑫地产的股权，但截至本预案签署日，股权转让变更的工商变更登记手续尚未全部完成，提请投资者注意投资风险。
就此事项，隆鑫控股承诺：
（1）隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫尚城置业有限公司99.00%股权转让工商变更的登记手续。
（2）隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆隆鑫景泓置业有限公司99.00 %股权转让工商变更的登记手续。
（3）隆鑫控股将在第二次董事会前完成其持有的重庆逸都酒店有限公司 99.00%股权转让工商变更的登记手续。
12.近三年，标的公司与其股东单位及其关联方存在金额较大的关联方往来，截至本预案签署日，标的公司存在金额较大的股东单位及其关联方占用资金问题，该等股东及其关联方承诺将在第二次董事会前将其或其关联方所占用的资金归还标的公司，如该项资金未能按时归还，可能对本项交易的实施构成重大障碍，提请投资者注意投资风险
13.本次交易标的资产中部分土地使用权和在建工程因项目融资需要被用于为标的公司或隆鑫地产的控股股东新城开发提供抵押，截至本预案签署日，抵押尚未解除，如标的资产和新城开发的经营状况发生变化，不能按期偿还银行及其他金融机构借款，则存在其被抵押的土地使用权和在建工程被执行的风险。
14.截至本预案签署日，林特资产协议转让予爱普科技用以认购上市公司股份的腾翔实业股权中，其中18%股权的工商变更登记手续尚未办理完毕，剩余15%股权的转让行为尚须在取得重庆市外资委的批复文件后办理工商变更登记手续。前述股权变更手续能否在第二次董事会会议前办理完毕存在较大不确定性，如果未能如期办理完毕股权变更的工商登记手续，则爱普科技不能用该等权属未确定的股权认购上市公司股份。
15.公司本次股份转让、重大资产出售与发行股份购买资产同时进行，互为前提，任一项内容未获得完全的批准或核准，则本次交易将自动终止实施。
16.本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
17.本次交易各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，对其所提供信息的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负个别和连带的法律责任。
董事会特别提醒广大投资者注意上述不确定因素可能给本公司股票带来的投资风险。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、ST得亨基本情况
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经营范围：纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的16种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
二、公司设立及近三年控股权的变动情况
（一）设立情况
本公司于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]40号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份6,500万股。
设立时公司股本结构如下：
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（二）1993年12月6日上市情况
1993年11月10日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股2,500万股，发行后总股本为9,000万股，新增股份于1993年12月6日在上海证券交易所上市。
上市时公司股本结构如下：
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（三）最近三年控股权变动情况
2006年7月21日经股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革，流通股东每10股获得3.8股股票，辽源得亨股份有限公司第一大股东辽源市财政局本次股改执行对价安排股份总数为22,694,671股，其中20,440,405股为辽源市财政局本身应该支付的对价，2,254,266股为向14家非流通股股东先行代为垫付的股份。
股权分置改革前，控股股东辽源市财政局持有本公司股份数为51,970,950股，占总股本的27.98%，股改完成后，辽源市财政局持股数为29,276,279股，占总股本的15.76%。
■
截止2009年3月31日，本公司控股股东未发生变化，仍为辽源市财政局，持股数为22,244,360股，占总股本的11.98%。本公司近三年控股股东未发生变化。
截至2009年3月31日，本公司股份结构如下所示：
■
三、公司主营业务发展情况
本公司主营业务包括纺织、化纤产品的生产；保健纤维、复合纤维制造；房地产开发等。
截至2009年3月31日，本公司主营业务情况见下表：
■
*注：上表中2009年3月31日数据未经审计。
四、公司经审计的最近三年的主要财务数据
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*注：上表中2009年3月31日数据未经审计。
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）本公司控股股东和实际控制人
本公司控股股东和实际控制人为辽源市财政局。辽源市财政局主要职能：贯彻执行国家财政、税收方针、政策、法规，编制年度本级预决算草案并组织预算执行，管理全市各项财政收入和财政支出，组织实施国有及国有控股企业、城镇集体企业、行政事业单位的清产核资、资本金权属界定、登记、转让、纠纷调处及仲裁，监督财政税收政策、法律、法规和制度的执行情况。
（二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下
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（三）潜在的控股股东基本情况
本次交易完成后，新城开发将成为本公司控股股东，本次交易前新城开发为本公司潜在的控股股东。新城开发的具体情况见“第二节 交易各方基本情况”。
（四）潜在的实际控制人
本次交易完成后，涂建华先生为本公司实际控制人，本次交易前涂建华先生为本公司潜在的实际控制人。
第二节 交易对方基本情况
一、本次交易涉及股权转让的交易对方
本次交易涉及股权转让的交易对方系新城开发，具体情况见本节第三部分。
二、本次重大资产出售的交易对方
本次重大资产出售的交易对方系辽河纺织有限责任公司，其基本情况如下：
1、基本情况
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2、历史沿革
辽河纺织有限责任公司成立于2005年4月20日，系由北京辽源恒立经贸有限公司与自然人刘波、邵德峰共同出资组建,注册资本为人民币910万元，其中，恒立经贸出资900万元，占98.9%，刘波、邵德峰分别出资5万元，各占0.55%。设立时的股权结构如下：
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2006年1月22日，经辽河纺织股东会决议通过，辽河纺织注册资本由910万元增资至2,340万元，其中原股东刘波、邵德峰分别以现金增资5万元和25万元，赵利等45位自然人股东共以现金增资1,400万元。本次增资业经吉林北泰会计师有限公司辽源分公司吉北辽会验字（2006）第10号《验资报告》验证确认。
2006年6月22日，经辽河纺织股东会决议，北京辽源恒立经贸有限公司将其持有的900万元出资转让给赵利等47名自然人股东。本次股权转让后，公司股权结构为：
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3、控股股东情况介绍
辽河纺织控股股东为赵利，男，汉族，身份证号码为220402196303093017。
4、股权控制关系
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5、近三年未经审计的财务数据
单位：元
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三、本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方系新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰，其基本情况如下：
（一）重庆市新城开发建设股份有限公司
1、基本情况
公司名称：重庆市新城开发建设股份有限公司
注册地址：渝中区筷子街2号积嘉大厦10楼
法定代表人：高晓东
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000万元
成立日期：1998年7月10日
营业执照注册号：5000001801828
经营范围：土地整治、动迁房建设、市政配套设施建设、房地产开发、物业管理（以上范围按资质证书核定项目承接业务）、停车服务。
2、历史沿革
（1）重庆市新城开发建设股份有限公司是1998年经重庆市经济体制改革委员会以渝改委（1998）51号文批准组建的股份有限公司，发起人为重庆市城市建设投资公司、重庆市渝北区安置开发服务公司、重庆市房地产开发股份有限公司、重庆市江北区城乡建设开发公司、重庆建城动迁房开发有限公司和上海建工（集团）总公司，分别持股40%、16%、14%、10%、10%、10%。
（2）1998年11月，重庆市城市建设投资公司将其持有的新城开发3,700万股作价3,700万元人民币转让给重庆市房地产开发股份有限公司。
（3）2002年，重庆渝开发股份有限公司（重庆市房地产开发股份有限公司于1999年8月更名为重庆渝开发股份有限公司）将其持有的4,260万股转让给爱普科技；上海建工（集团）总公司将其持有的2,000万股权作价2,000万元人民币转让给重庆市城投房地产开发有限公司；爱普科技将其持有的新城开发的1,060万股转让给重庆市城投房地产开发有限公司。
同年，经新城开发2002年第三次临时股东大会决议，并经重庆市经济委员会以渝经企指[2008]36号《关于同意重庆市新城开发建设股份有限公司变更注册资本的批复》文件批准，新城开发拟采取股份回购方式减少注册资本，注册资本由20,000万元减少至8,100万元。减资后，其股东变为：重庆市城市建设投资公司、重庆市渝北区安置开发服务公司、重庆市城投房地产开发有限公司、重庆市江北区城乡建设开发公司、重庆爱普科技有限公司，股权比例分别为1.19%、20.54%、25.93%、12.84%、39.50%。本次减资业经重庆博远会计师事务所博远验 [2003]4056号《验资报告》验证确认
（6）2007年8月29日，新城开发注册资本金由8,100万元增加至10亿元人民币，全体股东一致同意爱普科技认购重庆市城市建设投资公司和重庆市城投房地产开发有限公司因增资而放弃的新城开发7,120万股。本次增资业经重庆金翰会计师事务所重金翰验 [2007]0325号《验资报告》、重金翰验 [2008]0133号《验资报告》及重金翰验 [2008]0490号《验资报告》验证确认。
增资后，公司股权结构为：
■
3、股权控制关系
■
4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据
新城开发主要从事房地产开发、大市政建设、土地整治、动迁房建设，是重庆市首批经国家建设部批准的一级房地产开发资质的企业，也是重庆市首批获得重庆市政府公益性项目建设管理代理机构（甲级）资质证书的单位。
单位：元
■
注：2009年3月31日数据未经审计。
5、下属企业
■
（二）重庆联恩实业有限公司
1、基本情况
公司名称：重庆联恩实业有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道10号
法定代表人：肖强
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,800万元
成立日期：2007年10月17日
营业执照注册号：500107000008111
经营范围：研发、开发、制造、销售：普通机械零部件、摩托车零部件（不含摩托车发动机）、汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械零部件、沙滩车零部件；销售：摩托车、通用机械、沙滩车、儿童越野车、服装、鞋帽、家具、文体用品、金属材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、通信设备（不含无线电发射和卫星地面接收装置）、仪器仪表。
2、历史沿革
（1）联恩实业前身为重庆隆鑫摩托车零部件销售有限公司，成立于2007年10月17日，系由隆鑫工业有限公司独资设立的有限责任公司，注册资本为540万元人民币。本次出资业经重庆勤业会计师事务所渝勤验字 [2007]第105号《验资报告》验证确认。
（2）2007年10月30日，隆鑫摩托将注册资本增至8,800万元，系由重庆市劲隆摩托车制造有限公司以货币、土地使用权和房屋建筑物出资。本次增资完成后，隆鑫摩托的股东变为隆鑫工业有限公司和重庆市劲隆摩托车制造有限公司，持股比例分别为6.14%和93.86%。本次增资第一期业经重庆勤业会计师事务所渝勤验字[2007]第119号《验资报告》验证确认。第二期增资将于2009年10月30日之前缴足。
（3）2007年11月20日，隆鑫工业有限公司将其持有的隆鑫摩托6.14%的股权以540万元人民币转让给兆麒投资。
（4）2007年11月27日，重庆劲隆摩托车制造有限公司将其持有的隆鑫摩托93.86%的股权，共8,260万元出资转让给隆鑫控股。
（5）2009年3月，重庆隆鑫摩托车零部件销售有限公司更名为重庆联恩实业有限公司。
（6）2009年3月23日，隆鑫控股有限公司将其持有的联恩实业36.36%的股权以3,200万元人民币转让给隆鑫实业，将其持有的联恩实业57.5%的股权以5,060万元人民币转让给兆麒投资。
3、股权控制关系
■
4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据
联恩实业的主营业务是生产销售摩托车零配件，截止2007年12月31日，联恩实业总资产6,946.81万元，净资产6,797.95万元，截止2008年12月31日，总资产6,946.81万元，净资产6,711.82万元。
单位：元
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注：08年负债为负数，归因于应交税金为负，这是由联恩预交了09年的土地使用税所致。
5、下属企业目录
■
(三)爱普科技
1、基本情况
公司名称：重庆爱普科技有限公司
注册地址：渝中区小什字筷子街2号积嘉大厦第13楼
法定代表人：高晓东
公司类型：有限责任公司
注册资本：25,000万元
成立日期：2000年5月30日
营业执照注册号：500103000032956
经营范围：高科技通讯产品、电子产品、电器机械、电器工程控制系统、户用中央空调系统、汽车零部件、摩托车零部件的研制、开发、生产、预售及技术咨询服务；预售计算机、机电产品、家用电器、建筑材料、化工产品（国家有专项规定的除外）；利用自有资金从事工业项目和建设项目投资。
2、股权控制关系
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3、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据
爱普科技主营产品为通讯产品、接入设备。截止2009年3月31日，净资产21,320.9万元，净利润-106.73万元，截止2008年12月31日，净资产21,427万元，净利润-615.5万元。
单位：元
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注：其中2006、2007年数据为已经审计数据。
4、下属企业目录
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（四）刘杰
1、基本情况
刘杰先生，男，1969年1月生，中国国籍
身份证号码为：510212196901300814
住所为：重庆市沙坪坝区柏树村21#附2号7—2#
通讯地址为：重庆市九龙坡区兰美路988号
刘杰先生具有新西兰永久居留权。1998年至今，刘杰先生任重庆英才园林景观设计建设（集团）有限公司董事长、法定代表人；2001年至今任重庆隆鑫花漾湖地产有限公司总经理，并在与政府合办沙坪坝区名校联合外语小学任董事长。
刘杰先生对外投资情况:
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（五）实际控制人简介
涂建华先生，男，1963年生，中国国籍，
身份证号码为：51021319630411311X
住所为：重庆市九龙坡区石坪桥横街2号附5号
通讯地址为：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道10号隆鑫控股有限公司
涂建华先生现任隆鑫控股有限公司董事长。十一届全国人民代表大会代表，全国工商联执行委员，第二、第三届重庆市人民代表大会代表及财经委员会委员，重庆市工商联副主席，重庆市摩托车行业协会理事长。
第三节 本次交易的背景和目的
一、交易背景
本公司经营范围包括纺织、化纤产品的生产；中、西药品、生化制品、保健纤维、复合纤维制造；房地产开发等，其中，涤纶和氨纶的生产与销售，占本公司营业收入的80%以上。2003年以来，随着纺织产品市场的波动，涤纶与氨纶市场持续低迷，产品价格大幅下滑，公司氨纶产品生产线也处于半停产状态；另外，公司背负着近9亿元的银行贷款，财务负担过重，导致公司的主营业务持续亏损。为有效化解本公司的退市风险，2007年辽源市政府给予财政补贴9,000万元使本公司扭亏为盈，2007年全年实现归属于母公司所有者的净利润1,625万元，但这种盈利水平不具备连续性和稳定性。
同时，国内纺织行业环境因人民币对美元持续升值、银行贷款利率上升、原料及能源价格上涨、承担环境保护和社会责任的压力等种种因素而变得更加复杂，我国纺织行业公司面临着较大的生存压力，这将进一步压缩本公司主业的盈利空间。
本公司目前存在数额较大的银行债务，主要经营性资产面临拍卖或变卖抵债的风险。若发生拍卖公司将无主要的经营性资产，从而使公司丧失主要的经营业务，正常的生产经营受到严重影响。
本公司主营业务持续亏损，债务负担沉重，未能有效利用和发挥上市公司的融资作用，股东长期得不到回报，亦不利于国有资产的保值增值。
二、交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，旨在提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。通过本次重大资产出售的实施，辽河纺织通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产，并以承债方式收购本公司的全部剩余资产，承接本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意予以核销并不再行使追索权的债务后的剩余债务，承继本公司现有业务，并负责安置本公司现有全体人员；同时新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将其持有的标的资产通过认购本公司非公开发行股份的方式置入本公司。
本次交易完成后本公司将改变现有主营范围，本公司将成为经营规模较大，市场竞争力较强的房地产上市公司，本公司的总资产规模、净资产规模都将有较大幅度的增长，本公司的盈利状况将得到有效的改善，中小股东的利益也将得到充分体现和保障。
第四节 本次交易预案
2009年4月28日，辽源得亨、辽源市财政局、新城开发和辽河纺织四方签署了《重组框架协议》。本公司本次重大资产重组具体方案，主要包括以下内容：
一、股份转让
辽源市财政局将其持有的本公司将其持有的7,244,360股限售流通国有股股份转让给新城开发，转让价格经协商确定为股份转让协议签订前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即4.34元/股，股份转让价款共计31,440,522元。为妥善解决股份公司的债务问题，新城开发除向辽源财政支付股份转让价款31,440,522元外，还将向辽河纺织另行支付68,559,478元，即新城开发共支付1亿元人民币（含本次股份转让价款），辽源财政及辽河纺织承诺将1亿元资金全部专项用于解决股份公司债务问题。
二、资产出售及债务处置
根据各方签署的《重组框架协议》，该协议项下所转让的本公司资产和负债截止基准日为2009年3月31日未经审计的总资产为11.58亿元，总负债9.98亿元，净资产1.60亿元。
截至基准日，本公司以主要经营资产提供抵押，向多家商业银行借款且该等借款均已逾期；法院已作出生效判决要求本公司向上述商业银行偿还该等借款；截止该《重组框架协议》签订日，司法执行程序正在进行中。除上述正处于执行程序的逾期债务外，本公司截至基准日存在的数额较大的债务如下：（1）对国家开发银行5,500万元借款，该项借款由辽源市财政局提供担保；（2）辽源市财政投资管理局提供的20,000万元软贷款。
辽河纺织拟通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产；并以承债方式收购本公司的全部剩余资产，辽河纺织承接的债务指截止于基准日经审计的、本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意免除并不再行使追索权的债务后的其余负债。
在纳入司法执行程序的本公司全部银行债务得以妥善解决的前提下，辽河纺织负责承担交割日后发生的与本公司在交割日前的资产、业务、债权、债务相关的全部现实及潜在纠纷。
辽河纺织将提供相应的抵押/质押物，作为其履行清偿本公司的现实及或有债务承诺及承担因本公司原有债务引起的纠纷/诉讼产生的所有相关费用的担保，抵押/质押期限为自交割日起满2年。
本公司现有全体人员将由辽河纺织负责安置，辽河纺织承诺将严格按照国家、省、市有关政策及本公司职工大会通过的员工安置方案妥善处理员工安置问题。
本次重大资产债务重组事宜的有关具体数据待审计、评估工作结束后另行召开董事会审议，最终结果尚须获得本公司股东大会审议通过。
三、非公开发行股份购买资产
1、非公开发行股份购买资产概要
新城开发、联恩实业以其持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司的股权，新城开发、爱普科技以其持有重庆腾翔地产实业有限公司的股权，自然人刘杰以其持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司的股权认购本公司向其非公开发行的股份。
2、注入资产
本次注入资产为新城开发、联恩实业持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%的股权，新城开发、爱普科技持有重庆腾翔地产实业有限公司共计67%的股权，自然人刘杰持有的重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权，资产注入完成后，隆鑫地产100%的权益、花漾湖地产100%的权益、腾翔实业100%的权益直接或间接进入上市公司，标的资产的基本情况见第五节交易标的的基本情况。
3、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格
非公开发行股份的定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价4.53元/股。
5、发行数量
本次重大资产重组交易标的预估值约为26.30亿元，根据预估值计算的本次拟非公开发行股份数量约5.8亿股。发行股份的数量以经具有证券评估资格的资产评估机构对注入资产于评估基准日经审计和资产评估后确认的价值为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定具体的发行数量。在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。
根据交易标的之预估值，本次非公开发行股份购买资产完成后，预计新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰将持有本公司76.69%的股权。
6、发行对象
本次发行对象为新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰，不涉及其他投资者。
7、锁定期安排
新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰承诺，新增认购的本公司股份自登记之日起36个月内不转让。
8、上市地点
上海证券交易所。
9、本次发行决议有效期
提请本公司股东大会审议批准本次发行股份的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、股份转让、资产债务重组与非公开发行股份购买资产的关系
本公司本次重大资产重组的方案由三项内容构成：股份转让、重大资产出售及非公开发行股份购买资产。根据《重组框架协议》，前述三项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门、监管机构的批准和债权人同意债务重组条件，则另一项不予实施。
第五节 交易标的的基本情况
一、本公司原有资产债务的基本情况
截至基准日，本公司以主要经营资产提供抵押，向多家商业银行借款且该等借款均已被法院作出生效判决要求本公司向商业银行偿还该等借款；辽河纺织拟通过参与拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产；并以承债方式收购甲方的全部剩余资产。截至评估基准日，本公司的资产情况，参见本预案第一节“ST得亨基本情况”内容。
二、本次交易标的公司的整体情况
截至本次预案签署日，标的公司及其关联方整体股权结构图如下所示：
■
上图中，张庆为涂建华先生之妹夫、曹露为涂建华先生之妻表弟、李逢晴为涂建华先生之妻表弟媳，该等人士代涂建华先生持有相关权益。为理顺相关关联方关系，进一步整合涂建先生所控制的资产，天麒产业管理拟将其持有北京华隆99%的股权转让给涂建华；兆麒投资拟将其持有的联恩实业63.64%的股权转让给隆鑫实业，联恩实业将成为隆鑫实业的全资子公司；林特资产将其持有的腾翔地产18%的股权转让给爱普科技，本次股权转让尚在办理工商登记变更之中；为进一步理顺关系，林特资产拟将其持有的腾翔实业剩余15%的股权转让给爱普科技。本次股权调整后，隆鑫地产将持有腾翔地产33%的股份，新城开发将持有腾翔地产34%的股份，爱普科技将持有腾翔地产33%的股份。
拟转让公司股权法律手续办理完毕后，标的公司及其关联方整体股权结构图如下：
■
交易完成后本公司的股权结构图如下所示：
(下转C112版)
| ST得亨、公司、本公司 | 指 | 辽源得亨股份有限公司 |
| 隆鑫控股 | 指 | 隆鑫控股有限公司 |
| 隆鑫地产 | 指 | 重庆隆鑫地产（集团）有限公司 |
| 腾翔实业 | 指 | 重庆腾翔实业有限公司 |
| 花漾湖地产 | 指 | 重庆隆鑫花漾湖地产有限公司 |
| 新城开发 | 指 | 重庆市新城开发建设股份有限公司 |
| 联恩实业 | 指 | 重庆联恩实业有限公司 |
| 爱普科技 | 指 | 重庆爱普科技有限公司 |
| 林特资产 | 指 | 林特资产管理有限公司 |
| 辽河纺织 | 指 | 辽源辽河纺织有限责任公司 |
| 隆鑫集团 | 指 | 隆鑫集团有限公司 |
| 隆鑫物业 | 指 | 重庆隆鑫物业发展有限公司 |
| 隆鑫摩托 | 指 | 重庆隆鑫摩托车零部件销售有限公司 |
| 隆鑫置业 | 指 | 重庆隆鑫置业有限责任公司 |
| 中城联置业 | 指 | 重庆中城联置业发展有限公司 |
| 佳瑞投资 | 指 | 北京佳瑞投资有限公司 |
| 兆麒投资 | 指 | 重庆兆麒投资咨询有限公司 |
| 英才景观 | 指 | 重庆英才园林景观设计建设（集团）有限公司 |
| 北京华隆 | 指 | 北京盛世华隆管理咨询有限公司 |
| 城投房地产 | 指 | 重庆市城投房地产开发有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 包括股权转让、资产债务重组和非公开发行股份购买资产，前述三项内容互为生效条件，同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施 |
| 一致行动人 | 指 | 新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰 |
| 标的资产 | 指 | 新城开发、联恩实业、爱普科技和刘杰持有的重庆隆鑫地产（集团）有限公司100%的股权、重庆腾翔地产实业有限公司67%的股权、重庆隆鑫花漾湖地产有限公司40%的股权 |
| 资产债务重组 | 指 | 辽河纺织通过拍卖或变卖方式取得本公司被司法强制执行的抵押资产，并以承债方式收购本公司的除抵押资产外的全部剩余资产，承接本公司在扣除经司法强制执行抵偿的债务及有关债权人同意予以核销并不再行使追索权的债务后的剩余债务，承继本公司现有业务，由辽河纺织负责安置本公司现有全体人员 |
| 非公开发行股份购买资产 | 指 | ST得亨向新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰非公开发行股份购买其持有标的资产（非公开发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价为4.53 元／股） |
| 要约收购 | 指 | 新城开发、联恩实业、爱普科技及自然人刘杰通过认购非公开发行股份的方式，预计占上市公司的股份比例将超过ST得亨已发行股份总数的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，应履行要约收购义务 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司限售流通股股份转让协议》 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 《辽源得亨股份有限公司与辽源市财政局与重庆市新城开发建设股份有限公司及其一致行动人与辽源辽河纺织有限责任公司之重大资产重组框架协议》 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《辽源得亨股份有限公司与重庆市新城开发建设股份有限公司与重庆联恩实业有限公司与重庆爱普科技有限公司与刘杰之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 定价基准日 | 指 | ST得亨审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 交易基准日、评估（审计）基准日 | 指 | 为实施重大资产出售暨关联交易及发行股份购买资产而对注入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2009年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 指本次交易的全部先决条件均已经获得满足或在适用法律允许的范围内被各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准 |
| 第一次董事会 | 指 | 《重组框架协议》签署之日或其后，ST得亨就本次重大资产重组事项涉及的预案、定价原则等事项召开的董事会会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，ST得亨就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 吉林国资委 | 指 | 吉林省国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 公司中文名称： | 辽源得亨股份有限公司 |
| 公司英文名称： | LIAOYUAN DEHENG COMPANY LIMITED. |
| 注册资本： | 185,723,709元人民币 |
| 注册地址： | 吉林省辽源市福兴路3号 |
| 法定代表人： | 赵利 |
| 董事会秘书： | 由春玲 |
| 上 市 地： | 上海证券交易所 |
| 股票代码： | 600699 |
| 股票简称： | ST得亨 |
| 曾用简称： | G得亨，辽源得亨 |
| 营业执照注册号： | 22000010301261/1 |
| 税务登记证号码： | 22040260543096X |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1、发起人股 | 39,750,000 | 61.15% | — |
| 其中：辽源市财政局 | 32,250,000 | 49.62% | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 12,250,000 | 18.85% | 社会法人股 |
| 3、内部职工股 | 13,000,000 | 20.00% | 内部职工股 |
| 合计 | 65,000,000 | 100.00% | — |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 非流通股 | |||
| 1、发起人股 | 39,750,000 | 44.17% | — |
| 其中：辽源市财政局 | 32,250,000 | 35.83% | 国家股 |
| 2、募集法人股 | 12,250,000 | 13.61% | 社会法人股 |
| 3、内部职工股 | 13,000,000 | 14.44% | 内部职工股 |
| 流通股 | 25,000,000 | 27.78% | — |
| 合计 | 90,000,000 | 100.00% | — |
| 改革方案实施后股份结构变动表 | ||||
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 国家持有股份 | 51,970,950 | -51,970,950 | 0 |
| 境内法人持有股份 | 14,914,660 | -14,914,660 | 0 | |
| 募集法人股 | 24,378,589 | -24,378,589 | 0 | |
| 非流通股合计 | 91,264,199 | -91,264,199 | 0 | |
| 有限售条件的流通股 | 国家持有股份 | 0 | 29,276,279 | 29,276,279 |
| 境内法人持有股份 | 0 | 26,093,306 | 26,093,306 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 55,369,585 | 55,369,585 | |
| 无限售条件的流通股 | 流通A股 | 94,459,510 | 35,894,614 | 130,354,124 |
| 无限售条件的流通股合计 | 94,459,510 | 35,894,614 | 130,354,124 | |
| 股份总额 | 185,723,709 | 0 | 185,723,709 | |
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | ||
| 辽源市财政局 | 22,244,360.00 | 11.98% |
| 吉林省信托投资有限责任公司 | 2,388,846.00 | 1.29% |
| 合计 | 22,633,206.00 | 13.27% |
| 二、无限售条件的股份 | ||
| 广州市富盈科技投资有限公司 | 3,000,000.00 | 1.62% |
| 北京东方利优科技发展有限公司 | 1,160,000.00 | 0.62% |
| 曾碧双 | 1,010,600.00 | 0.52% |
| 陈美玲 | 950,696.00 | 0.51% |
| 其他无限售条件股份 | 154,969,207.00 | 83.44% |
| 合计 | 161,090,503.00 | 86.73% |
| 股份总计 | 185,723,709.00 | 100.00% |
| 分行业或分产品 | 2009年1-3月* 营业收入（元） | 2008年 营业收入（元） | 2007年 营业收入（元） | 2006年 营业收入（元） |
| 分行业 | ||||
| 工业 | 44,157,951.32 | 267,576,037.16 | 274,886,918.12 | 184,217,167.45 |
| 房地产开发业 | 9,579,002.28 | 3,327,511.00 | 12,140,237.00 | 6,994,353.00 |
| 分产品 | ||||
| 涤纶产品 | 18,120,740.36 | 99,031,192.16 | 119,884,150.93 | 116,632,000.50 |
| 氨纶产品 | 14,589,820.80 | 109,881,048.90 | 126,450,407.88 | 54,383,032.87 |
| 房地产 | 9,579,002.28 | 3,327,511.00 | 12,140,237.00 | 6,994,353.00 |
| 项目 | 2009年3月31日* | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 1,299,625,025.55 | 1,355,110,478.47 | 1,498,528,595.09 | 1478679303.41 |
| 负债合计 | 1,050,411,959.15 | 1,073,509,721.32 | 1,088,089,233.14 | 1,082,196,128.44 |
| 归属母公司的 所有者权益合计 | 149,368,263.86 | 181,230,708.72 | 307,563,874.35 | 291,309,713.62 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 53,736,953.60 | 278,520,566.42 | 299,010,711.95 | 218,062,103.08 |
| 营业利润 | -32,385,315.37 | -139,117,938.38 | -73,497,336.58 | -88,925,133.74 |
| 利润总额 | -32,387,690.75 | -128,560,019.17 | 14,644,873.21 | -89,867,239.49 |
| 净利润 | -32,387,690.75 | -128,838,604.80 | 13,956,186.98 | -90,292,641.53 |
| 公司名称： | 辽源辽河纺织有限责任公司 |
| 注册地址： | 辽源市龙山区向阳街5号 |
| 法定代表人： | 赵利 |
| 注册资本： | 2,340万元 |
| 成立时间： | 2005年4月20日 |
| 经营范围： | 生产和销售棉纱、化纤纱、混纺纱、色纱、棉布、化纤布、混纺布、色布；服装、针纺织品；以及上述产品的进出口业务；进口本公司生产所需要的物资 |
| 营业执照号： | 2204002011050 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京辽源恒立经贸有限公司 | 900.00 | 98.9% |
| 刘波 | 5.00 | 0.55% |
| 邵德峰 | 5.00 | 0.55% |
| 合计 | 910.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 赵利 | 1,194.00 | 51.00% |
| 杨光 | 128.00 | 5.00% |
| 其余45名股东 | 1,018.00 | 44.00% |
| 合计 | 2,340.00 | 100.00% |
| 项 目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 88,250,726.63 | 95,762,992.50 | 127,678,751.71 | 127,511,505.53 |
| 负债合计 | 87,777,614.00 | 94,302,029.66 | 127,504,613.60 | 113,755,294.92 |
| 所有者权益合计 | 473,113.00 | 1,460,962.84 | 174,138.11 | 13,756,210.61 |
| 项 目 | 2009年一季度 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 16,330,424.79 | 141,493,115.06 | 215,385,165.14 | 175,152,487.22 |
| 营业利润 | -987,049.72 | 1,404,312.28 | -13,784,256.60 | -9,118,631.77 |
| 利润总额 | -987,849.72 | 1,476,824.73 | -13,582,072.50 | -9,033,042.84 |
| 净利润 | -987,849.72 | 1,476,824.73 | -13,582,072.50 | -9,033,042.84 |
| 投资人 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 北京盛世华隆管理咨询有限出资 | 40,500.00 | 现金 | 40.50% |
| 重庆爱普科技有限公司 | 39,500.00 | 现金 | 30.50% |
| 重庆市城投房地产开发有限公司 | 20,000.00 | 现金 | 20.00% |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00% |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 3,009,543,272.91 | 2,717,448,918.88 | 1,355,495,968.72 | 580,070,093.03 |
| 负债合计 | 1,720,039,965.85 | 1,419,483,908.08 | 845,640,270.28 | 438,646,126.50 |
| 所有者权益 | 1,289,503,307.06 | 1,297,965,010.80 | 509,855,698.44 | 141,423,966.53 |
| 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 715,725.12 | 482,916,820.68 | 18,758,504.93 | 196,531,690.07 |
| 营业利润 | -8,461,703.74 | 11,769,055.87 | 2,727,449.95 | 6,495,920.64 |
| 利润总额 | -8,461,703.74 | 56,768,236.36 | 9,222,604.43 | 21,125,687.32 |
| 净利润 | -8,461,703.74 | 53,967,949.48 | 6,604,170.29 | 15,162,568.82 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 597,176,783.96 | 66,676,744.43 | 69,468,139.08 |
| 负债 | 530,272,941.22 | -441,421.80 | 1,488,608.08 |
| 所有者权益 | 66,903,842.74 | 67,118,166.23 | 67,979,531.00 |
| 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | - |
| 营业利润 | -214,323.49 | -861,364.77 | - |
| 利润总额 | -214,323.49 | -861,364.77 | - |
| 净利润 | -214,323.49 | -861,364.77 | - |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,188,203,058.78 | 1,053,559,125.73 | 571,722,891.52 | 889,741,578.76 |
| 负债 | 974,994,253.36 | 839,282,973.50 | 266,138,362.04 | 497,411,016.31 |
| 所有者权益 | 213,208,805.42 | 214,276,152.23 | 305,584,529.48 | 392,330,562.45 |
| 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 6,171,398.93 | 335,321,823.80 |
| 营业利润 | -1,067,346.81 | -3,727,636.31 | -4,001,945.10 | 32,590,621.46 |
| 利润总额 | -1,067,346.81 | -6,155,111.57 | 26,847,258.46 | 49,182,807.30 |
| 净利润 | -1,067,346.81 | -6,155,111.57 | 26,721,831.20 | 28,603,751.61 |