1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司法定代表人金志国、主管会计工作负责人孙玉国及会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 本公司报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，本公司面临金融危机导致国内啤酒消费市场需求不旺的不利局面，通过积极的营销及市场推广，保持了销量的持续增长，产品结构持续优化，本公司累计完成啤酒销量121万千升，同比增长5.2%，本公司前四大品牌销量达到115万千升，已占总销量的95%，其中青岛啤酒主品牌销量60万千升，同比增长22％，实现销售收入人民币37.52亿元，同比增长5.89％；实现归属于母公司所有者的净利润19,942万元，同比增长53.83％。2009年第一季度，本公司继续保持利润增长大于销售收入增长，销售收入增长大于销量增长的良好发展态势。

　　3.2 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　(1)货币资金比上年期末增加，主要原因是报告期内经营活动产生的现金净流量所致；

　　(2)预付款项比上年期末增加，主要原因是报告期内预付收购子公司少数股权的款项所致；

　　(3)长期股权投资比上年期末增加，主要原因是报告期内收购烟台啤酒朝日有限公司39%股权所致；

　　(4)在建工程比上年期末增加，主要原因是部分子公司技改扩建项目投入和搬迁工厂在建项目投入增加所致；

　　(5)递延所得税资产比上年期末增加，主要原因是子公司待付费用增加影响递延所得税资产增加所致。

　　■

　　(1)财务费用比上年同期增加，主要原因是公司于2008年4月份发行分离交易可转债本报告期增加利息费用所致；

　　(2)营业外收入比上年同期减少，主要原因是本年度子公司收到的政府补助同比减少所致；

　　(3)所得税费用比上年同期减少，主要原因是子公司待付费用增加使递延所得税资产增加影响所得税费用减少所致；剔除该因素，所得税费用同比减少839万元，降幅7.1%。

　　(4) 归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要原因一是由于销量增加及产品结构的优化，使得销售收入增加；二是部分子公司增盈减亏，弥补以前年度亏损，使得合并所得税税赋率降低所致。

　　■

　　(1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是报告期内公司主营产品销售增长趋势较好，销售商品的收入较高所致；

　　(2)投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要原因是报告期内部分子公司技改扩建项目支出和搬迁工厂固定资产项目支出增加所致；

　　(3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加，主要原因是报告期内公司偿还借款同比减少所致。

　　3.3 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、本公司第二大股东—Anheuser-Busch InBev S.A.（“英博公司”）于2009年1月23日与Asahi Breweries, Ltd.（“朝日啤酒”）签订买卖协议，英博公司透过其全资附属公司出售本公司261,577,836股H股（约占本公司已发行总股本的19.99%）予朝日啤酒。相关公告已分别于2009年2月2日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》，及于1月29日在香港联交所网页公布。目前该项交易尚待政府有关部门的批准，截止目前仍未完成过户手续。

　　2、根据2008年4月本公司接获的青岛市税务机关的通知，2007年度本公司适用企业所得税税率按33%执行（之前本公司适用的所得税税率为15%）。截止本报告披露之日，对于2007年之前年度的所得税如何处理，税务机关尚未有定论。若有进一步信息，本公司将及时做出公告。按照2008年1月1日起施行的新的《企业所得税法》，自2008年度起本公司适用所得税税率为25%。

　　3.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司原非流通股股东在股权分置改革过程中做出以下承诺：（1）其持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让；（2）控股股东承诺在实施本次股权分置改革方案后未来三年，将向青岛啤酒年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于青岛啤酒当年实现的可分配利润的70%；（3）在本次股权分置改革完成后，控股股东将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。

　　在公司国家股股份划转完成后，青啤集团已承接青岛市国资委在青岛啤酒股权分置改革方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺。

　　3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.6 报告期内现金分红政策的执行情况

　　本公司于2009年4月9日公布2008年度每股拟派发现金红利合计人民币0.25元（含税），该分配方案符合公司控股股东在股改中做出的相关承诺。

　　关于本公司2009年及今后的利润分配政策，公司董事会已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求提出修订公司章程相应条款（见本公司召开2008年度股东年会的公告）。

　　上述利润分配方案和修订公司章程的议案须待本公司2008年度股东年会审批批准。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　法定代表人:金志国

　　2009年4月29日

　　证券代码：600600     证券简称：青岛啤酒 编号：临2009-007

　　权证代码：580021　 权证简称：青啤CWB1

　　青岛啤酒股份有限公司

　　关于召开2008年度股东年会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）2009年4月29日召开的第六届董事会第六次会议决议，现将召开本公司2008年度股东年会（“股东年会”）的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间：2009年6月16日（星期二）上午9时。

　　2、会议召开地点：青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室。

　　3、召集人：本公司董事会。

　　4、召开方式：现场投票。

　　二、会议审议事项

　　作为普通决议案：

　　1、审议及批准本公司2008年度董事会工作报告。

　　2、审议及批准本公司2008年度监事会工作报告。

　　3、审批及批准本公司2008年度财务报告（经审计）。

　　4、审议及批准本公司2008年度利润分配（包括股利分配）方案。

　　本年拟派发2008年度末期股息每股人民币0.22元（含税），末期特别股息0.03元（含税），合计派发末期股息每股人民币0.25元（含税）。

　　5、审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2009年度境内审计师和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司2009年度国际审计师并授权董事会决定其酬金。

　　6、审议及批准本公司在不违反公司上市地法律法规、上市规则前提下，通过本公司网站向H股股份持有人发出或提供公司通讯的议案。

　　7、审议及批准本公司第六届董事会执行董事薪酬标准的议案。（具体内容请见本公司于2009年4月9日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》刊发之董事会决议公告）

　　8、审议及批准关于与烟台啤酒青岛朝日有限公司签订《产品经销合同》的议案，董事会提请股东年会批准下列事项：

　　（1）批准、确认及追认本公司与烟台啤酒青岛朝日有限公司（“烟台啤酒”）于2009年4月22日签订《产品经销合同》及其项下的交易；

　　（2）批准本公司及其附属公司依据《产品经销合同》于2009年、2010年及2011年分别向烟台啤酒购买啤酒产品的关连交易的额度上限为人民币43953万元、人民币49248万元及人民币52973万元。

　　（3）授权本公司执行董事孙明波先生代表本公司签立其全权酌情认为乃使《产品经销合同》及其项下拟进行或附带于、附属于或关于《产品经销合同》项下拟进行之事项属必须、可取、适当或权宜的所有其他文件或协定，及作出该等行动或事宜，以执行或落实《产品经销合同》、交易之年度上限以及其项下拟进行之交易，包括对《产品经销合同》、交易之年度上限以及其项下拟进行之交易作出任何修订、修改、豁免、变更或延长。

　　全体董事（包括独立非执行董事）根据公司章程及有关法律法规确认其对上述关连交易不存在利益关系，并于审议上述关连交易后，确认上述关连交易从公司角度而言：

　　（1）该等交易乃于本公司一般及日常业务过程中进行；

　　（2）该等交易均按照正常商务条款进行；

　　（3）该等交易公平合理，并且符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　该议案涉及香港联合交易所证券上市规则下的关连交易，具体内容请见于2009年4月24日刊载于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》的H股持续关连交易公告。本公司独立董事对独立股东的意见函及独立财务顾问意见函请见2009年4月30日刊载于上海证券交易所网站的H股股东通函。

　　作为特别决议案：

　　9、审议及批准关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》的议案（“《章程修正案》”），并提请股东年会授权董事会在股东年会通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中，根据国家有关审批部门及《香港联合交易所证券上市规则》的要求，对《章程修正案》做其认为必须且适当的文字修改及处理其他一切事宜。《章程修正案》的内容请详见本公告的附件一。

　　（有关第1至5项提案的详情，请参见2009年4月9日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的本公司2008年年报）

　　三、出席会议对象

　　1、截止2009年5月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，在完成登记程序后，有权参加会议。H股股东另行通知。

　　2、上述股东授权委托的代理人；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、公司聘请的监票人、见证律师及其他相关人员。

　　四、出席会议的登记方法

　　拟出席股东年会的股东，应当在2009年5月26日（星期二）或该日以前，将已填妥及签署之拟出席会议的书面确认回复（连同所需登记文件）送达本公司股权管理总部；回复可采用来人、来函或传真送达。该书面回复请采用本公告随附的“出席股东年会的确认回执”或其复印件。而上述书面回复不影响按本通知第三项有权出席股东年会的股东出席会议及投票的权利。

　　五、委托代理人

　　1、凡有权出席股东年会并有权表决的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为其股东代理人，代其出席及投票。股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权并以投票方式行使表决权。

　　2、股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的“股东年会适用的表决代理委托书”（“委托书”）或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述股东年会适用的代表委任表格和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东年会举行前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。

　　3、股东或其代理人出席会议时应出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席股东年会，代理人还须携带表决代理委托书出席。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

　　六、其他事项

　　1、股东年会会期预计半天，与会股东及代理人须自行负责往返交通及食宿费用。

　　2、本公司办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦

　　联系电话：86-532-85713831    传真：86-532-85713240

　　邮政编码：266071        联系人：张瑞祥、王志良

　　特此公告。

　　附件一：关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》的议案

　　附件二：股东年会适用的表决代理委托书

　　附件三：出席股东年会的确认回执

　　青岛啤酒股份有限公司

　　董事会

　　2009年4月29日

　　附件一

　　关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》的议案

　　根据境内外上市地监管机构最新颁布的监管规则要求，并结合本公司实际工作情况，本公司董事会审议通过对现行《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）进行修订，具体修订条款如下：

　　一、具体的修订内容

　　1．增加以下内容，作为《公司章程》第六十八条第三款：

　　“在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两款及本章程第六十四条所述方式发出或提供。”

　　2．增加以下内容，作为《公司章程》第一百六十五条第三款：

　　“在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述报告，而不必以本条前款所述方式发出或提供。”

　　3．《公司章程》第一百七十一条第三款：

　　“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。”

　　现修订如下：

　　“公司应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。公司董事会制订的年度利润分配预案中，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。”

　　4．增加以下内容，作为《公司章程》第一百八十六条第四款：

　　“在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述副本，而不必以本条前款所述方式发出或提供。”

　　5．增加以下内容，作为《公司章程》第一百八十八条第三款：

　　“在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式发出或提供前述文件，而不必以本条前款所述方式发出或提供。”

　　附件二

　　股东年会适用的表决代理委托书

　　本人

　　地址为：                                                             （附注1）持有青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）股票：A股         股（附注2）。作为公司的股东，现委任（附注3）大会主席，或                为本人的代表，代表本人出席2009年6月16日（星期二）上午9时（或依法延期后的其他时间）于青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室举行的公司股东年会或其递延会议，并于该大会或其递延会议代表本人，依照下列指示就股东年会通知所列决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

　　■

　　签署（附注5）：                                     日期：2009年     月     日

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址。

　　2、请划去不适用者并请填上以您名义登记与本表决代理委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。

　　3、如欲委任大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”字样删去，并在空格内填上您所拟委任代表的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委任代表毋须为本公司股东。本表决代理委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。

　　4、注意，如欲投票赞成任何决议案，请在“赞成”格内加上“(”；如欲投票反对任何决议案，则请在“反对”格内加上“(”。如无任何指示，受委任代表可自行酌情投票。

　　5、本表决代理委托书须由您或您正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构，则表决代理委托书必须加盖公司或机构印章，或由其董事或正式授权的代理人签署。如本表决代理委托书由委托股东书面授权的人士签署，则该授权书或者其他授权文件必须公证。

　　6、本表决代理委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，最迟须于股东年会召开前24小时送达本公司股权管理总部方为有效。

　　7、股东代理人代表股东出席股东年会时应出示已填妥及签署的本表决代理委托书及股东代理人的身份证明文件。

　　8、本表决代理委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注6的指示予以送达，另一份则应依据附注7的指示于股东年会出示。

　　附件三

　　出席股东年会的确认回执

　　致：青岛啤酒股份有限公司

　　本人（附注1）

　　地址：

　　联系电话：                     为青岛啤酒股份有限公司股本中每股面值人民币1元股份（附注2）         股的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于二ＯＯ九年六月十六日（星期二）举行的股东年会或其递延会议。

　　股东签名：

　　二ＯＯ九年    月    日

　　附注：

　　1、请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

　　2、请填上以阁下名义登记的股份数目。

　　3、此回执在填妥及签署后须于二ＯＯ九年五月二十六日（星期二）或该日之前交回青岛市香港中路五四广场青啤大厦青岛啤酒股份有限公司股权管理总部（联系电话：86-532-85713831，联系人：张瑞祥、王志良）。此回执可采用来人（随即可办理出席股东年会的股东登记手续）、来函（邮政编码：266071）或传真（传真号码：86-532-85713240）方式送达。

　　青岛啤酒股份有限公司

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人卢济真及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司主要会计数据及财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30％的情况及主要原因：

　　资产负债表项目

　　①应收票据比上年度期末减少8,191.23万元，下降50.41%，主要原因是为减少借款金额和贷款利息支出，公司将部分票据背书转让或贴现，用于支付购买原辅材料款、税金、工资等。

　　②应收帐款比上年度期末增加12,094.90万元，上升139.60%，主要原因是随着新年度销售工作的开展，应收账款相应增加，大部分货款在年末回笼。

　　③可供出售的金融资产比上年度期末增加2,535万元，上升35.65%，主要原因是公司持有的1,500万股交通银行A股季末收盘价上涨导致市值上升。

　　④工程物资比上年度期末减少63.22万元，下降36.02%，主要原因是上年末采购的设备本期领用安装投入使用。

　　⑤预收帐款比上年度期末减少548.63万元，下降66.26%，主要原因是上年末预收新客户的款项购买的产品已发出，实现销售。

　　⑥应交税费比上年度期末减少357.67万元，下降34.07%，主要原因是母公司去年10月办理缓交的增值税款627.51万元在今年2月份入库。

　　⑦其他应付款比上年度期末增加618.90万元，上升120.51%，主要原因是未支付原料运费等应付未付款项增加。

　　⑧递延所得税负债比上年度期末增加633.75万元，上升59.51%，主要原因是可供出售金融资产增加2,535万元。

　　利润表项目

　　⑨营业税金及附加比上年同期增加51.83万元，增幅50.28%，主要原因是母公司一季度实现增值税同比增加596万元，附加税息相应地大幅上升。

　　⑩营业外收入与上年同期相比减少66.60万元，减幅100%。

　　⑾营业外支出与上年同期相比减少3.13万元，减幅97.45%。

　　⑿利润总额与上年同期相比减少108.53万元，减幅43.07%。主要原因：一是由于市场需求不如往年，同时控股子公司温南公司因股权转让事项处于停产状态，合并营业收入因此同比下降6,120.67万元，营业利润随之同比下降了45.06万元；二是上述营业外收支净额减少63.47万元。

　　⒀归属母公司所有者的净利润与上年同期相比减少64.92万元，减幅37.61%，主要原因同上。

　　现金流量表项目

　　⒁经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比少流出3,499.74万元。主要原因：报告期内原辅材料价格波动剧烈，同时产销量同比减少，为此公司控制并大幅度减少原辅材料的购入。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　公司五届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司温州南纺革基布有限公司股权的议案》，详见2009年2月21日上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报（公告编号2009-003）。因公司两大股东(合计持有公司股权45.22%)均为国有资产授权经营单位，公司目前正根据《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，着手履行拍卖程序。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　公司持有5%以上的股东福建天成集团有限公司和福建省南平市国有资产投资经营有限公司股改特别承诺：所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易。上述两大股东完全按照所承诺的条件履行。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2009年4月28日公司召开的第五届第十六次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，制定了现金分红政策，并已提交5月下旬召开的股东大会审议，公司最晚于2009年5月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。

　　福建南纺股份有限公司

　　法定代表人：陈军华

　　2009年4月30日

　　股票代码：600483        股票简称：福建南纺         公告编号：2009-009

　　福建南纺股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议暨召开2008年度股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十六次会议于2009年4月28日上午8:30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场和通讯方式召开，本次会议的通知已于2009年4月16日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，实际到会现场表决9人、通讯方式表决2人（董事长陈军华、独立董事徐珊因公务出差无法现场出席，以通讯方式出席会议并书面表决）。会议由董事长陈军华先生召集，受董事长陈军华先生的委托，副董事长石应群女士主持了会议，公司部分监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　一、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2009年第一季度报告全文及正文的议案》；详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　二、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　2008年，公司累计支付福建华兴会计师事务所有限公司的审计业务服务费人民币50万元。根据董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2009年财务审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。

　　三、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　公司拟向九家金融机构申请办理综合授信额度8.7亿元人民币（含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等），并授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期限自股东大会审议批准次日起一年。

　　各银行名单及综合授信额度如下：

　　■

　　四、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订公司章程的议案》；

　　根据中国证监会（[2008]27号）《关于公司治理专项活动公告的通知》、福建证监局（闽证监公司字[2008]21号）《关于开展防范大股东非经营性占用上市公司资金自查自纠工作的通知》、中国证监会第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关要求，以及实施股权分置改革后公司股份总数和股本结构的变动，董事会同意对现行《公司章程》的部分条款进行修改，具体如下：

　　(一)原第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　现修改为：

　　第四十条　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

　　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

　　1、总经理、财务负责人等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的2日内以书面形式报告董事长；

　　2、董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议；

　　3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，并做好相关信息披露工作；

　　4、若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

　　公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的监事，提请股东大会或职工大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

　　(二)原第四十九条：公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　现修改为：

　　第四十九条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开二十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。

　　拟出席股东大会的股东，应当于会议召开四日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据收到的书面回复计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 四分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在二日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

　　(三)原第一百八十九条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。

　　现修改为：

　　第一百八十九条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　　2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　五、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于董事会换届选举的议案》；

　　根据《公司章程》和《董事会提名委员会实施细则》的相关规定，以及公司两大股东的推荐函，经提名委员会审核，公司董事会同意提名陈军华、赖建国、李敦波、赖晓丹、李祖安、陈文生、詹元华、陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华等十一人为公司第六届董事会董事候选人，其中陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华先生为独立董事候选人(董事候选人简介附后)，提请股东大会审议表决。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事徐珊、王仁堂先生在本公司担任独立董事将满六年，不再续任本公司独立董事。徐珊、王仁堂先生自担任公司独立董事以来恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥各自的专业知识，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。公司董事会对徐珊、王仁堂先生在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望徐珊、王仁堂独立董事卸任后能够继续为公司持续、健康发展建言献策。

　　六、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　为了新的董事会薪酬与考核委员会能顺利履行职责，在公司股东大会审议通过聘任陈国宏先生、肖容绪先生、陈少华先生、江日华先生和詹元华女士为公司第六届董事会董事的前提下，根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，公司董事会提名陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华和詹元华五位董事为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

　　以上第二、三、四、五、六项议案尚须提交股东大会审议表决。

　　七、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于召开2008年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和公司章程的有关规定，拟定于2009年5月26日(星期二)召开本公司2008年度股东大会，具体如下：

　　（一）召开会议基本情况：

　　1、会议召集人：福建南纺股份有限公司董事会

　　2、会议时间：2009年5月26日(星期二)上午9：00

　　3、会议地点：福建南纺股份有限公司南纺大厦十一层会议室

　　4、会议召开方式：现场表决

　　（二）本次会议审议以下事项：

　　1、审议公司《2008年度董事会工作报告》；

　　2、审议公司《2008年度监事会工作报告》；

　　3、审议公司《2008年度财务决算报告》；

　　4、审议公司《2008年度利润分配议案》；

　　5、审议公司《2008年年度报告全文及摘要》；

　　6、审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议公司《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　8、审议公司《关于修订公司章程的议案》；

　　9、审议公司《关于董事会换届选举的议案》；

　　10、审议公司《关于监事会换届选举的议案》；

　　11、审议公司《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

　　12、听取公司独立董事2008年度述职报告。

　　（三）出席会议对象：

　　1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、2009年5月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。本公司股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　3、公司聘请的律师。

　　（四）会议登记办法：

　　1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　2、社会个人股股东持身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的须持有委托书、委托人股东账户卡和代理人本人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　（五）登记时间：2009年5月22日上午8:00—11:30，下午2:00—5:30。

　　（六）登记地点：福建省南平市安丰桥福建南纺股份有限公司董事会办公室。

　　（七）其他事项：

　　1、 会期半天，与会者食宿、交通费自理；

　　2、 联系电话：0599---8813015、8813009

　　传    真：0599---8805190

　　邮    编：353000

　　联系人：林秀华 李 峰

　　特此公告。

　　附件一：第六届董事会董事候选人简介；

　　附件二：独立董事关于提名、任免公司第六届董事会董事的独立意见；

　　附件三：独立董事提名人声明；

　　附件四：独立董事候选人声明；

　　附件五：股东大会授权委托书样本。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十八日

　　附件一：

　　第六届董事会董事候选人简介

　　1、陈军华：男，1959年10月出生，中共党员，大学学历，经济师。1981年参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、党委书记，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。曾任福建省针棉毛织品进出口公司办公室主任、总经理助理、副总经理，福建省纺织品进出口公司副总经理（法人代表），福建天成集团服装进出口有限公司董事长。持有本公司股票8,019股。

　　2、赖建国：男，1960年出生，中共党员，经济学博士学历，高级经济师。1976年参加工作，现任中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司总裁办公室主任；兼任中国(福建)对外贸易中心集团改制办公室主任，福建天安投资股份有限公司总经理。曾任中国(福建)对外贸易中心集团企管处副科长、中国(福建)对外贸易中心集团漳州公司总经理助理、副总经理，中国(福建)对外贸易中心集团华广进出口部副总经理，中国(福建)对外贸易中心集团总裁办公室副主任、主任，其中曾担任两届省高级经济师评审委员会委员。

　　3、李敦波：男，1963年6月出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。1983年参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经理。曾任福建省拆船公司会计、主办会计，福建华美铜制品公司主办会计，福建省丝绸进出口公司会计，福建安信会计师事务所部门经理、注册会计师，福建天成集团服装进出口有限公司财务部经理，福建南纺股份有限公司财务总监。

　　4、赖晓丹：女，1958年出生，中共党员，大专学历，会计师，中国注册会计师。现任中国(福建)对外贸易中心集团计财处副处长。曾任福州市华福公司出纳、会计、主办会计，福州市进出口公司计财部经理(副科级)，中国(福建)对外贸易中心集团海外企业管理处、计财处副科长，华达进出口部财务科科长，计财处检查科科长，中国(福建)对外贸易中心集团计财处处长助理。

　　5、李祖安：男，1963年1月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。1983年9月参加工作，现任福建南纺股份有限公司副董事长、总经理；兼任控股子公司福建延嘉合成皮有限公司董事长，温州南纺革基布有限公司董事长，福建南平新南针有限公司董事长。曾任空军高炮学校分队指挥班学员，空军高炮5师14团1营2连排长，空军混成5旅214营3连连长，空军高炮学院二大队射击教研室教员（副营职）、副主任(正营职)、主任(副团职)，福建省对外贸易经济合作厅直属机关党委主任科员、助理调研员，福建南纺股份有限公司副总经理，兼福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理。

　　6、陈文生：男，1966年10月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。1987年8月参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事、总经理；兼任南平市融桥担保有限公司董事长，福建南平南孚电池有限公司董事，南平龙浦高速公路有限公司董事。曾任南平市延平区樟湖林业站、南平市延平区林业局科员、福建省南平市国有资产投资经营有限公司发展研究部副经理、规划投资部副经理、总经理助理、副总经理，兼任南平市融桥担保有限公司总经理。

　　7、詹元华：女，1966年2月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。1987年8月参加工作，现任福建南纺股份有限公司董事，福建省南平市国有资产投资经营有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；兼任福建南平水泥股份有限公司董事，福建建阳武夷味精有限公司副董事长。曾任南平教师进修学院语文组教师，南平市经济贸易学校基础教研室教师，福建省南平市国有资产投资经营有限公司科员、办公室主任。

　　8、陈国宏：男，1953年9月出生，中共党员，管理学博士，福州大学一级关键岗责任教授，博士生导师，享受国务院特殊津贴专家，“福建省百、千、万人才工程”人选，福建省优秀中青年骨干教师，主要从事经济与管理专业的教学、科研工作。现任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院学术委员会主席、党委书记、教授,福建省软科学研究基地(福州大学)主任；兼任福建省人民政府顾问，福建省软科学专家顾问组成员，中国企业管理研究会副理事长，中国工业经济学会副理事长，福建省中青年经济发展研究会会长，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长，《中国管理科学》、《研究与发展管理》等国内权威刊物或核心刊物编委等。曾任福州大学管理系副主任、主任，福州大学管理学院副院长、院长。

　　9、肖容绪：男，1946年6月出生，1970年8月毕业于西安建筑科技大学，高级工程师。现任福建南纺股份有限公司独立董事，中国环境保护产业协会袋式除尘委员会副主任；兼任福建龙净环保股份有限公司、浙江菲达环境工程有限公司、厦门三维丝环保工业有限公司、江苏科行环境工程技术有限公司顾问。曾任宝鸡钢厂生产管理总调度，重庆锅炉总厂责任工程师，重庆市环保工程设计院设计室主任，重庆市环境科学研究院工作环保公司副总经理，中国环境保护产业协会袋式除尘委员会秘书长。

　　10、陈少华：男，1961年12月出生，经济学博士学位。现任厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师，厦门大学会计发展研究中心副主任；兼任厦门外商投资企业会计学会会长，厦门总会计师协会副会长，深圳中兴通讯股份有限公司、福建森宝食品集团股份有限公司和厦门三五互联科技股份有限公司独立董事。主要致力于会计相关学科教学、科研和咨询工作，主持十多项重要会计科研项目和管理咨询项目，发表学术论文30多篇，出版专著、教材、译著20多部，曾获教育部、福建省多项奖励，为数十家企业提供财务管理、经营者年薪制、内部控制等方面的咨询、培训服务。1983年获得厦门大学经济学学士，1985年～1987年在加拿大学习，获得达尔豪西大学(Dalhousie University)工商管理硕士(MBA)学位，1992年获得厦门大学经济学博士学位，1996年～1997年在美国弗吉尼亚大学(Virginia Commonwealth University)担任福特基金会访问教授。曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、教授、硕士生导师，厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师。

　　11、江日华：男，1962年12月出生，中国律师，法律硕士学位。现任福建君立律师事务所创始合伙人、业务执行合伙人、副主任；兼任福建省律师协会民商法专业委员会副主任，福建省律师协会省直分会教育委员会委员，福建省律师协会省直分会金融证券专业委员会主任，福建政府采购招投标专家评审委员会成员。自1994年律师执业以来，主要从事和擅长处理公司筹组和改制、股票发行与公司海内外上市、兼并与收购、资本市场、商务合同涉外仲裁等法律业务等。曾任福建省建瓯三中教师，福建经济管理学院法学室主任，福建行政学院讲师、法律教研室主任。

　　以上11位董事候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十八日

　　附件二：

　　福建南纺股份有限公司独立董事

　　关于提名、任免公司第六届董事会董事的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为福建南纺股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，审阅了公司第五届董事会第十六次会议关于董事会换届选举的议案，并详细审阅了董事候选人的相关履历资料，现就本次董事会提名、任免董事发表独立意见如下：

　　1、本次董事会提名推荐陈军华、赖建国、李敦波、赖晓丹、李祖安、陈文生、詹元华、陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华等十一人为公司第六届董事会董事候选人，是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，其提名、任免程序符合有关规定。

　　2、被提名人具备担任公司董事或独立董事的资质和能力，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　3、公司第五届董事会独立董事徐珊、王仁堂先生在本公司担任独立董事任期将满六年，不再续任本公司独立董事，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　4、我们同意陈军华、赖建国、李敦波、赖晓丹、李祖安、陈文生、詹元华、陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华等十一人为公司第六届董事会董事候选人，其中陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华先生为公司独立董事候选人。

　　5、上述提名、任免董事的相关议案，须经公司股东大会审议通过后生效

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　独立董事：徐 珊、王仁堂、陈国宏、肖容绪

　　二〇〇九年四月二十八日

　　附件三：

　　福建南纺股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人 福建南纺股份有限公司董事会现就提名 陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华 为福建南纺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建南纺股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任福建南纺股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合福建南纺股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建南纺股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有福建南纺股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有福建南纺股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是福建南纺股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为福建南纺股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与福建南纺股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括福建南纺股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在福建南纺股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十八日

　　附件四：

　　福建南纺股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人 陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华，作为 福建南纺股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任福建南纺股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在福建南纺股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有福建南纺股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有福建南纺股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是福建南纺股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为福建南纺股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与福建南纺股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从福建南纺股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合福建南纺股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职福建南纺股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括福建南纺股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在福建南纺股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈国宏、肖容绪、陈少华、江日华

　　二〇〇九年四月二十八日

　　附件五：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　　先生(女士)代表本人(本单位)出席福建南纺股份有限公司2008年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　　1、对召开股东大会通知公告所列（ 　）项议案投赞成票；

　　2、对召开股东大会通知公告所列（ 　）项议案投反对票；

　　3、对召开股东大会通知公告所列（ 　）项议案投弃权票。

　　如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

　　委托人签名：　　　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号码(或单位盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数额：             委托日期：

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效）

　　股票代码：600483        股票简称：福建南纺         公告编号：2009-010

　　福建南纺股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2009年4月28日上午10:30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场和通讯方式召开，本次会议的通知已于2009年4月16日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体监事。会议应到监事3人，实际到会现场表决2人，通讯方式表决1人（监事鄢建人因公务出差无法现场出席，以通讯方式出席会议并书面表决）。会议由监事会主席毛若华女士召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2009年第一季度报告全文及正文的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

　　公司监事会对公司2009年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，提出如下审核意见：

　　1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司监事会全体成员保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定及股东单位推荐，同意提名鄢建人先生和彭惠华先生为公司第六届监事会股东监事候选人，提请年度股东大会审议表决。

　　特此公告。

　　附：第六届监事会监事候选人简介

　　鄢建人：男，1968年1月出生，中共党员，大学本科学历，经济师。1989年8月参加工作，现任福建南纺股份有限公司监事，福建天成集团有限公司资产运营部经理；兼任福建天成纺织品进出口有限公司董事。曾任福建省经济体制改革委员会科员、副主任科员、主任科员。持有本公司股票1,500股。

　　彭惠华：男，1966年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。1988年8月参加工作，现任福建南纺股份有限公司监事、党委副书记兼纪委书记；曾任南平纺织厂织布分厂技术员、工程师，本公司生产技术部经理助理，技术中心主任助理、副主任、主任，总经理助理、副总经理。持有本公司股票540股。

　　以上两位候选人均未受过中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

　　福建南纺股份有限公司监事会

　　二○○九年四月二十八日

　　股票代码：600483        股票简称：福建南纺         公告编号：2009-011

　　福建南纺股份有限公司关于转让

　　控股子公司温州南纺革基布有限公司

　　股权最新进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司五届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司温州南纺革基布有限公司股权的议案》（公告编号2009-003），现根据《福建省省属企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，将于2009年4月30日在福建省产权交易中心(www.fj3091.com)公告拍卖事项，有关情况公告如下：

　　一、转让标的：温州南纺革基布有限公司62%股权，挂牌价人民币2,229万元。

　　二、基本情况：温州南纺革基布有限公司座落于国家级的温州经济开发区东区22小区，成立于1999年2月11日。公司注册资本为1,580万元，其中：福建南纺股份有限公司出资979.6万元，占62%股权；温州闽锋合成革有限公司出资600.4万元，占38%股权。公司工业用地面积16,573平方米，各类厂房、建构筑物约9,300平方米，具备年产3,000万米合成革基布的生产能力。此次转让的标的是福建南纺股份有限公司持有的温州南纺革基布有限公司62%股权。

　　经审计，截至2008年12月31日止，温州南纺革基布有限公司账面资产总额为59,180,209.31元，负债总额为38,154,186.29元，净资产为21,026,023.02元。

　　经评估，截至评估基准日2008年12月31日温州南纺革基布有限公司资产总额为7,269.35万元，负债为3,674.38万元，净资产为3,594.97万元。

　　三、标的的转让行为和评估结果均按规定获得有关部门批准和备案。

　　四、竞买人应具备的基本条件：具有良好信誉和经济支付能力的法人或个人；公司股东在同等条件下享有优先受让权。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司董事会

　　二〇〇九年四月二十九日

　　福建南纺股份有限公司

　　2009年第一季度报告