TCL集团股份有限公司解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为73,543,561股，占公司总股本的2.50%。
2、本次限售股份上市流通日为2009年5月5日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出248,598,986股股份，非流通股股东每 10股需向流通股股东送出1.5616股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会议日期、届次
本公司于2005年12月30日召开了股权分置改革A股市场相关股东会议，表决通过了公司股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日期
本次股权分置改革的实施以2006年4月19日为股权登记日，2006年4月20日原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，同日对价股份上市流通。
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）法定承诺事项
1、各非流通股股东承诺其持有的本公司非流通股股份自股权分置改革方案实施的首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让；
2、惠州市投资控股有限公司、TCL集团股份有限公司工会工作委员会和Philips Electronics China B.V.承诺:持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
（二）惠州市投资控股有限公司的承诺及履行情况
1、惠州市投资控股有限公司关于股权分置改革的承诺事项如下：
（1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
（2）承诺人作出如下特别承诺：
为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。惠州市投资控股有限公司代为垫付后，未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向惠州市投资控股有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得惠州市投资控股有限公司的同意。
惠州市投资控股有限公司目前正与本公司的一家战略投资者协商向其转让部分股份的事宜，该转让事宜仍存在不确定性。若在股权分置实施日前完成过户手续，该部分股份相关的对价安排将由受让股份的战略投资者从受让的股份中支付；若在此之前无法完成过户手续，则由惠州市投资控股有限公司支付。
（3）惠州市投资控股有限公司声明：承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
2、惠州市投资控股有限公司履行承诺的情况
（1）鉴于在本公司股权分置改革实施之日前所有非流通股股东均表示同意进行股权分置改革。惠州市投资控股有限公司无须承担垫付对价的责任，并继续履行其就本次股权分置改革所做出的承诺。
（2）惠州市投资控股有限公司已向Philips Electronics China B.V.及Alliance Fortune International Limited分别转让其持有的占本公司总股本5％、共计10%的股权。此次股权转让的过户手续已于股权分置改革实施日前（即2006年4月18日）完成。上述受让方均表示同意进行股权分置改革并已支付对价。
（3）根据本公司董事会的核查，惠州市投资控股有限公司已严格履行了上述承诺。
（三）追加承诺情况
各非流通股股东在本次股权分置改革中无追加承诺情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为2009年5月5日；
（二）本次可上市流通股份的总数73,543,561股，占公司目前总股本的2.50%；
（三）2009年4月23日，本公司采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行了35,060万股股份；其中，李东生先生认购的6,310股股票锁定期限自2009年4月27日始，至2012年4月27日止；其他投资者认购的股票锁定期限自2009年4月27日始，至2010年4月27日止。发行完成后，公司总股本由2,586,331,144股变更为2,936,931,144股。
（四）除本公司董事长、CEO李东生先生通过认购前述非公开发行的股份持有有限售条件股份外，本公司其他现任董事、监事和高级管理人员未持有股权分置改革或非公开发行产生的有限售条件的股份，但其持有的股份将继续依照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定予以部分冻结。该等股份的交易和信息披露将严格遵循有关法律、法规、规则的规定进行。
限售股份本次可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 惠州市投资控股有限公司 | 73,543,561 | 73,543,561 | 14.33% | 3.03% | 2.50% | 0 |
| 合 计 | 73,543,561 | 73,543,561 | 14.33% | 3.03% | 2.50% | 0 |
（五）此前有限售条件的流通股上市情况：
1、2007年4月20日，本公司有限售条件的流通股共计1,037,598,290 股（占本年度非公开发行前总股本41.2%）首次解除限售条件并上市流通。
2、2008年4月21日，本公司有限售条件的流通股共计232,194,363股（占本年度非公开发行前总股本8.98%）解除限售条件并上市流通。
四、股本变动结构表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | 73,543,561.00 | 2.50% | -73,543,561.00 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | 104,000,000 | 3.54% | -- | 104,000,000 | 3.54% |
| 3、境内一般法人持股 | 33,800,000.00 | 1.15% | -- | 33,800,000.00 | 1.15% |
| 4、境内自然人持股 | 142,800,000.00 | 4.86% | -- | 142,800,000.00 | 4.86% |
| 5、境外法人持股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 6、境外自然人持股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 7、内部职工股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 8、高管股份 | 88,953,735.00 | 3.03% | -- | 88,953,735.00 | 3.03% |
| 9．机构投资者配售股份 | 70,000,000 | 2.38% | -- | 70,000,000 | 2.38% |
| 有限售条件的流通股合计 | 513,097,296.00 | 17.47% | -73,543,561.00 | 439,553,735.00 | 14.97% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 2,423,833,848.00 | 82.53% | 73,543,561.00 | 2,497,377,409.00 | 85.03% |
| 2．境内上市的外资股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 3．境外上市的外资股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 4．其他 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 无限售条件的流通股合计 | 2,423,833,848.00 | 82.53% | 73,543,561.00 | 2,497,377,409.00 | 85.03% |
| 三、股份总数 | 2,936,931,144.00 | 100.00% | -- | 2,936,931,144.00 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占本年度非公开发行前总股本比例（%） | 数量（股） | 占本年度非公开发行前总股本比例（%） | 数量（股） | 占本年度非公开发行后总股本 比例（%） | |||
| 1 | 惠州市投资控股有限公司 | 332,176,676 | 12.84% | 258,633,114.00 | 10% | 73,543,561.00 | 2.50% | 无司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等情况。 |
| 合计 | 332,176,676 | 12.84% | 258,633,114.00 | 10% | 73,543,561.00 | 2.50% | ||
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年4月20日 | 53 | 1,037,598,290 | 40.12% |
| 2 | 2008年4月21日 | 3 | 232,194,363 | 8.98% |
六、保荐机构核查报告的结论性意见
截止核查报告出具之日，海通证券股份有限公司经审慎核查，就限售股份持有人惠州市投资控股有限公司所持股份是否符合解除限售的条件出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
3、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，海通证券股份有限公司认为限售股份持有人惠州市投资控股有限公司持有的73,543,561股限售股份自2009年4月20日起符合解除限售的条件。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √ 否；
本公司控股股东惠州市投资控股有限公司在本次限售股份解除限售后六个月以内无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划并承诺：如果未来通过证券交易系统出售流通股，并于第一笔减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √ 否；
九、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
特此公告
TCL集团股份有限公司董事会
2009年4月30日