债券代码：126008 债券简称：08上汽债
权证代码：580016 权证简称：上汽CWB1
关于上海汽车集团股份有限公司
“简式权益变动报告书”的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（下简称“上汽集团”）与跃进汽车集团公司（下简称“跃进集团”）于 2009年4月28日签订了《上海汽车集团股份有限公司股份划转协议》，根据该《协议》的约定，上汽集团将向跃进集团无偿划转其持有的本公司（A股证券代码600104）40,306,600股的股份。本次股份划转，尚待双方的主管国有资产监督管理部门批准并报国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次股份划转完成后，上汽集团持有本公司5,131,242,856股股份，占本公司总股本的78.33％；跃进集团将持有本公司360,306,600股股份，占本公司总股本的5.50％。
现将《上海汽车集团股份有限公司简式权益变动报告书》公告附后。
特此公告。
上海汽车集团股份有限公司
二OO九年五月五日
上海汽车集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海汽车集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：上海汽车
股 票 代 码：600104
信息披露人名称：跃进汽车集团公司
住 所：鼓楼区中央路331号
通 讯 地 址：江苏省南京市鼓楼区中央路331号
联 系 电 话：025－83437788
报告书签署日期：二〇〇九年四月二十八日
跃进汽车集团公司
声 明
本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在上海汽车集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海汽车集团股份有限公司拥有权益的股份。
信息披露人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次股份变动尚待国务院国有资产监督管理委员会的批准。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 上海汽车/上市公司 | 指 上海汽车集团股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司) |
| 上汽集团/划出方 | 指 上海汽车工业（集团）总公司(上海汽车的第一大股东) |
| 跃进集团/信息披露人/划入方/我公司 | 指 跃进汽车集团公司 |
| 拟划转股份 | 指 上汽集团合法拥有上海汽车40,306,600股股份，占上海 汽车股份总数的0.62％。 |
| 本次划转 | 指 将拟划转股份从上汽集团无偿划转给跃进集团。 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 南京国资委 | 指 南京国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
第二节 信息披露人简介
一、信息披露人基本情况
1、信息披露人名称：跃进汽车集团公司
2、注册地址：江苏省南京市鼓楼区中央路331号
3、法定代表人：王浩良
4、注册资本：人民币60000万元
5、营业执照注册号码:320100000004788
6、企业法人组织机构代码：13489245－4
7、税务登记证号码：苏国税宁字320106134892454
8、企业类型：国有企业（法人）
9、主要经营范围：制造销售汽车、发动机及零部件
10、经营期限：1991年4月1日至不约定期限
11、股东名称：南京市国有资产监督管理委员会
12、通讯地址：江苏省南京市鼓楼区中央路331号
13、邮编：210037
14、电话：025－83437788
15、传真：025－83437788转36916
第三节 增持股份的目的
本次股份转让，符合国家汽车产业政策，可实现“强强联合, 共赢发展”的格局, 双方将通过全面融合、优势互补，使公司实现最大化的协同效应。
本次权益变动后，上汽集团持有上海汽车的股份为78.32％，我公司持有上海汽车的股份为5.50％。
第四节 权益变动方式
一、信息披露人持有上海汽车股份情况
截至本报告书签署日，我公司持有上海汽车320,000,000股流通股（我公司已承诺自2008年12月24日起的20个月内不在公开市场上进行交易），占上海汽车股份总数的4.88％。
南京国有资产监督管理委员会持有我公司100％股权。
二、变动股份的权利受限制的情况
本次划转的上海汽车40,306,600股流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
上述股份上汽集团已承诺在2010年10月23日前不在公开市场上进行交易。
三、本次权益变动的基本情况
本次权益变动中，我公司将通过国有股无偿划转方式取得上汽集团持有的上海汽车40,306,600股流通股，占上海汽车股份总数的0.62％。
我公司承诺自相应股份全部过户至我公司名下起将继承上汽集团对上述股份的承诺（即至2010年10月23日前不在公开市场上进行交易）。
本次股份划转的完成尚须履行以下程序：
1、本次股份划转尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
2、履行与本次股份划转相关的信息披露义务；
3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署前6 个月内，我公司没有买卖上海汽车挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，我公司不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
信息披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
跃进汽车集团公司
法定代表人 ：王浩良
签署日期：二〇〇九年四月二十八日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露人的营业执照复印件
2、信息披露人主要负责人的名单及其身份证明
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 | |
| 股票简称 | 上海汽车 | 股票代码 | 600104 | |
| 信息披露义务人名称 | 跃进汽车集团公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省南京市鼓楼区中央路331号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变,但持股人发变化 □ | 有无一致行动人 | 是 □ 否 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 权益变动方式(可多选) | 继 承 □ 赠 与 □ 其 他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：320,000,000股 持股比例：4.88％ | |||
| 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后数量: 360,306,600股 变动后比例: 5.50％ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 否 | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 否 | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 本次权益变动是否需要取得批准 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | |||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
跃进汽车集团公司
2009年4月28日
上海汽车集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海汽车集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：上海汽车
股 票 代 码：600104
信息披露人名称：上海汽车工业（集团）总公司
住 所：上海市武康路390号
通 讯 地 址：上海市威海路489号
联 系 电 话：021－22011688
报告书签署日期：二〇〇九年四月三十日
上海汽车工业（集团）总公司
声 明
本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在上海汽车集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海汽车集团股份有限公司拥有权益的股份。
信息披露人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次股份变动尚待上海国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
| 上海汽车/上市公司 | 指 上海汽车集团股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司) |
| 上汽集团/划出方 | 指 上海汽车工业（集团）总公司(上海汽车的第一大股东) |
| 跃进集团/信息披露人/划入方 | 指 跃进汽车集团公司 |
| 拟划转股份 | 指 上汽集团合法拥有上海汽车40,306,600股股份，占上海 汽车股份总数的0.62％。 |
| 本次划转 | 指 将拟划转股份从上汽集团无偿划转给跃进集团。 |
| 中国证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上海国资委 | 指 上海国有资产监督管理委员会 |
| 南京国资委 | 指 南京国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 上海证券交易所 |
第二节 信息披露人简介
一、信息披露人基本情况
1、信息披露人名称：上海汽车工业（集团）总公司
2、注册地址：上海市武康路390号
3、法定代表人：胡茂元
4、注册资本：人民币215.99175737亿元
5、营业执照注册号码:310000000042596
6、企业法人组织机构代码：13222217－4
7、税务登记证号码：沪字310046132222174
8、企业类型：国有企业（法人）
9、主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
10、经营期限：1996年3月1日至不约定期限
11、股东名称：上海市国有资产监督管理委员会
12、通讯地址：上海市威海路489号
13、邮编：200041
14、电话：021－22101688
15、传真：021－22011188
二、上汽集团董事、监事、主要高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 胡茂元 | 董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 陈 虹 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 张广生 | 副董事长 | 中国 | 上海 | 否 |
| 沈建华 | 董事/总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 蒋志伟 | 董事/副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 吴诗仲 | 董事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 蒋以任 | 监事会主席 | 中国 | 上海 | 否 |
| 谢绳武 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 孙持平 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 余卓平 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 江秋霞 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李佩珍 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 马龙英 | 监事 | 中国 | 上海 | 否 |
| 叶永明 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 李积荣 | 副总裁 | 中国 | 上海 | 否 |
| 朱根林 | 财务总监 | 中国 | 上海 | 否 |
上述上汽集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、上汽集团持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况
1、公司持有上海柴油机股份有限公司24,170.928万股股份（占上柴股份总股本的50.32%）。上汽集团持有我公司5,491,549,456股流通股，占公司股份总数的78.94％，故为上海柴油机股份有限公司的间接控制人。
2、公司持有韩国双龙汽车株式会社（下简称双龙汽车）51.33%的股份，上汽集团持有我公司5,491,549,456股流通股，占公司股份总数的78.94％，故为韩国双龙汽车株式会社的间接控制人。2009年1月8日，双龙汽车董事会做出决议，同意该公司按照韩国法律的相关规定向韩国当地法院申请进入企业回生程序，并于2009年1月9日向法院提交了相关申请。2009年2月6日，双龙汽车发布公告称其接到韩国首尔中央地方法院的决定书，批准其依据韩国相关法律的规定进入企业回生程序。
3、上海广电（集团）有限公司为上海广电电子股份有限公司、上海广电信息产业股份有限公司控股股东，分别持有两公司30.07%、42.24%的股份。上汽集团持有上海广电（集团）有限公司60.91%股权，故分别为两公司的间接控制人。
4、上汽集团持有上海巴士实业（集团）股份有限公司1,552,448,271股股份，占巴士股份总股本的60.10%。
第三节 股份转让的目的
本次股份转让，符合国家汽车产业政策，可实现“强强联合, 共赢发展”的格局, 双方将通过全面融合、优势互补，使公司实现最大化的协同效应。
本次权益变动后，上汽集团持有上海汽车的股份为78.33％，跃进汽车集团公司持有上海汽车的股份为5.50％。
第四节 权益变动方式
一、信息披露人持有上海汽车股份情况
截至本报告书签署日，上汽集团持有上海汽车5,171,549,456股流通股。第一部分189,651.9456万股，至2008年10月24日股权分置改革承诺的限售期全部届满，其中163,144.7548万股我公司已承诺在2010年10月23日前不在公开市场上进行交易。第二部分327,503万股，系上海汽车前次发行股份购买资产时由我公司认购取得，我公司承诺自该次发行结束之日起36个月内（2009年12月4日前）不转让。
上海国资委持有上汽集团100％股权，是上海汽车的实际控制人。
二、变动股份的权利受限制的情况
本次划转的上海汽车40,306,600股流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。上述股份我公司已承诺在2010年10月23日前不在公开市场上进行交易。
三、本次权益变动的基本情况
本次权益变动中，跃进汽车集团公司将通过国有股无偿划转方式取得我公司持有的上海汽车40,306,600股流通股，占上海汽车股份总数的0.62％。
跃进汽车集团公司承诺自相应股份全部过户至其公司名下起将继承我公司对上述股份的承诺（即至2010年10月23日前不在公开市场上进行交易）。
本次股份划转的完成尚须履行以下程序：
1、本次股份划转尚待上海国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批准。
2、履行与本次股份划转相关的信息披露义务；
3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截至本报告书签署前6 个月内，上汽集团没有买卖上海汽车挂牌交易股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，上汽集团不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
信息披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海汽车工业（集团）总公司
法定代表人 ：胡茂元
签署日期：二〇〇九年四月三十日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露人的营业执照复印件
2、信息披露人主要负责人的名单及其身份证明
3、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 上海汽车集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海 | |
| 股票简称 | 上海汽车 | 股票代码 | 600104 | |
| 信息披露义务人名称 | 上海汽车工业（集团）总公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市武康路390号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变,但持股人发变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ | |
| 权益变动方式(可多选) | 继 承 □ 赠 与 □ 其 他 □ （请注明） | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：5,171,549,456股 持股比例：78.94％ | |||
| 本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后数量: 5,131,242,856股 变动后比例: 78.33％ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否√ | |||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ | |||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 | ||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否√ | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ | |||
| 本次权益变动是否需要取得批准 | 是 √ 否 □ | |||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ | |||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海汽车工业（集团）总公司
2009年4月30日