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一、发行人声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人保证募集说明书摘要及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称： 2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券（简称“09龙湖债”）。
发行总额：本期债券发行总额为人民币14亿元整（RMB1,400,000,000元）。
债券期限：7年期。
债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.7%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.85%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.7%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。
增信方式：本期债券采用固定资产抵押担保的增信方式。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指重庆龙湖企业拓展有限公司。
本期债券：指总额为人民币14亿元的2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券。
元：指人民币元。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
主承销商：指中信建投证券有限责任公司。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
上交所网上发行：指通过上海证券交易所交易系统网上面向社会公众投资者公开发行的发行方式。
上交所协议发行：指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1074号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司
注册地址：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
法定代表人：吴亚军
联系人：张艳、杨可、徐亮
联系地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦2座7层
联系电话：010-84661893、84661890
传真：010-84663636
邮政编码：100029
二、承销团
（一）主承销商：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：黄凌、贾新、杜美娜、王守军、张民、杨经华、罗毅
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185233
邮政编码：100010
（二）副主承销商
1、海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、张祎同、李颖
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410
联系电话：010-88027195
传真：010-88027190
邮政编码：100044
（三）分销商
1、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
联系地址：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系电话：010-82292869
传真：010-82291130
邮政编码：100088
2、第一创业证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：梁曦婷
联系地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：010-68062022
传真：010-68059099
邮政编码：100045
3、华安证券有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：王晓明、孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A 座2905室
联系电话：0551-5161708
传真：0551-5161828
邮政编码：230069
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-58708888
传真： 021-58754185
邮政编码：200120
四、上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系地址：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦13层
法定代表人：吕江
联系人：徐克美
联系地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦13层
联系电话：010-65958506
传真：010-65955570
邮政编码：100020
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：刘婷婷、戴志刚
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层
联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
七、发行人律师：北京市通商律师事务所
注册地址：中国北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
负责人：刘钢
联系人：孔鑫、陈思
联系地址：中国北京建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838
邮政编码：100022
八、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司重庆市分行
注册地址：重庆市南坪江南大道9号
负责人：刘卫星
联系人：王东、胡戈、沈勇
联系地址：重庆市南坪江南大道9号
联系电话：023-62918047、62918372、67805334
传真：023-62918375
邮政编码：400060
九、评估机构：重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区人民路231号
法定代表人：柯绍烈
联系人：陈怡、韩杰
联系地址：重庆市渝中区人民路231号
联系电话：023-63628564
传真：023-63876333
邮政编码：400015
十、债权代理人：中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：黄凌、贾新、杜美娜、王守军、张民、杨经华、罗毅
联系地址：北京市东城区朝内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185233
邮政编码：100010
第三条 发行概要
一、发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司。
二、债券名称：2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券（简称“09龙湖债”）。
三、发行总额：人民币14亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
五、票面利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.7%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.85%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.7%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0-100 个基点（含本数）。
七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第10个付息日（即2014年5月5日）前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十一、债券形式：实名制记账式企业债券。
1、投资者认购的通过上海证券交易所发行的，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
2、投资者认购的通过承销团公开发行的，在中央国债登记公司登记托管。
十二、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所发行分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。
上海证券交易所发行部分预设发行总额为11亿元，其中网上发行部分预设发行额不低于0.1亿元，协议发行部分预设发行额不超过10.9亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为3亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取单向回拨制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所交易系统发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所交易系统发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的营业网点公开发行。
十三、发行范围及对象：
1、上海证券交易所发行
（1）网上发行：持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十四、发行期限：本期债券通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2009年5月7日。通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年5月11日。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月5日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月5日和11月5日为该半年度的起息日。
十七、计息期限：自2009年5月5日至2016年5月4日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2009 年5月5日至2014 年5月4日。
十八、还本付息方式：每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、付息日：2009年11月5日、2010年至2015年每年的5月5日和11月5日、2016年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年11月5日、2010年至2013 年每年的5月5日和11月5日、2014年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
二十、兑付日：2016年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014 年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为中信建投证券有限责任公司，副主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为招商证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、华安证券有限责任公司。
二十四、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人：中国工商银行股份有限公司重庆市分行。
二十五、债权代理人：中信建投证券有限责任公司。
二十六、抵押担保：发行人以其下属子公司重庆龙湖西街置业有限公司拥有的龙湖西城天街裙楼负三层至第五层商业房地产的房屋所有权和土地使用权，作为本期债券的抵押资产。龙湖西城天街裙楼部分（即西城天街购物广场），坐落于重庆市九龙坡区杨家坪珠江路48号，房地产权证号为：105房地证2008字第14364、14133、14135号，建筑面积共111,653.94平方米。房屋所有权和土地使用权均属重庆龙湖西街置业有限公司所有，以出让方式取得，土地使用权终止日期为2044年5月，土地用途为商服用地。
经具有二级房地产评估资格等级的重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司评估，抵押资产评估总价为211,709.79万元，是本期债券发行总额的1.51倍。
二十七、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-级，本期债券信用等级为AA级。
二十八、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中信建投证券有限责任公司，副主承销商海通证券股份有限公司，分销商招商证券股份有限公司、第一创业证券有限责任公司、华安证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的认购与托管
本期债券上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券上海证券交易所网上发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。本期债券上交所网上认购代码为751990，证券简称为“09龙湖债”。具体认购方法请登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券发行公告》。
认购本期债券上交所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券上交所网上发行的部分。
本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为做出以下承诺：
一、接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；接受本期债券抵押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《抵押资产监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；
二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的债权代理人，公司债券抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行部分将申请在上海证券交易场所上市，通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者发行部分将申请在银行间市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通(如已交易流通)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人大会同意，并经有关主管机关审核批准；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每半年付息一次，最后半年的利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2009年11月5日、2010年至2015年每年的5月5日和11月5日、2016年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者选择行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2009年11月5日、2010年至2013 年每年的5月5日和11月5日、2014年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。兑付日为2016年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014 年5月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面年利率，上调幅度为0-100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第10个付息日（即2014年5月5日）前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后2年票面年利率为前5 年票面年利率加上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券第10个付息日（即2014年5月5日）前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
1、企业名称：重庆龙湖企业拓展有限公司
2、公司住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路8号
3、法定代表人：吴亚军
4、注册资本：贰亿叁仟万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：房地产开发、销售；电子计算机配件、文化办公用品、照相器材、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）。普通机械、电器机械及器材、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含化学危险品）、装饰材料、家用电器；商品房销售（凭相关资质执业）；信息咨询服务（国家法律、法规禁止和限制的除外）。
发行人总部设立在北京，目前在重庆、成都、北京、上海和西安设立五个地区公司，业务领域涉及地产开发、商业运营和物业服务三大板块。经过十几年的潜心发展，发行人形成了集投资规划、开发建设、商业管理和物业服务为一体的全过程运作能力和系统、高效的多业态综合开发能力，产品覆盖了普通住宅、写字楼、高层公寓、花园洋房、综合商业及大型城市综合体等多种业态，每一种业态都拥有城市标杆性的代表作品。
截至2007年12月31日，公司资产总额为2,446,046.63万元，负债总额为1,704,901.84万元，股东权益为741,144.79万元（其中归属母公司权益为595,593.13万元），2007年度实现净利润112,080.82万元，其中归属于母公司的净利润为106,669.25万元。
二、发行人历史沿革
发行人是一家根据中国法律于1994年10月18日成立的有限责任公司。发行人成立时的名称为重庆佳辰经济文化促进有限公司，注册资本为人民币200万元。
1995年4月26日，发行人的注册资本增加至人民币1,000万元，并更名为重庆佳辰经济发展有限公司。
2001年6月21日，发行人的各股东以现金等比例增资，注册资本增加至2,000万元。
2001年10月24日，发行人因房地产开发资质经重庆市开发办审定为贰级，相应变更经营范围。
2002年10月18日，发行人增加嘉逊发展香港（控股）有限公司为股东，公司投资总额及注册资本均为人民币5,000万元。
2003年9月1日，发行人的投资总额增加至人民币12,000万元。
2005年11月2日，发行人更名为“重庆龙湖企业拓展有限公司”，经营范围变更为：房地产开发，电子计算机配件，文化办公用品，照相器材，通信设备，普通机械，电器机械及器材，化工产品，建筑材料，装饰材料，家用电器，商品房销售，信息咨询服务。
2007年10月19日，发行人的注册资本增至人民币23,000万元，投资总额相应调整为人民币46,000万元。
三、股东情况
发行人股东包括嘉逊发展香港（控股）有限公司（以下简称“嘉逊发展”）及重庆旭科投资有限公司（以下简称“重庆旭科”）。其中，嘉逊发展为公司第一大股东，持股比例为91.3%，重庆旭科持股比例为8.7%。
嘉逊发展为一家根据香港公司法于2002年1月11日依法设立的有限责任公司，设立时的注册资本为港币2,000,000元。其中吴亚军出资港币1,200,000元，占注册资本的60%；蔡奎出资港币800,000元，占注册资本的40%。
重庆旭科成立于2007年7月，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2,000万元，其中吴亚军出资1,260万元，股权占比63%，蔡奎出资740万元，股权占比37%。
发行人实际控制人为吴亚军及蔡奎。吴亚军，女，43岁，中国国籍；蔡奎，男，44岁，中国国籍。吴亚军及蔡奎简历请参见公司高管介绍。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理机制
发行人自成立以来，建立了符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其主要职权如下：
1、公司整体发展战略；
2、公司年度经营方案；
3、公司章程的修改；
4、公司注册资本的增加或减少；
5、公司的解散；
6、以公司名义、资产或权力设置抵押或质押或向外提供任何形式的担保或作出信贷承诺；
7、公司之合并、分立及组织形式的变更；
8、兼并、收购企业、成立新公司、对外进行其他投资；
9、公司总经理、控股各地区公司总经理的选拔和任命；
10、公司投资决策委员会的选拔和任命；
11、公司高级管理人员薪酬制度、考评制度；
12、公司利润及资产分配比例及方式的调整。
公司正副总经理由董事会聘请，总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
（二）公司组织结构
发行人公司总部设立在北京，并分别在重庆、成都、北京、西安、上海设立地区公司。北京总部定位于战略规划、投资决策、资源配置、信息整合等方面，从而为公司整体的协同发展创造价值。现阶段公司总部主要分为四个职能部门，分别为战略及公司品牌部、运营及投资发展部、财务部、人力资源部。
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五、主要控股子公司情况
截至目前，发行人拥有29家子公司，情况如下：
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六、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
吴亚军，女，43岁。1984年毕业于西北工业大学航海工程专业，获工学学士学位。1984年至1988年在国营前卫仪表厂担任技术人员；1988年至1993年在中国市容报社担任记者编辑；1994年至1995年任重庆佳辰经济发展有限公司董事长兼总经理；1995年至2000年任重庆中建科置业有限公司董事总经理，此后任重庆龙湖地产有限公司及北京龙湖置业有限公司董事长兼总经理。2005年至今任重庆龙湖企业拓展有限公司董事长兼总经理。
蔡奎，男，44岁。1984年毕业于南京航天航空大学通讯专业，获工学学士学位。1984年至1987年在成都飞机制造公司工作，担任工程师；1987年至1993年在重庆机场建设总公司担任工程师；1994年至1995年任重庆佳辰经济发展有限公司董事；1995年至2000年任重庆中建科置业有限公司董事，2001年至今任重庆龙湖企业拓展有限公司董事、副董事长。
房晟陶，男，35岁。1995年毕业于清华大学机械工程系，获工学学士学位。1995年至2001年在宝洁公司工作，任人力资源高级经理；2001年至2002年就读于欧洲工商管理学院（INSEAD)获MBA学位；2003年创办上海拓晟管理咨询有限公司，任董事总经理。2005年至今担任重庆龙湖企业拓展有限公司董事、首席人力资源官。
张薇，42岁，1986年毕业于重庆科技大学企业管理专业；1986年7月至1991年3月在重庆合川渭沱电站指挥部从事会计工作；1991年3月至1993年在重庆弘达实业公司担任财务主管；1993年至1994年在重庆亚泰工贸发展有限公司担任财务负责人；1995年至今在重庆龙湖地产发展有限公司先后担任了财务副经理、副总经理、兴龙湖置地公司总经理职务。目前任重庆龙湖企业拓展有限公司董事。
韦华宁，男，31岁。2005年毕业于上海财经大学会计学专业，获管理学博士学位，专攻战略执行研究。2005年至2006年在长江商学院中国管理研究院企业战略执行研究中心任研究员。2004年起担任重庆龙湖企业拓展有限公司战略发展顾问，2005年至今担任重庆龙湖企业拓展有限公司董事。
（二）监事
周德康，40岁，1989年毕业于重庆建筑大学建筑工程学院，获得工学学士学位；1989年7月至2002年9月在重庆市规划设计院工作，担任建筑所所长；2002年9月至2004年9月在成都博瑞房地产开发有限公司工作，担任设计总监兼工程总监；2005年9月担任重庆龙湖地产发展有限公司研发部设计总监； 2007年8月起任重庆龙湖地产有限公司总经理。
杨永席，34岁，1995年毕业于重庆建筑大学给排水专业；1995年7月至1998年2月在江苏省工业设备安装公司从事工程师工作；1998年2月至2001年3月在重庆市珠江实业有限公司从事工程师工作；2001年3月加入重庆龙湖地产发展有限公司工程部任工程师，2004年担任蓝湖郡项目经理。
张艳，女，31岁。2004年毕业于上海财经大学会计学专业，获管理学博士学位，专攻企业财务风险预警研究。2004年至今担任重庆龙湖企业拓展有限公司投融资中心总监，公司监事。
（三）高级管理人员
公司总裁吴亚军女士情况请参见公司董事情况。
林钜昌，男，38岁，美国注册财务分析师。1991年毕业于香港大学物理学专业，获理学学士学位。1991年加入太古股份有限公司（香港），从管理实习生成长为工业分支总部项目经理；1994年至1996年在中国创业投资有限公司担任分析师；1996年至1997年在金英证券中国事务研究担任中国事务分析师；1997年至2001年担任美林证券（亚太区）副总裁；2002年至2006年在华润置地有限公司（香港、北京）担任首席财务官。2006年至今担任重庆龙湖企业拓展有限公司首席财务官。
秦力洪，男，35岁。1999年毕业于北京大学国际关系学院，获法学硕士学位，期间在日留学一年；2001年毕业于美国哈佛大学肯尼迪政府学院，获公共政策硕士学位。2001年至2003年在宝洁公司任助理品牌经理；2003年至2005年在罗兰贝格国际管理咨询公司任高级咨询师、项目经理；2005年至2008年任奇瑞汽车销售公司副总经理，分管市场和品牌传播。2008年至今任重庆龙湖企业拓展有限公司战略及公司品牌总经理。
陈凯，男，39岁。1995年毕业于浙江大学建筑学专业，获工学硕士学位。1995年至2008年在香港华润集团工作，曾任职华润营造有限公司助理总经理、华润置地助理总经理兼华润置地上海、武汉、苏州、宁波公司及华润新鸿基无锡公司总经理，2008年至今任重庆龙湖企业拓展有限公司运营及投资发展总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）房地产行业发展状况
我国正处于工业化和快速城市化的发展阶段。整体国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们居住水平不断提高带来的改善性需求，这些既是构成我国过去十几年来房地产市场快速发展的原动力，同时也是确保未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。
1、房地产业已成为国民经济的重要支柱产业
房地产业的产业链较长、产业关联度较高。与房地产业密切联系的行业有建材工业、建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育等配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
房地产行业目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。2007年我国全社会固定资产投资为117,414 亿元，同比增长25.8%；其中房地产开发投资为28,543 亿元，同比增长32.2%。2007年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为24.3%，房地产开发投资占GDP 的比重为11.6%。房地产投资占GDP比重一直持续增长，2008年前三季度高达12.11％，房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。
2、房地产市场以住宅为主体，商品房需求逐年攀升
我国房地产业始终以住宅作为主要投资领域。随着城镇住房制度改革的深化，住房货币化分配制度的确立，集团购买逐步退出市场，个人住房消费逐渐成为市场主体。2007年我国共完成住宅投资18,010亿元，占该年房地产开发投资的71.2%。房产品不仅只是消费品，同时也是投资品，投资性是房产品具备的一种固有属性。正是因为房产品具有的投资属性，因此投资性需求也是房地产市场需求的主要构成之一。
市场经济背景下，需求是行业发展的外在推动力。1998年－2004年，商品房竣工面积均超出销售面积。2005年，商品房销售面积首次高出竣工面积，2006年销售面积高出竣工面积近7000万平方米，说明市场需求加大，超过供给。自1998年至2007年，销售面积每年同比增长率在13%－45%之间波动，远远高出竣工面积的增长率。
2006－2007年部分城市房价的持续攀高削弱了消费者的购买力，抑制了自住需求，而一系列宏观调控政策加重了消费者的观望心理，2008年以来，商品房交易量较为低迷。
我国商品房（新房）供给面积和销售面积情况
单位：万平方米
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资料来源：中经数据系统
3、房地产开发投资持续增长
市场需求的增大刺激了房地产行业的投资。1998年－2007年，全国房地产的投资呈现出持续增长的态势，房地产投资额各年度同比增长率在14%－30%之间波动，其中2003年、2004年达到30%。随着2004年国家对建设用地总量的调控，实行严格的土地管理制度，2005年房地产行业投资规模增速有所下降，但2005年、2006年的同比增幅仍达到21%、22%。
我国固定资产投资和房地产投资增长情况
单位：亿元
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资料来源：中经数据系统
4、区域性特征明显
房产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房产品的需求不尽相同。房产品的区域化特征使房地产企业短期内难以具备规模化批量生产的条件，也使得房产品的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。
5、受宏观调控影响较大
房地产行业对于国家土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策具有较强的敏感性。近年来，我国房地产市场发展较快，部分地区和城市也出现了房地产投资过热和房价上涨较快等现象。为避免固定资产投资增长过快，保持房地产市场持续、稳定、健康发展，国家相继采取了一系列宏观调控措施，对房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等产生影响。
2008年11月以来，为应对国际金融危机对我国经济带来的不利影响，党中央、国务院作出决定，要实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台更加有力的扩大内需、促进经济发展的政策措施。其中特别提到房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用，明确指出要促进房地产市场平稳健康发展。继各地方政府支持政策出台之后，财政部和人民银行相继推出房地产调控新政，通过降低首付比例、减免税费、降低贷款利率等措施来支持住房消费。
（二）我国房地产业发展的前景
1、经济持续增长，行业长期向好
“十五”期间，我国国内生产总值复合增长率达到13.79%。2006 年，国内生产总值为209,407亿元，较上年增长13.89%。2007年，国内生产总值为249,529.9亿元，同比增长11.4%。根据“十一五”规划，“十一五”期间我国GDP 年均增长率将达到7.5%。国民经济的持续健康发展将为房地产行业持续、健康发展提供驱动力。
2、市场需求对行业构成有力支撑
1）城市化进程加速
2007年我国的城市化率为44%左右，与发达国家平均75%相比有着很大的发展空间。自1998年以来，我国城镇人口数每年以超过1.2%的速度增长，快速增长的城镇人口对住房有迫切需求。
2）居民支付能力提高
房屋作为一种商品，需求是建立在购买者有支付能力的基础上的，必须由基本的经济因素所决定，如经济增长、个人可支配收入增长及储蓄增加等。随着我国国民经济的持续增长，居民的支付能力不断提高。据统计，2000 年以来，我国城镇居民人均可支配收入的增长基本上保持在10%左右。根据“十一五”规划纲要，“十一五”期间我国城镇居民和农村居民人均可支配收入年均增长率均要达到5%。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
3、行业将在调控下健康发展
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。我国住宅产业的规模化生产也会成为发展方向，行业集中度将会逐步提高。
4、品牌效应逐渐显现，产品需求趋向多元化
人们对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所。与其他消费品类似，合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务，已成为优秀房产品的必备要素。优秀房地产企业在跨区域发展的同时，也将其成熟的设计理念、管理经验不断向外扩散、复制并加以完善，品牌效应将逐渐显现。
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，消费者对于产品品质的要求日益提升并显现出明显的差异化特性。地区的差异化、消费人群的多元化都要求开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化使开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
二、发行人业务状况及在所在行业地位分析
（一）发行人业务状况
1、稳健的主营业务
发行人主营业务领域主要涉及地产开发、物业服务两大板块，公司主营业务突出、经营稳健。2006年，发行人已成功进入重庆、北京、成都三大城市，取得了良好的经营业绩，当年共实现签约收入近36亿元。2007年起，发行人除继续巩固在重庆、成都等地的领先优势外，还相继进入上海、西安等地区，截至2007年底，发行人累计交房面积318万平方米，已销售待交房面积140万平方米，在建面积370万平方米。
历经多年的稳健发展，发行人形成了系统、高效的多业态综合开发能力、大规模快节奏规划建设能力。凭借出众的产品品质及一流的物业服务，发行人赢得了市场和客户的广泛认可，新项目重复推荐率高达75%。发行人拥有投资规划、开发建设、商业管理和物业服务为一体的全过程运作能力，不仅保证了产品与服务的连贯性，也促进和加快了和谐城市人居环境建设和城市综合体的功能提升。
2005年度、2006年度和2007年度，发行人房地产实现业务收入为193,283.99万元、210,658.57万元和353,908.55万元，分别占当期主营业务收入的95.42%、94.83%和95.39%；物业服务实现业务收入3,222.72万元，4,460.69万元和6,608.89万元，占当期主营业务收入的1.59%、2.01%和1.78%。
2、领先的行业地位
发行人成长于重庆，并已在重庆及西部地区占据了领先优势。2005年至2007年，发行人在重庆以及西部房地产市场均处于行业首位。
2005年至2007年发行人在重庆房地产市场排名
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数据来源：中国指数研究院
2005年至2007年发行人在西部房地产市场排名
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数据来源：中国指数研究院
发行人在做大做强重庆、成都、西安等西部市场的同时，已成功进入北京、上海等地。2007年下半年，发行人在北京地区实现签约收入30.37亿元，位居同期北京房地产市场销售额首位；完成销售面积15.83万平方米，位居同期北京市场销售面积榜首。
2007年，全国共有9家房地产企业的销售收入超过了100亿，发行人位列其中，是仅有的两家非上市公司之一。
2003年、2005年及2006年，发行人均荣获由中国质量协会评选的消费者住房满意度调查第一名。
2008年3月，发行人被国家工商总局正式认定为“中国驰名商标”，至今获得“中国驰名商标”的房地产企业只有6家。同年9月，发行人入围由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院共同组成的“中国房地产前十强研究组评选出的“2008中国房地产公司品牌价值前十强”。
3、严格的风险控制
历经多年发展，发行人形成了一套严格的风险管理制度，包括严格的项目投资决策管理、资金风险控制体系及内部风险管理制度。
发行人所有项目的投资决策均由公司总部统一管理。公司董事会下设投资决策委员会，项目的实施前提为获得投资决策委员会所有委员2/3以上的赞成票，董事长具有一票否决权但无一票通过权。在资金风险控制方面，发行人建立了集中管理的投融资体系，对于融资计划，公司采用统一申请授信并进行年度项目贷款管理的方式，这大大增强了公司控制和防范资金风险的能力。在内部风险管理方面，发行人设立了风险管理及内部审计部门，以对公司风险管理过程中的充分性和有效性进行检查和评价，提出整改意见，为管理层提供帮助，同时通过内审手段进行控制的确认。
（二）发行人的竞争优势
1、清晰的发展战略
在发展过程中，公司一直坚持“区域聚焦”和“多业态开发”的发展战略。2008年1月至9月，发行人住宅销售收入在重庆市排名第一、成都市和北京市均排名第三。根据未来发展规划，公司将继续实施“区域聚焦”和“多业态开发”的发展战略，并向“成为中国最受尊重和信赖的领先房地产企业”的目标不断迈近。
2、健全的运营管理体系
发行人运营管理体系主要包括进度计划管理模块、阶段性成果管理模块、成本管理模块、产品资料库模块、采购及分供方管理模块等。在项目运营过程中，项目团队可以借助公司设立的标准化工具、流程、模版进行快速的运营决策和操作，以实现项目规模化发展。
3、引领市场的产品研发能力
发行人开发的每个项目都有其独特的设计构思和产品设计，公司坚持长期与国际设计大师合作，力求体现人性化、艺术化的规划设计。截至目前，发行人多项住宅设计产品荣获国内外设计大奖。
4、一流的物业管理
物业管理是发行人业务发展的一项重要内容，截至目前，发行人已建立了独具特色的物业服务模式和业务能力，并赢得市场和客户的广泛认可，形成了巨大的品牌价值。2006年发行人获中国物业管理嘉年华金榜“年度业主最满意企业”荣誉称号，2007年旗下物业水晶郦城获国家建设部授予的“全国物业管理示范住宅小区”称号。
三、发行人业务发展规划
发行人立志在未来5-10年成为中国最受尊敬和信赖的领先房地产企业并将继续专注于房地产领域，并透过“融入城市、引领生活、创造机会”三大战略主线达到愿景目标。具体如下：
1、融入城市
发行人将继续推行“多业态、区域聚焦”战略。在每一个进入的城市进行多业态、多项目布局并快速开发与销售，力争用较短的时间实现当地市场的领先地位，并在此基础上有计划、有步骤地逐步推进新区域发展。积极参与地方政府的保障性住房建设、地震灾区灾后重建及生态环境建设。运用业态与区域的双重平衡实现持续稳步发展，分散产品结构不均衡和区域周期不均衡带来的风险，并在少于同业城市布点的情况下运用多业态布局实现领先业务规模，达致最佳的资源使用效率。
2、引领生活
发行人将切实关注客户需求，运用全球优质资源和前瞻性理念不断提升楼宇及服务品质，引领市场潮流。将人文关怀和品质追求贯穿于规划设计、建造管理、营销销售与售后服务的全过程，致力于为客户提供最佳体验，在市场建立良好商誉，提升和保持高推荐和重复购买率。通过高品质多元化产品开发实现客户终身锁定。围绕商业资源管理和氛围营造来提升商业物业和地段价值。
3、创造机会
坚持以“志存高远、坚韧踏实”的核心价值观凝聚精英人才，为其提供宽广的个人发展平台及不断成长的个人发展通道。通过提供具有行业竞争力的薪酬和完善的个人发展计划吸引来自各行业的优秀高级人才，并不断发展和完善有助于培养该等素质的企业文化及培训计划。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
本部分所引用的历史财务数据来源于发行人截至2005年度、2006年度和2007年度经审计的会计报表以及截至2008年经审计的财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
（一）发行人2005年至2008年经审计的财务数据及财务指标
单位：人民币万元
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注：（1）资产负债率=总负债/总资产
（二）发行人2005年、2006年和2007年经审计的合并资产负债表摘要
单位：人民币万元
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（三）发行人2005年、2006年和2007年经审计的合并利润及利润分配表摘要
单位：人民币万元
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（四）发行人2005年、2006年和2007年经审计的合并现金流量表摘要
单位：人民币万元
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二、发行人经审计的2005年至2008年的财务会计报表见募集说明书。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券为首次发行，截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的公司债、中期票据以及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金14亿元人民币，其中11.2亿元人民币拟用于3个固定资产投资项目，2.8亿元人民币将用于补充公司营运资金。
一、募集资金投向概况
（一）固定资产投资项目
本期债券拟用于固定资产投资的项目分别为青城山大田项目一期、陈家馆危旧房片区改造项目以及礼嘉绿色建筑示范项目。以上项目总投资204,700万元，具体情况如下：
1、青城山大田项目一期
该项目已取得都江堰市发展和改革局的核准批复，批文文号为都发改产业【2008】137号。项目投资总规模为68,000万元，投资主体四川兴龙湖地产发展有限公司系发行人控股子公司，控股比例为75%。该项目已纳入都江堰市灾后重建规划，属灾后重建项目。
该项目占地面积154.83亩，建筑面积82,054平方米。项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金30,600万元，占项目总投资的45%。
汶川大地震给都江堰市造成了前所未有的巨大损失。目前，新都江堰的灾后建设规划已经开始实施。新的规划方案强调的最终目标是要建设成都平原次中心城市和更国际化的旅游目的地城市，形成以新老城区为核心，快速铁路为骨干，五环七射城乡交通网络为纽带，两大组团区域为示范，四大旅游板块为重点，风情小镇为特色，新型村落为基础的“一体两翼、北山南田、四级布局、网络生长”的城镇空间布局体系。青城山大田项目的建设，将有助于上述建设规划的实现。
2、陈家馆危旧房片区改造项目
该项目已取得重庆市发改委的核准批复，批文文号为渝发改外【2008】1200号。项目投资规模为68,400万元，该项目投资主体重庆北龙湖置地发展有限公司系发行人全资子公司。
该项目占地面积38,473平方米，总建设规模约18.1万平方米。项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金41,000万元，占项目总投资的59.9%。
重庆市江北区陈家馆片区位于江北滨江路，是重庆城市破旧形象的代表，区域内危房、旧房集中，城市设施陈旧，汶川大地震后，已威胁到人民生命财产安全。此外，该区域处于交通主干道旁，是重庆的窗口地区，脏、乱、差的片区人居环境已不适应城市发展需求。通过危旧房改造，解决片区居民的住房问题，切实改善人民群众的生活质量已成为当务之急。该项目的完成将有助于改善重庆市的城市面貌，并对提高当地人民的生活质量具有重要意义。
3、礼嘉绿色建筑示范项目
该项目已由《重庆市发展和改革委员会关于礼嘉绿色建筑示范项目核准的通知》（渝发改外【2008】1210号）核准，项目投资规模为68,300万元，投资主体重庆龙湖地产发展有限公司系发行人全资子公司。
该项目占地47,250平方米，总建设规模约16.6万平方米。项目建设资金全部由企业自筹，拟使用本期债券募集资金40,400万元，占项目总投资的59.2%。
礼嘉项目与常规建筑相比具有以下突出优势：通过采用建筑保温及设备，达到建筑更节约能源的效果；通过雨水回用及中水回用，以及人工湿地，节约了自来水使用量，同时减少了市政雨污水管网的压力；在材料选择上，注重选用环保绿色建筑材料，以及低能耗建筑材料。在建设过程中，注重材料的回收使用以及可重复使用材料的使用；在项目规划设计阶段，通过数值模拟技术对场地噪场环境进行分析，充分考虑小区周边环境对小区的噪声等影响，通过建筑物的合理布置及绿化等措施进行小区环境降噪处理，尽可能减少区外环境对小区的影响，提高人居环境等。2008年5月，龙湖礼嘉项目纳入国家住房与城乡建设部2008年科学与技术项目计划“绿色建筑和低能耗双百示范工程（第一批）绿色建筑示范项目”的管理计划。
（二）补充营运资金
发行人近年来快速发展，业务规模得到大幅增长，流动资金需求较大。因此，拟使用本期债券募集资金2.8亿元补充营运资金，将有效满足发行人在日常经营过程中对资金的需求，保障企业经营顺利进行和营运效率提升。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
对于募集资金的使用，董事会负责建立健全相关的管理制度、并确保该制度的有效实施，以规范公司债券所募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
公司实行募集资金的专户存储制度。公司应当在银行设立专用账户存储募集资金，由财务部制定相应的管理制度后报董事会审批。
（二）募集资金的使用管理
1、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
2、公司应按承诺的投向和计划使用募集资金，相关项目负责人应定期向公司财务部提供具体的工作进度和计划。
3、禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
（三）募集资金使用情况的检查与监督
1、公司总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。
2、公司总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并应将该专项报告同时抄报公司监事。
3、公司监事有权对募集资金使用情况进行监督。
第十四条 偿债保证措施
本期债券采用抵押担保形式，发行人将通过法律上的适当手续将部分财产作为抵押资产进行抵押，以保障本期债券的本息按照约定如期兑付。发行人出现偿债困难，则变卖抵押资产以清偿债务。
一、抵押资产基本情况
发行人以其下属子公司重庆龙湖西街置业有限公司拥有的龙湖西城天街裙楼负三层至第五层商业房地产的房屋所有权和土地使用权，作为本期债券的抵押资产。龙湖西城天街裙楼部分（即西城天街购物广场），坐落于重庆市九龙坡区杨家坪珠江路48号，房地产权证号为：105房地证2008字第14364、14133、14135号，建筑面积共111,653.94平方米。房屋所有权和土地使用权均属重庆龙湖西街置业有限公司所有，以出让方式取得，土地使用权终止日期为2044年5月，土地用途为商服用地。
经具有二级房地产评估资格等级的重庆金汇房地产土地资产评估事务所有限责任公司评估，抵押资产评估总价为211,709.79万元。
二、抵押相关法律手续
重庆市九龙坡区土地房屋权属登记中心已经出具说明，明确上述抵押资产为发行人下属全资子公司重庆龙湖西街置业有限公司合法拥有，可为本期债券全体持有人设定抵押登记。
发行人及下属子公司重庆龙湖西街置业有限公司已承诺在本期债券发行完毕后10个工作日内，将完成上述抵押资产的抵押登记确认手续；在债券存续期内每年聘请房地产评估机构对抵押资产进行跟踪评估并及时披露。
三、偿债保障措施
（一）聘请债权代理人
为了维护全体债权人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请中信建投证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。本期债券存续期间的常规代理事项如下：
1、按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
2、追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
3、代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
4、根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
5、按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
6、在不影响发行人正常经营运作的前提下，根据《专项偿债基金账户监管协议》代表债券持有人对专项偿债基金账户进行持续监督；
7、在不影响发行人正常经营运作的前提下，根据《募集说明书》及《募集资金使用计划》代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督；
8、在不影响发行人正常经营运作的前提下，根据《抵押资产监管协议》代表债券持有人对抵押资产的情况进行持续监督；
9、在符合抵押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，代表债券持有人处置抵押资产。
（二）聘请抵押资产监管人
为了维护全体债权人的合法权益，保障抵押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，债权代理人聘请中国工商银行股份有限公司重庆市分行作为抵押资产监管人，对上述抵押资产进行监管。抵押资产监管人的权利和义务如下：
1、妥善保管抵押资产办理抵押登记和购买保险形成的各项权利凭证，并做好这些权利凭证的交接记录；
2、对抵押资产进行日常监督，具体约定见监管协议全文；
3、按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，当抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率低于1.3倍时，通知发行人追加抵押资产，并向债权代理人报告。
（三）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下权利：
1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
2、了解或监督发行人与本期债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《债权代理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《债权代理协议》的约定监督债权代理人；
5、根据法律法规的规定及《公司债券抵押资产监管协议》的约定监督债券抵押资产监管人；
6、根据法律法规的规定及《专项偿债基金账户监管协议》的约定监督专项偿债基金账户监管人；
7、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
8、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议，但《募集说明书》中关于发行利率、发行期限、相关选择权的约定不得更改；
9、决定变更或解聘债权代理人、债券抵押资产监管人或专项偿债基金账户监管人；
10、修改《债券持有人会议规则》；
11、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权保障措施；
12、授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；
13、享有法律法规规定的和本协议约定的其他权利。
出现下列情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1、发行人向债权代理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确议案的；
2、达到《募集说明书》中规定处置抵押资产的触发条件的；
3、发行人减资、合并、分立、解散、停产及申请破产的；
4、单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换债权代理人、抵押资产监管人、专项偿债基金账户监管人等明确议案，并缴纳召集会议所需费用的；
5、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人向债权代理人书面提议召开会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的。
债券持有人会议的表决程序如下：
1、债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人；
2、债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权三分之二以上（含三分之二）通过方能生效；
3、债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。债券持有人会议记录、表决票连同出席债券持有人的签名簿及代理出席的委托书，由债权代理人保存十年；
4、债券持有人会议的有效决议自作出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束效力；
5、债券持有人单独行使债券抵押权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触；
6、持有10%以上面值的债券持有人提出或因其他原因拟更换债权代理人的，发行人应在债券持有人提出或其他变更债权代理人的原因发生之日起合理时间内及时以书面或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。在讨论更换债权代理人的议案时，债权代理人有权作出辩解或说明；
7、债券持有人会议对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在会议通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决；
8、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议且无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
其他具体事项详见《债券持有人会议规则》全文。
（四）计提债券偿债基金
发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的本息兑付工作，并在中国工商银行股份有限公司重庆市分行建立专项偿债基金账户，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者利益。
1、偿债基金的计提方案
偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。
（1）利息偿债基金：在本期债券存续期内前5年，发行人承诺在专项偿债基金账户内持续保留3,000万元，每个计息周期应计利息的剩余部分，在该计息周期付息日前1个月计提完毕。在第5年末投资者未将本期债券全部回售的情况下，如未偿付本金每个计息周期应计利息大于3,000万元，则仍按上述方式及金额计提利息偿债基金；如未偿付本金每个计息周期应计利息少于3,000万元，则发行人承诺在专项偿债基金账户内，按实际每个计息周期应计利息，持续保留相应金额的现金作为利息偿债基金。
发行人下属全资子公司重庆龙湖西街置业有限公司已通过股东会及董事会决议，同意在中国工商银行股份有限公司重庆市分行开立租金收款账户，并将所持西城天街购物广场的租金自本期债券发行之日下一个月开始，按月划入上述租金收款账户，作为本期债券利息偿债基金的资金来源之一；每一个计息周期开始后，在专项偿债基金账户余额未达到规定的该计息周期所应拨备的金额之前，租金收款账户内的资金除划入专项偿债基金账户外，不作其他对外支付；
（2）本金偿债基金从第5年开始计提，在距第10个付息日180个自然日前，提取金额不低于本金的10%;在距第10个付息日90个自然日前，提取金额不低于本金的 10%（累计不低于20%）; 在距第10个付息日60个自然日前，提取金额不低于本金的20%（累计不低于40%）; 在距第10个付息日30个自然日前，提取金额不低于本金的30%（累计不低于70%）;在距第10个付息日10个自然日前提取完毕（累计100%）。
在第5年末投资者未将本期债券全部回售的情况下，于回售部分债券的兑付日（即2014年5月5日）的次日，将已提取的、超过回售部分债券金额的本金偿债基金自专项偿债基金账户返还给发行人。从第7年开始重新计提本期债券未偿付部分的本金偿债基金：在距第14个付息日180个自然日前，提取金额不低于未偿付本金的10%;在距第14个付息日90个自然日前，提取金额不低于未偿付本金的 10%（累计不低于20%）; 在距第14个付息日60个自然日前，提取金额不低于未偿付本金的20%（累计不低于40%）; 在距第14个付息日30个自然日前，提取金额不低于未偿付本金的30%（累计不低于70%）; 在距第14个付息日10个自然日前提取完毕（累计100%）。
四、抵押资产处置的触发条件
本期债券存续期内，如出现下述三种情况之一，债权代理人应在十个工作日内向债券持有人公告发行人违约事实，并召集债券持有人大会。经债券持有人大会表决通过，债权代理人可以启动抵押资产处置方案以提前偿付债券本金。抵押资产处置所得，除偿付债券持有人本金及应付利息外，还应向债券持有人支付违约金（计算方法：违约金=未偿还本息金额×本期公司债券利率×延迟支付时间）。债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从资产处理所得中提前支付。如抵押资产处置所得不足以支付上述费用及应支付给债券持有人的本金、利息、违约金，发行人应以其他资产补足。该三种情况如下：
（一）抵押资产价值低于价值警戒线（为未偿付本金余额的1.3 倍），且发行人在三十个工作日内未能提供足额资产以使抵押资产价值高于价值警戒线。
（二）在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债券本息。
（三）本期债券专项偿债基金未按计划计提，且发行人未能在十个工作日内补足。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
（二）与发行人有关的风险
1、受国民经济发展周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。发行人存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。
2、项目开发风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，如与政府部门沟通不充分、合作单位配合不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者对项目的进度造成不利的影响。
3、投资规模快速扩张所面临的风险
发行人作为具有十几年开发经验的房地产开发企业，已经形成了一套适应自身特点的公司内部管理体系和部门架构、项目管理制度，储备了一定的人力资源，形成了稳定高效的管理团队。2006年以前，本公司开发的项目集中在重庆、成都，投资项目的市场集中度较高，存在市场集中的风险。按照公司的发展规划，公司在2006年后实行区域聚焦的策略，进入北京、上海、西安市场。在公司业务快速发展以及迈向跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。
2、兑付风险的对策
目前发行人实力不断壮大，经营状况良好，盈利能力逐步增强。同时，发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
发行人为本期债券设立了专项偿债基金账户，并制定了严格、周密的偿债基金计提方法和管理制度，实行独立管理，确保本期债券的本息按期足额偿付。
此外，发行人已为本期债券发行提供足额的抵押资产担保，由中国工商银行股份有限公司重庆市分行担任本期债券抵押资产的监管人，中信建投证券有限责任公司担任本期债券债权代理人，以维护债券持有人的合法权益。
3、流动性风险对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。另外，随着企业债券市场的稳步发展，债券流通、交易条件也会随之改善，未来的流动性风险将会大大降低。
（二）与发行人有关的风险对策
1、受国民经济发展周期影响的风险对策
针对国民经济发展周期的影响，发行人将加强和政府相关研究部门的合作，做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，根据研究结果及时调整经营战略和项目投资。发行人将尽可能使投资开发周期与宏观经济运行周期和行业发展景气周期保持一致，在经济上升期扩大投资规模，而在经济衰退期压缩投资规模，把国民经济发展周期对本公司的不利影响降到最低。近期房地产行业仍将面临诸多不确定性因素，发行人将会继续坚持“小步快跑、以销定产、低开高走”的销售策略，继续保持公司的稳健经营，继续保持产品与服务的高品质，争取赢得更多的客户和市场认可。
2、项目开发风险的对策
发行人经过十几年的专业化经营，已经在房地产开发方面积累了丰富的专业经验，组建了具有丰富项目管理及操作经验的团队，具备较强的项目操作能力。同时，发行人制定了项目管理模块和进度管理模块，从项目的可行性研究、前期规划设计、建筑施工、销售及售后服务都有一套行之有效的专业化操作流程和管理体系。
3、投资规模快速扩张所面临的风险的对策
首先，发行人将继续坚持循序渐进、适度增加开发规模的方针。在综合考虑公司配套管理能力、资金周转能力以及宏观政策变化可能对房地产行业产生的影响等因素的基础上，合理确定公司的总体开发规模。
其次，发行人所开发产品具有较强的复制性。发行人在区域外项目选择中，将优先选择房地产发展相对成熟、经济较为发达的地区，尽可能的将公司的产品进行复制开发。争取用较短的时间，通过试点项目在目标区域市场内树立公司的品牌形象，并取得较好的市场业绩。
最后，发行人作为区域市场领先的房地产开发企业，已经具有了较强的适应能力和学习创新能力。发行人将根据业务快速拓展的需要进行组织机构调整和部门职能优化，并通过建立健全有效的激励监督约束机制强化绩效管理；制定系统的人力资源开发计划，通过内部培养和外部引进两种方式不断充实管理队伍。
第十六条 信用评级
一、评级观点
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA－级；本期债券信用等级为AA 级。新世纪的主要评级观点如下：
优势：
1、龙湖企业拓展通过在重庆地区的房地产开发经营运作，积累了经验，树立了品牌，形成了一定的综合开发实力。
2、龙湖企业拓展已建立起较科学的分权决策体系和较完善的信息化管理系统，有助于公司业务的异地拓展。
3、龙湖企业拓展“区域聚焦+多业态+高周转”的经营策略，有助于公司集中资源、扩大客户群和保证资金顺畅周转。
4、龙湖企业拓展主业突出，近年来经营效益较好，在重庆地区所持有的商业物业增值显著，公司净资产实力显著增强。
5、龙湖企业拓展销售资金回笼情况总体较好，货币资金储备量较大；债务中预收账款占比较大，银行借款以项目借款为主且期限结构较合理。公司短期偿债压力较轻。
6、龙湖企业拓展持有的重庆西城天街购物广场的抵押可有效增强本期债券本金偿付的安全性；偿债专户的资金安排可为利息的按时偿付提供必要保障。
关注：
1、我国房地产市场内在调整压力依然较大，中短期内波动将加大，可能会导致龙湖企业拓展销售资金回笼阶段性低于预期。
2、龙湖企业拓展近年来经营性现金流量状况欠佳，主要是土地购置和项目开发环节资金投入量大。
3、龙湖企业拓展的投资性房地产增值对净资产增长贡献较大，资产估值一旦发生不利变动，将会影响公司的资本实力。
4、龙湖企业拓展未来一段时间的项目开发资金投入量仍较大，在融资渠道仍较单一的情况下，新增债务融资将使公司负债水平进一步上升。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，新世纪将在本期债券发行后第12个月发布及于每年发行人年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
第十七条 法律意见
北京市通商律师事务所担任2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券的特聘专项法律顾问，并为本期债券发行出具了法律意见书，意见如下：
一、发行人系依照法律程序经有关主管部门批准设立并有效存续的中外合资企业，具备《企业债券管理条例》所规定的发行债券的主体资格。
二、发行人已经具备《企业债券管理条例》及发改财金[2008]7号文所规定的本期债券发行的各项实质条件。
三、发行人董事会为其最高权力机构，发行人本期债券发行已获得发行人最高权力机构的批准。
四、本期债券发行募集资金拟投资的项目均已经国家发展及改革部门批准，本期债券发行募集资金的用途符合国家产业政策，符合有关法律法规的规定。
五、债权代理人协议及债券持有人会议规则的签署或制订系签署方或制订者真实意思的表示，协议或规则的内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，系合法的法律文件。
六、发行人下属子公司重庆龙湖西街置业有限公司合法拥有本期债券抵押资产的所有权，并已同意将本期债券抵押资产为本期债券全体持有人提供抵押担保。
1、截止本法律意见书出具之日，重庆龙湖西街置业有限公司合法拥有上述本期债券抵押资产的土地使用权及房屋所有权，其并已同意将上述本期债券抵押资产为本期债券全体持有人提供抵押担保。上述本期债券抵押资产在土地使用权期限内，为本期债券全体持有人提供抵押担保不存在实质性法律障碍。
2、《抵押合同》的签订各方意思表示真实，合同内容符合《担保法》、《物权法》等法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属受法律保护的合法契约。上述协议自生效条件满足时将产生法律效力。
七、《公司债券抵押资产监管协议》、《公司债券专项偿债基金账户监管协议》、《公司债券专项偿债基金账户监管协议的补充协议》的签署各方意思表示真实，协议内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属于受法律保护的合法契约。上述协议自生效要件成就时将产生法律效力。上述协议自生效条件满足时将产生法律效力。
八、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券发行出具的评级报告，经综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA-级。根据其现行有效的《企业法人营业执照》[注册号：310110000035996号]以及《证券市场资信评级业务许可证》[编号：ZPJ003号]，上海新世纪资信评估投资服务有限公司已取得开展企业债券发行信用评级的资质，并有权出具上述评级报告。
九、本期债券《募集说明书》(申报稿)在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容符合有关法律、法规及国家发展与改革委员会等政府主管部门的要求。
十、本期债券的主承销商为中信建投证券有限责任公司，根据其现行有效的《企业法人营业执照》[注册号：110000009017684]及《经营证券业务许可证》[证号：Z32911001]，其已具备相关法律、法规所规定的担任本期债券发行主承销商的资格。
十一、申请文件的原件和复印件一致，有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，且内容符合有关法律、法规及国家发展与改革委员会等政府主管部门的要求。
结论意见：发行人具备了《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文及发改财金[2008]7号文规定的债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行尚需取得国家发展与改革委员会的批准。
第十八条 其他应说明事项
一、税务说明：本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、文件清单
1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件
2、《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券募集说明书》
3、《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2007年、2006年和2005年经审计的财务报告
5、上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、北京市通商律师事务所为本期债券出具的法律意见书
7、抵押资产权属证明
8、公司债券抵押资产监管协议
9、专项偿债基金账户监管协议
10、债权代理协议
11、债券持有人会议规则
12、抵押资产估价报告
13、抵押资产承诺函
14、抵押合同
15、《重庆市九龙坡土地房屋权属登记中心关于龙湖(西城天街项目办理房屋抵押登记手续的复函》
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、重庆龙湖企业拓展有限公司
地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦7层
联系人：张艳、杨可、徐亮
联系电话：010-84661893、84661890
传真：010-84663636
邮政编码：100029
互联网网址：http://www.longfor.com/
2、中信建投证券有限责任公司
地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：黄凌、贾新、杜美娜、王守军、张民、杨经华、罗毅
联系电话：010-85130588
传真：010-65185233
邮政编码：100010
互联网网址：http://www.csc108.com
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及摘要全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券募集说明书》及《2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2009年重庆龙湖企业拓展有限公司公司债券发行网点
■
| 序号 | 名称 | 注册地 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 持股比例 (%) |
| 1 | 重庆龙湖地产发展有限公司 | 重庆 | 房地产开发及销售 | 52,266.93 | 100.00 |
| 2 | 重庆龙湖西街置业有限公司 | 重庆 | 房地产开发及物业管理 | 62,400.00 | 100.00 |
| 3 | 重庆新龙湖物业服务有限公司 | 重庆 | 物业管理、商品信息咨询 | 500.00 | 100.00 |
| 4 | 重庆北龙湖置地发展有限公司 | 重庆 | 房地产开发及销售 | 70,000.00 | 100.00 |
| 5 | 重庆恒弘投资有限公司 | 重庆 | 对外投资/商务信息咨询 | 1,000.00 | 100.00 |
| 6 | 重庆融凯实业有限公司 | 重庆 | 生产销售建筑、装饰材料 | 2,000.00 | 75.00 |
| 7 | 重庆嘉逊地产开发有限公司 | 重庆 | 房地产开发及销售 | 10,000.00 | 74.92 |
| 8 | 重庆龙湖恒尚地产发展有限公司 | 重庆 | 房地产开发及销售 | 3,000.00 | 100.00 |
| 9 | 重庆龙湖宜恒地产发展有限公司 | 重庆 | 房地产开发经营 | 36,000.00 | 51.00 |
| 10 | 重庆龙湖凯安地产发展有限公司 | 重庆 | 房地产开发经营 | 60,000.00 | 55.47 |
| 11 | 北京龙湖置业有限公司 | 北京 | 房地产开发及销售 | 100,000.00 | 98.50 |
| 12 | 北京龙湖物业管理有限公司 | 北京 | 物业管理及咨询 | 500.00 | 98.58 |
| 13 | 北京龙湖庆华置业有限公司 | 北京 | 房地产开发及销售 | 30,000.00 | 99.97 |
| 14 | 北京汇晟投资有限公司 | 北京 | 投资管理 | 1,000.00 | 100.00 |
| 15 | 北京龙湖中佰置业有限公司 | 北京 | 房地产开发；销售商品房 | 10,000.00 | 90.00 |
| 16 | 北京龙湖时代置业有限公司 | 北京 | 房地产开发；销售开发的商品房 | 10,000.00 | 90.00 |
| 17 | 四川龙湖地产发展有限公司 | 成都 | 房地产开发经营等 | 5,000.00 | 75.00 |
| 18 | 四川兴龙湖地产发展有限公司 | 成都 | 房地产开发经营 | 1,000.00 | 75.00 |
| 19 | 成都龙湖锦华置业有限公司 | 成都 | 房地产开发及销售 | 10,000.00 | 67.00 |
| 20 | 成都龙湖物业服务有限公司 | 成都 | 物业管理、商业信息咨询 | 500.00 | 98.35 |
| 21 | 成都市时运房地产开发有限公司 | 成都 | 房地产开发及经营 | 27,000.00 | 95.56 |
| 22 | 成都龙湖同晋置业有限公司 | 成都 | 房地产开发经营 | 96,654.99 | 51.00 |
| 23 | 成都佳逊投资有限公司 | 成都 | 项目投资与管理 | 3,000.00 | 100.00 |
| 24 | 成都锦腾贸易有限公司 | 成都 | 生产、销售建筑材料等 | 2,000.00 | 75.00 |
| 25 | 西安龙湖地产发展有限公司 | 西安 | 房地产开发经营 | 5,000.00 | 100.00 |
| 26 | 西安龙湖锦城置业有限公司 | 西安 | 房地产开发经营 | 3.000.00 | 100.00 |
| 27 | 西安龙湖兴城置业有限公司 | 西安 | 房地产开发经营 | 20,000.00 | 100.00 |
| 28 | 西安龙湖半坡置业有限公司 | 西安 | 房地产开发经营 | 1,961.00 | 50.99 |
| 29 | 上海龙湖置业发展有限公司 | 上海 | 房地产开发经营 | 5,000.00 | 100.00 |
| 年份 | 销售额（亿元） | 销售额排名 | 销售面积（万平方米） | 销售面积排名 |
| 2005年 | 21.97 | 第一 | 50.4 | 第一 |
| 2006年 | 25.52 | 第一 | 56.65 | 第一 |
| 2007年 | 37.08 | 第一 | 74.31 | 第一 |
| 年份 | 销售额（亿元） | 销售额排名 | 销售面积（万平方米） | 销售面积排名 |
| 2005年 | 21.97 | 第一 | 50.4 | 第一 |
| 2006年 | 34.68 | 第一 | 74.2 | 第一 |
| 2007年 | 64.74 | 第一 | 120.37 | 第一 |
| 项 目 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产合计 | 3,251,347.10 | 2,446,046.63 | 1,089,152.58 | 592,139.42 |
| 所有者权益合计 | 990,907.94 | 741,144.79 | 377,030.38 | 257,847.45 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 709,304.14 | 595,593.13 | 336,737.00 | 222,235.58 |
| 资产负债率（%） | 69.52 | 69.70 | 65.38 | 56.45 |
| 营业收入 | 774,360.04 | 372,693.41 | 222,349.27 | 203,851.40 |
| 净利润 | 124,790.85 | 112,080.82 | 108,746.35 | 74,196.73 |
| 归属于母公司的净利润 | 98,579.83 | 106,669.25 | 108,168.27 | 73,440.65 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产项目 | |||
| 货币资金 | 239,584.50 | 86,726.98 | 46,118.66 |
| 流动资产合计 | 1,774,624.36 | 738,815.21 | 368,676.63 |
| 非流动资产合计 | 671,422.27 | 350,337.37 | 223,462.78 |
| 资产总计 | 2,446,046.63 | 1,089,152.58 | 592,139.42 |
| 负债及所有者权益项目 | |||
| 流动负债合计 | 1,136,367.47 | 459,588.88 | 247,027.00 |
| 非流动负债合计 | 568,534.37 | 252,533.32 | 87,264.97 |
| 负债合计 | 1,704,901.84 | 712,122.20 | 334,291.97 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 595,593.13 | 336,737.00 | 222,235.58 |
| 负债及所有者权益合计 | 2,446,046.63 | 1,089,152.58 | 592,139.42 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 一、营业收入 | 372,693.41 | 222,349.27 | 203,851.40 |
| 二、营业成本 | 231,219.61 | 138,019.21 | 125,246.17 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 126,754.29 | 126,763.08 | 87,434.34 |
| 四、利润总额 | 130,280.22 | 126,862.60 | 87,442.29 |
| 五、净利润 | 112,080.82 | 108,746.35 | 74,196.73 |
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 现金流入小计 | 823,062.23 | 377,017.33 | 228,892.96 |
| 现金流出小计 | 1,063,172.35 | 497,184.86 | 275,787.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -240,110.12 | -120,167.53 | -46,894.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 3,897.10 | 940.86 | 492.41 |
| 现金流出小计 | 113,356.25 | 6,678.52 | 719.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -109,459.14 | -5,737.66 | -227.38 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 670,537.21 | 249,375.00 | 79,916.39 |
| 现金流出小计 | 162,995.91 | 85,545.24 | 29,014.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 507,541.29 | 163,829.76 | 50,901.69 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -2,137.77 | -0.44 | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 155,834.25 | 37,924.13 | 3,779.32 |
| 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 中信建投证券有限责任公司▲ | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号6层 | 邹迎光 | 010-85130588 |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | 北京债券销售交易部 | 北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪 浩 | 010-82292869 |
| 上海债券销售交易部 | 上海市浦东世纪大道1500号东方大厦三楼 | 马逸伦 | 021-68407997 | ||
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 债券业务部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410 | 张祎同 | 010-88027195 |
| 4 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座26层 | 梁学来 | 0755-25832615 |
| 5 | 华安证券有限责任公司 | 固定收益部 | 安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2905室 | 程 蕾 崔 鹏 | 0551-5161705 0551-5161703 |
发行人： 重庆龙湖企业拓展有限公司
主承销商： 中信建投证券有限责任公司