湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2009 年4 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于2009 年第一次临时股东大会的通知》，根据上海证券交易所的相关要求，公司董事会现发布召开2009年第一次临时股东大会的提示性公告。
重要内容提示：
会议召开时间：2009 年5 月11 日
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：兴山县昭君山庄
重大提案：湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
一、召开会议基本情况
经2009 年4月23 日召开的湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会会议审议通过，公司决定召开2009 年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
1. 会议召开时间
现场会议召开时间：2009 年5 月11日下午14：30
网络投票时间：2009 年5 月11日上午9:30-11:30
下午13:00-15:00
2. 股权登记日：2009 年5月4日
3. 现场会议召开地点：兴山县昭君山庄
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
6. 会议出席对象：
① 截至2009 年5月4日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。
② 本公司董事、监事和高级管理人员；
③ 本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
二、 会议审议事项
1、逐项审议《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，本计划内容包含：
1.1 股权激励计划的激励对象；
1.2 股权激励计划的股票来源和数量；
1.3 激励对象的股票期权分配情况；
1.4 股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期；
1.5 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法；
1.6 股权激励计划的获授条件和行权条件；
1.7股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响
1.8 股权激励计划的调整方法和程序；
1.9 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.10 公司与激励对象各自的权利和义务；
1.11 激励计划的变更和终止。
《湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及相关法律意见书详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2009 年4 月24日公告。
2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案》：
2.1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2.2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股等事项时，按照股权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
2.3、授权公司董事会根据公司股票期权激励计划以及公司相关股票期权管理办法的相关规定，决定取消、变更或终止、中止激励对象的行权；
2.4、授权董事会根据公司股票期权激励计划的规定在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
2.5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认；
2.6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
2.7、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
2.8、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
2.9、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止；
2.10、授权董事会对股票期权计划进行管理；
2.11、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确对定由股东大会行使的权利除外。
股东大会就以上第1 项议案做出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。
三、 出席现场会议登记办法
截至2009 年5 月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：
个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件）、委托人股票帐户卡；
国有法人股东和境内法人股东由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。
异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。
2、登记时间：2009 年5月8日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；异地股东可于2009 年5月8日17：00 前采取信函或传真方式登记。
3、登记地址：湖北省宜昌市解放路三峡商城B座805室，公司董事会秘书办公室。
4、联系方式：
联系电话：（0717）6760850
传 真：（0717）6760850
联 系 人：包良云
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009 年5月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738141 证券简称：兴发投票
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令
② 输入证券代码738141
由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据上述审议事项顺序，本次股东大会需要表决的议案事项顺序号在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格（元） |
| 1 | 湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） | 1.00 |
| 1.1 | 股权激励计划的激励对象 | 1.01 |
| 1.2 | 股权激励计划的股票来源和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象的股票期权分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 | 股权激励计划的获授条件和行权条件 | 1.06 |
| 1.7 | 股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响 | 1.07 |
| 1.8 | 股权激励计划的调整方法和程序 | 1.08 |
| 1.9 | 实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.09 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利和义务 | 1.10 |
| 1.11 | 激励计划的变更和终止 | 1.11 |
| 2 | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。 | 2.00 |
注：本次股东大会投票，在股东对议案1 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准；未投票表决的议案，以对议案1 的投票表决意见为准；如果股东先对议案1 投票表决，然后又对子议案中的一项或多项投票表决，则以对议案1 的投票表决意见为准。对于议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 中全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1 中子议案1.2，以此类推。
③ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类 对应申报股数
赞成 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
④ 确认投票委托完成
4、注意事项
① 投票不能撤单；
② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、 独立董事征集投票权程序
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式程序等内容详见公司2009年4月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的湖北兴发化工集团股份有限公司《独立董事公开征集投票权报告书》。
六、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独立董事征集投票、网络投票三种方式中的一种表决方式，不能重复。如出现重复投票的情形将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、 注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
八、备查文件
1、公司五届二十二次董事会决议
2、公司五届九次监事会决议
3、公司六届二次董事会决议
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年五月四日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席湖北兴发化工集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
证券帐户： 持股数：
委托人（签章）： 委托人身份证号：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：