广东科达机电股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为43,397,614股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月11日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月24日经相关股东会议通过，以2006年5月8日作为股权登记日实施，于2006年5月10日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股股东承诺其所持有科达机电非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有科达机电股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、除法定最低承诺外，公司第一大股东卢勤和第二大股东边程还做出如下特别承诺：
在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元（公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权）。在此期间，承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有，并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
公司原非流通股股东严格履行股权分置改革中的承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构发生变化如下：
2006年5月26日，公司2005年年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案：以总股本99,540,000股为基数，每10股转增5股，转增股本完成之后，公司总股本增加到149,310,000股，其中有限售条件流通股78,030,000股，无限售条件流通股71,280,000股；
2007年5月10日，股改形成的第一批有限售条件的流通股41,400,193股上市流通，此次变动后，公司有限售条件的流通股为36,629,807股，无限售条件的流通股为112,680,193股；
2008年4月17日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，向21名激励对象共发行股票2,575,000股，股票限售期为六个月，此次发行完毕后，公司总股本变更为151,885,000股，其中有限售条件流通股39,204,807股，无限售条件流通股112,680,193股；
2008年5月12日，股改形成的第二批有限售条件的流通股14,931,000股上市流通，此次变动后，公司有限售条件的流通股为24,273,807股，无限售条件的流通股为127,611,193股；
2008年6月，公司实施非公开发行股票方案，向7名特定投资者发行20,000,000股人民币普通股，股票限售期为十二个月。此次发行完毕后，公司总股本变更为171,885,000股，其中有限售条件流通股44,273,807股，无限售条件流通股127,611,193股；
2008年8月6日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《2008年中期利润分配及资本公积金转增股本预案》：以总股本171,885,000股为基数每10股转增10股，方案实施后，公司总股本变更为343,770,000股，其中有限售条件流通股88,547,614股，无限售条件流通股255,222,386股。
由于公司2008年中期实施资本公积金转增股本方案，首次行权所形成的2,575,000股限售流通股相应变更为5,150,000股， 2008年10月27日，5,150,000股限售流通股六个月限售期满，获上市流通。此次变动后，公司有限售条件的流通股为83,397,614股，无限售条件的流通股为260,372,386股，公司总股本仍为343,770,000股。
2、股改实施后至今，各股东持有的股改形成的有限售条件流通股发生变化如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股改实施后 | 2006年资本公积金转增后 | 第一次流通后 | |||
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | ||
| 1 | 卢勤 | 24,239,626 | 24.35 | 36,359,439 | 24.35 | 28,893,939 | 19.35 |
| 2 | 边程 | 10,134,245 | 10.18 | 15,201,368 | 10.18 | 7,735,868 | 5.18 |
| 3 | 鲍杰军 | 4,889,203 | 4.91 | 7,333,805 | 4.91 | 0 | — |
| 4 | 冯红健 | 3,899,593 | 3.92 | 5,849,389 | 3.92 | 0 | — |
| 5 | 吴桂周 | 1,947,907 | 1.96 | 2,921,861 | 1.96 | 0 | — |
| 6 | 庞少机 | 1,947,907 | 1.96 | 2,921,860 | 1.96 | 0 | — |
| 7 | 尹育航 | 1,730,383 | 1.74 | 2,595,574 | 1.74 | 0 | — |
| 8 | 黄建起 | 1,637,394 | 1.64 | 2,456,091 | 1.64 | 0 | — |
| 9 | 吴跃飞 | 1,593,742 | 1.60 | 2,390,613 | 1.60 | 0 | — |
| 合计 | 52,020,000 | 52.26 | 78,030,000 | 52.26 | 36,629,807 | 24.53 | |
（接上表）
| 序号 | 股东名称 | 股票期权行权后 | 第二次流通后 | 非公开发行后 | 2008年资本公积金转增后 | ||||
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) | ||
| 1 | 卢勤 | 28,893,939 | 19.02 | 21,428,439 | 14.11 | 21,428,439 | 12.47 | 42,856,878 | 12.47 |
| 2 | 边程 | 7,735,868 | 5.09 | 270,368 | 0.18 | 270,368 | 0.16 | 540,736 | 0.16 |
| 合计 | 36,629,807 | 24.11 | 21,698,807 | 14.29 | 21,698,807 | 12.63 | 43,397,614 | 12.63 | |
四、公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
根据本公司保荐机构海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于广东科达机电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见如下：
“截至本核查报告出具日，公司股改形成的有限售条件的流通股股东：卢勤、边程均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及上海证券交易所的有关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。”
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为43,397,614股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年5月11日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 卢勤 | 42,856,878 | 12.47 | 42,856,878 | 0 |
| 2 | 边程 | 540,736 | 0.16 | 540,736 | 0 |
| 合计 | 43,397,614 | 12.63 | 43,397,614 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股数量的上市情况与股改说明书所载情况有所增加，原因是公司实施了两次资本公积金转增股本方案：2006年以总股本99,540,000股为基数，每10股转增5股；2008年中期以总股本171,885,000股为基数每10股转增10股。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排股改形成的有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、境内自然人持有股份 | 51,397,614 | -43,397,614 | 8,000,000 |
| 2、境内法人持有股份 | 32,000,000 | 0 | 32,000,000 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 83,397,614 | -43,397,614 | 40,000,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 260,372,386 | 43,397,614 | 303,770,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 260,372,386 | 43,397,614 | 303,770,000 | |
| 股份总额 | 343,770,000 | 0 | 343,770,000 |
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○九年五月五日
备查文件：
1、有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书