基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司
【重要提示】
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金（以下简称“富兰克林国海潜力组合基金”或“本基金”）经中国证监会2007年3月5日证监基金字【2007】56号文核准募集，本基金的基金合同于2007年3月22日生效。
本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写，并经中国证监会核准，基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有份额享受基金的收益，但同时也要承担相应的投资风险。基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金份额持有人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，某一基金的特定风险等。富兰克林国海潜力组合基金为股票型基金，属证券投资基金中的较高风险收益品种。投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
本招募说明书已经本基金托管人复核。
本招募说明书（更新）所载内容截止日为2009年3月22日，有关财务数据和净值表现截止日为2008年12月31日（财务数据已经审计）。
一、基金管理人
（一）基金管理人概况
本基金管理人为国海富兰克林基金管理有限公司，基本信息如下：
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
住所：广西南宁市滨湖路46号
设立日期：2004年11月15日
法定代表人：张雅锋
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
注册资本：人民币2.2亿元
股权结构：国海证券有限责任公司持有51%股权，邓普顿国际股份有限公司持有49%股权
电话：021-3855 5555
联系人：陈明月
（二）主要人员情况
1、基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员基本情况
董事会成员：
董事长张雅锋女士，中共党员，研究生，经济师。历任广西南方商业集团公司董事长兼总经理、党总支书记, 广西壮族自治区证券办发行部主任，中国证监会南宁特派办处长、副主任等职。现任广西投资集团有限公司副总经理、国海证券有限责任公司董事长。
副董事长Murray Lawrence Simpson先生，大学本科学历。历任Franklin Resources，Inc. 首席法律顾问及董事，Pasadena Capital Corporation (投资公司) Pasadena, California副执行总裁及首席法律顾问，富兰克林邓普顿投资（亚洲）有限公司执行董事及首席行政人员。现任Franklin Resources，Inc. 副执行总裁。
董事温昌伟先生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任广西梧州大酒店总经理，梧州地区电业公司总经理。现任广西桂东电力股份有限公司董事长兼总裁。
董事梁国坚先生，大学本科学历。历任广西梧州远东美容保健用品有限公司董事长兼总经理，广西索芙特有限公司董事长。现任索芙特股份有限公司董事长兼总经理。
董事金哲非女士，中国科技大学计算机科学学士和澳大利亚国立大学博士，注册金融分析师，金融风险管理师。历任澳大利亚联邦科学与工业研究机构、美国哈佛大学计算机科学家，富兰克林邓普顿投资公司高级副总裁兼资产组合分析与投资风险部环球总管。现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。
独立董事平雷先生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任广西壮族自治区体改委副主任、党委书记，广西壮族自治区证券管理委员会副主任，广西壮族自治区人大财经委主任委员。现已退休。
独立董事吴真先生，硕士。历任UDI ( Eisenberg Group) 美国公司对华总助，UDI ( Eisenberg Group) 欧洲总部对华总助，中国欧美深圳进出口公司总助，索芙特股份有限公司董事副总经理。现任Green View International Co., Ltd. ( Thailand) 董事总裁兼索夫特股份有限公司董事。
独立董事Robert R. Williams先生, 硕士。历任State Street Australia Limited, （澳洲雪梨）执行董事，State Street Asia, 香港资深副总裁，State Street Corporation, （美国波士顿）副行政总裁。现已退休。
独立董事陈伟力女士，大学本科学历。历任美国斯坦福大学访问学者，中国新技术创业投资公司副总经理，中国国际技术智力合作公司总经理兼党委书记。现任天津市海运股份有限公司独立董事。
监事会成员。
监事会成员：
监事会主席何雅玲女士，本科学历。曾在麦坚时律师事务所，隶属摩根大通资产管理的JF资产管理有限公司工作。现任富兰克林邓普顿投资(亚洲)有限公司首席法律顾问-亚洲区。
监事李慧女士，中共党员，硕士研究生学历。历任广西证券有限责任公司上海营业部财务部及交易部经理，广西证券有限责任公司稽核部总经理。现任国海证券有限责任公司稽核监察部总经理。
监事张志强先生，硕士研究生学历，特许金融分析师（CFA）。曾在美国Enreach Technology Inc.、海通证券股份有限公司、友邦华泰基金管理有限公司工作。2007年4月加入国海富兰克林基金管理有限公司，现任首席数量分析师、投资风险管理部总经理和业务发展部总经理。
2、经营管理层人员情况
总经理金哲非女士，中国科技大学计算机科学学士和澳大利亚国立大学博士，注册金融分析师，金融风险管理师。历任澳大利亚联邦科学与工业研究机构、美国哈佛大学计算机科学家，富兰克林邓普顿投资公司高级副总裁兼资产组合分析与投资风险部环球总管。现任国海富兰克林基金管理有限公司总经理。
3、督察长
督察长吴显玲女士，管理学硕士，经济师。历任中国人民银行广西壮族自治区金融管理处主任科员，广西证券交易中心副总经理（主持全面工作），广西证券登记有限责任公司总经理，广西证券有限责任公司副总裁，国海证券有限责任公司副总经理，现任国海富兰克林基金管理有限公司督察长。
4、本基金基金经理
现任基金经理：
2007年3月至今：朱国庆先生，1972出生，CFA，注册会计师，复旦大学应用数学学士，复旦大学应用经济学硕士。10年证券投资工作经历，曾任上海浦东发展银行社会保险基金部投资经理，大鹏证券有限公司投资银行部项目经理，平安证券有限公司销售交易部门负责人，国海富兰克林基金管理有限公司筹备组成员、国海富兰克林基金管理有限公司股票分析员并兼任基金经理助理，现任本基金基金经理。
历任基金经理：
2007年3月至2007年11月：公司投资总监张惟闵先生兼任本基金基金经理。
5、本公司投资决策委员会成员的姓名和职务
本基金采取集体投资决策制度。
投资决策委员会由下述委员组成：金哲非女士（公司总经理，兼任投资决策委员会主席）；张惟闵先生（投资总监）；潘江先生（研究分析部总经理）；张晓东先生（基金经理）；朱国庆先生（本基金经理）；黄林先生（基金经理）；刘怡敏女士（基金经理）；张志强先生（风险控制经理）。督察长有权列席投资决策委员会的任何会议。
6、上述人员之间不存在近亲属关系。
二、基金托管人
（一）基金托管人的基本情况
名称：中国银行股份有限公司（简称“中国银行”）
住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号
首次注册登记日期：1983年10月31日
变更注册登记日期：2004年8月26日
注册资本：人民币贰仟伍佰叁拾捌亿叁仟玖佰壹拾陆万贰仟零玖元
法定代表人：肖 钢
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号
托管及投资者服务部总经理：董杰
托管部门联系人：宁敏
电话：（010）66594977
传真：（010）66594942
发展概况：
中国银行业务涵盖商业银行、投资银行和保险三大领域，其中，商业银行业务是中国银行的传统主营业务，包括公司金融业务、个人金融业务及金融市场业务。中国银行提供的公司金融业务包括存款业务、贷款业务、国际结算及贸易融资业务，以及银行汇票、本票、支票、汇兑、银行承兑汇票、委托收款、托收承付、集中支付、支票圈存及票据托管等其他公司金融业务；个人金融业务包括储蓄存款业务、个人贷款业务、个人中间业务、“中银理财”服务、私人银行业务和银行卡业务等；金融市场业务主要包括本外币金融工具的自营与代客业务、本外币各类证券或指数投资业务、债务资本市场业务、代客理财和资产管理业务、金融代理及托管业务等。
中国银行在国内同业中率先引进国际管理技术人才和经营理念，不断向国际化一流大银行的目标迈进，截至2008年末，中国银行境内外机构共有10,789家，其中内地机构9,983家，港澳及境外机构806家。内地商业银行部分，一级分行、直属分行37家，二级分行284家，基层分支机构9,659家，是中国国际化程度最高的银行。
截至2008年末，中国银行资产总额69,556.94亿元，负债总额64,617.93亿元，归属于母公司所有者权益合计4,682.72亿元，分别比上年末增长16.01%、16.63%和10.24%。实现净利润650.73亿元，比上年增长4.93%；实现归属于母公司所有者的净利润635.39亿元，同比增长13.00%；每股收益为0.25元，比上年增加0.03元。不良贷款率由3.12%下降至2.65%。集团年末总市值达到6,699.97亿元，列全球上市银行第六位。
多年来中国银行围绕客户需求所做的不懈努力，得到了来自业界、客户和权威第三方的广泛认可。在与国际同业和国内同业的激烈竞争中，凭借雄厚的实力和优良的服务，中国银行脱颖而出，成为北京2008年奥运会唯一的银行合作伙伴；自1990年以来，中国银行一直荣登《财富》500强排行榜；2004至2008年，中国银行连续被《环球金融》杂志评为“中国最佳外汇银行”，并评为2008年度中国最佳债券和现金管理银行；2008年，中国银行在《银行家》杂志“世界1000家大银行”中排名第10位；2008年中国银行被《财资》评为中国最佳贸易融资银行；2008年中国银行被《金融亚洲》评为最佳贸易融资银行、最佳外汇交易银行、最佳派息政策承诺奖、亚洲最佳公司（最佳股利政策）；2008年中国银行被《亚洲货币》杂志和《贸易融资》杂志分别评为中国最佳外汇服务银行和中国本土最佳贸易服务银行；2008年中国银行被《欧洲货币》评为中国区最佳商业银行、中国区债务资本市场最佳投资银行、香港区最佳商业银行和中国区最佳外汇服务奖；2008年中国银行再次荣获“优信咨询（Universum）”评选的“最理想雇主奖”。
（二）主要人员情况
肖钢先生，自2004年8月起任中国银行股份有限公司董事长、党委书记。自2003年3月起任中国银行董事长、党委书记、行长，自1996年10月起任中国人民银行行长助理，期间曾兼任中国人民银行计划资金司司长、货币政策司司长、广东省分行行长及国家外汇管理局广东省分局局长。1989年10月至1996年10月，历任中国人民银行政策研究室副主任、主任、中国外汇交易中心总裁、计划资金司司长等职。肖先生出生于1958年8月，1981年毕业于湖南财经学院，1996年获得中国人民大学法学硕士学位。
李礼辉先生，自2004年8月起担任中国银行股份有限公司副董事长、党委副书记、行长。2002年9月至2004年8月担任海南省副省长。1994年7月至2002年9月担任中国工商银行副行长。1988年至1994年7月历任中国工商银行国际业务部总经理、新加坡代表处首席代表、福建省分行副行长等职。李先生出生于1952年5月，1977年毕业于厦门大学经济系财政金融专业，1999年获得北京大学光华管理学院金融学专业博士研究生学历和经济学博士学位。
李早航先生，自2004年8月起任本行执行董事。2000年11月加入本行并自此担任本行副行长。于1980年11月至2000年11月任职于中国建设银行，曾工作于多个岗位，先后担任分行行长、总行多个部门的总经理及副行长。1978年毕业于南京信息工程大学。2002年6月起担任中银香港控股非执行董事。
董杰先生，自2007年11月27日起担任中国银行股份有限公司托管及投资者服务部总经理。自2005年9月起任中国银行天津市分行副行长、党委委员，1983年7月至2005 年9月历任中国银行深圳市分行沙头角支行行长、深圳市分行信贷经营处处长、公司业务处处长、深圳市分行行长助理、党委委员等职。董先生出生于1962年11月，获得西南财经大学博士学位。
（三）基金托管部门的设置及员工情况
中国银行总行于1998年设立基金托管部，为进一步树立以投资者为中心的服务理念，根据不断丰富和发展的托管对象和托管服务种类，中国银行于2005年3月23日正式将基金托管部更名为托管及投资者服务部，下设覆盖销售、市场、运营、风险与合规管理、信息技术、行政管理等各层面的多个团队，现有员工90余人；另外，在上海市分行、深圳市分行设有托管业务团队。
（四）证券投资基金托管情况
截止2008年12月末，中国银行已托管景宏、同盛、华夏行业精选、同智优势成长、易方达平稳增长、易方达策略成长、易方达策略成长二号、易方达积极成长、易方达货币、易方达月月收益、易方达深证100交易型开放式指数、嘉实服务增值、嘉实成长收益、嘉实理财通系列（含嘉实稳健、嘉实增长、嘉实债券）、嘉实货币、嘉实沪深300指数、嘉实超短债、嘉实主题精选、银华优势企业、银华优质增长股票型、海富通收益增长、海富通货币、海富通股票、海富通精选2号、万家180指数、金鹰成份股优选、华夏回报、华夏回报二号、华夏大盘精选、景顺长城景系列（含景顺长城动力平衡、景顺长城货币、景顺长城优选股票）、景顺长城鼎益股票型、泰信天天收益、泰信优质生活、招商先锋、大成蓝筹稳健、大成财富管理2020、大成优选、泰达荷银行业精选、国泰沪深300指数、国泰金鹏蓝筹价值、友邦华泰盛世中国、友邦华泰积极成长、南方高增长、工银瑞信核心价值股票型、华宝兴业动力组合、华宝兴业先进成长股票型、国海富兰克林潜力组合、银河竞争优势成长、国投瑞银稳定增利债券型、嘉实研究精选股票、长盛创新先锋灵活配置、国泰金鹿保本二期、易方达中小盘股票型、友邦华泰价值、工银瑞信大盘蓝筹、银华领先策略股票型、泰达荷银集利债券型基金、华宝兴业大盘精选股票型基金、华夏策略精选灵活配置混合型基金、富兰克林国海强化收益债券型等64只证券投资基金，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币市场型、指数型、行业型、创新型等多种类型的基金和理财品种，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。
（五）托管业务的内部控制制度
中国银行开办各类基金托管业务均获得相应的授权，并在辖内实行业务授权管理和从业人员核准资格管理。中国银行自1998年开办托管业务以来严格按照相关法律法规的规定以及监管部门的监管要求，以控制和防范基金托管业务风险为主线，制定并逐步完善了包括托管业务授权管理制度、业务操作规程、员工职业道德规范、保密守则等在内的各项业务管理制度，将风险控制落实到每个工作环节；在敏感部位建立了安全保密区和隔离墙，安装了录音监听系统，以保证基金信息的安全；建立了有效核对和监控制度、应急制度和稽查制度，保证托管基金资产与银行自有资产以及各类托管资产的相互独立和资产的安全；制定了内部信息管理制度，严格遵循基金信息披露规定和要求，及时准确地披露相关信息。
托管及投资者服务部总经理对托管业务的风险控制负第一责任。部门内部设有专门的风险控制小组,作为部内风险管理与内部控制的审议和决策机构，负责审议决定托管及投资者服务部风险管理战略、基本原则、风险管理目标和重大政策措施，检查和监督风险管理战略、方针和政策的执行情况。针对托管业务的特点，托管及投资者服务部内部设立高级合规官和风险与合规管理团队，具体开展部门内部内控及风险管理的相关工作。
最近一年内，中国银行的基金托管业务部门及其高级管理人员无重大违法违规行为，未受到中国证监会、中国银监会及其他有关机关的处罚。
（六）托管人对管理人运作基金进行监督的方法和程序
基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、基金合同的相关规定，托管人就基金的投资范围、投资组合比例、投资限制、基金管理人报酬和基金托管人托管费的计提比例和支付方法、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配等事项，对基金管理人进行业务监督、复核。基金托管人在履行上述职责过程中，如发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的,应当立即通知基金管理人，并及时向国务院证券监督管理机构报告。
三、相关服务机构
（一）基金份额发售机构
1、直销机构：国海富兰克林基金管理有限公司
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
注册地址：广西南宁市琅东滨湖路46号
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
法定代表人：张雅锋
联系人：鞠莉莉
联系电话：021-3855 5678
2、代销机构：
（1）中国银行股份有限公司
注册地址：北京市复兴门内大街1号
法定代表人：肖钢
客户服务电话：95566
公司网站：www.boc.cn
（2）中国农业银行股份有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号
办公地址：北京市西三环北路100号金玉大厦
法定代表人：项俊波
客户服务电话：95599
公司网址：www.abchina.com
（3）中国建设银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街25号
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼(长安兴融中心)
法定代表人：郭树清
客户服务统一咨询电话：95533
网址：www.ccb.com
（4）中国工商银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号
法定代表人：姜建清
电话：010-66107900
传真：010-66107914
客户服务热线：95588
联系人：田耕
公司网站：www.icbc.com.cn
（5）中信银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
法定代表人：孔丹
电话：010-6555 7013
传真：010-6554 0827
联系人：金蕾
客服电话：95558
公司网址：www.ecitic.com
（6）华夏银行股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街22 号
法定代表人：翟鸿祥
电话：010－85238423
传真：010－85238680
联系人：陈宇
客户服务电话：95577
公司网站：www.hxb.com.cn
（7）招商银行股份有限公司
注册地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦
法定代表人： 秦晓
电话：0755-83198888
传真：0755-83195109
联系人：万丽
客户服务电话：95555
网址：www.cmbchina.com
（8）光大银行股份有限公司
注册地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
法定代表人：唐双宁
联系人：李伟
电话：010-68098778
传真：010-68560661
客户服务电话：95595
网址：www.cebbank.com
（9）中国邮政储蓄银行有限责任公司
注册地址：北京市西城区宣武门西大街131号
办公地址：北京市西城区宣武门西大街131号
法定代表人：刘安东
客户服务电话：11185
联系人：陈春林
传真：010-66415194
网址：www.psbc.com
（10）中国民生银行股份有限公司
注册地址：北市东城区正义路４号
办公地址：北市西城区复兴门内大街２号
法定代表人：董文标
联系电话：010-58351666
传真：：010-83914283
联系人：吴海鹏、董云巍
客户服务电话：95568
公司网址：www.cmbc.com.cn
（11）宁波银行股份有限公司
住所： 宁波市江东区中山东路294号
法定代表人：陆华裕
电话：021-63586210
传真：021-63586215
联系人： 胡技勋
客户服务电话：96528（上海地区962528）
网址：www.nbcb.com.cn
（12）上海浦东发展银行股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号
办公地址：上海市中山东一路12号
法定代表人：吉晓辉
电话：021-61618888
传真：021-63604199
联系人：徐伟、虞谷云
客户服务电话：95528
公司网站：www.spdb.com.cn
（13）国海证券有限责任公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
电话： 0771-5539262
传真：0771-5539033
联系人：覃清芳
客户服务电话：400-888-8100（全国）、96100（广西）
公司网站：www.ghzq.com.cn
（14）中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京朝内大街188号
法定代表人：张佑君
客户服务电话：400-8888-108
开放式基金业务传真：（010）65182261
联系人：权唐
公司网站：www.csc108.com
（15）国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
法定代表人：祝幼一
客户服务热线： 400-8888-666
公司网站：www.gtja.com
（16） 海通证券股份有限公司
注册地址： 上海市淮海中路98号
办公地址：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
电话：021－23219000
传真：021- 23219100
联系人：金芸、李笑鸣
客服电话：400-8888-001、021-962503或拨打各城市营业网点咨询电话
公司网址：www.htsec.com
（17）中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
客户服务电话：4008-888-888
电话：010-6656 8047
联系人：李洋
公司网址：www.chinastock.com.cn
（18）兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路99号标力大厦
办公地址：上海浦东新区民生路1199弄证大·五道口广场1号楼21层
法定代表人：兰荣
客服电话：400-8888-123
联系人：谢高得
业务联系电话：021-38565775
业务联系人：杨盛芳
公司网址：www.xyzq.com.cn
（19）申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
电话：021－54033888
客户服务电话：021-962505
联系人：邓寒冰
网址：www.sw2000.com.cn
（20）招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38—45层
法定代表人：宫少林
电话：0755-82943666
传真：0755-82943636
联系人：黄健
客户服务电话：95565、400-8888-111
公司网站：www.newone.com.cn
（21）联合证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层
法定代表人：马昭明
电话：0755-82492000
传真：0755-82492962
客户服务电话：400-8888-555，0755-25125666
联系人：盛宗凌
网址：www.lhzq.com
（22）齐鲁证券有限责任公司
注册地址：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
客户服务电话：95538
联系人：傅咏梅
网址： www.qlzq.com.cn
（23）广发证券股份有限公司
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场43楼
办公地址：广东广州天河北路大都会广场18、19、36、38、41和42楼
法定代表人：王志伟
电话：020－87555888－875
客户服务电话：961133
开放式基金业务传真：（020）87555305
联系人：肖中梅
网址： www.gf.com.cn
（24）东北证券股份有限公司
注册地址：长春市自由大路1138号
办公地址：长春市自由大路1138号
法定代表人：矫正中
联系人: 潘锴
电话:0431-85096709
客户服务电话:0431-96688-0
网址：www.nesc.cn
（25）山西证券股份有限公司
注册地址：山西省太原市府西街69号山西国贸中心东塔楼
法定代表人：侯巍
电话：0351-8686703
传真：0351-8686709
客户服务电话：400-666-1618
联系人：张治国
网址：www.i618.com.cn
（26）财富证券有限责任公司
地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
电话：（0731）4403319
传真：（0731）4403439
联系人：郭磊
客户服务电话：0731-4403319
网址：www.cfzq.com
（27）天相投资顾问有限公司
注册地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701
营业网点（北京）： 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座4层
法定代表人： 林义相
传真：（010）66555500
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联系人： 莫晓丽
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（28）南京证券有限责任公司
注册地址：江苏省南京市大钟亭8号
法人代表：张华东
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联系人：胥春阳
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（29）中信金通证券有限责任公司
住所：杭州市中河南路11号万凯商务楼A座
办公地址：杭州市中河南路11号万凯商务楼A座
法定代表人：刘军
联系人：王勤
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（30）华泰证券有限责任公司
地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
电话：025-84457777-248
联系人：张小波
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（31）湘财证券有限责任公司
地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
电话：021-68634518
传真：021-68865938
联系人：钟康莺
联系人电话：021-68634518-8503
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（32）安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
电话：0755－82825555
传真：021－68801119
基金业务联系人：张勤
联系电话：021－68801217
客户服务电话：400-8001-001
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（33）江南证券有限责任公司
注册地址：南昌市抚河北路291号
通讯地址：南昌市抚河北路291号五楼
法定代表人：姚江涛
传真：0791-6789414
联系人： 余雅娜
客户咨询电话：0791-6768763
公司网站：www.scstock.com
（34）国元证券股份有限公司
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号
通讯地址：安徽省合肥市寿春路179号
法定代表人：凤良志
电话：0551-2207936
传真：0551-2207965
联系人：程维
客户服务电话：95578
公司网站：www.gyzq.com.cn
（35）上海证券有限责任公司
注册地址：上海市黄浦区西藏中路336号
通讯地址：上海市黄浦区西藏中路336号
法定代表人：蒋元真
联系人：谢秀峰
联系电话：021-53519888
全国统一热线： 021-962518
公司网站：www.962518.com
（36）光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号
通讯地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
电话：021-22169081
传真：021-22169134
联系人：刘晨
客户服务电话：400-8888-788
公司网站：www.ebscn.com
（37）江海证券经纪有限责任公司
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
通讯地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
电话：0451-82269286
传真：0451-82269286
联系人：葛新
客户服务电话：400-6662-288
公司网站：www.jhzq.com.cn
（38）国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
电话：0755－82130833
传真：0755-82133302
联系人：齐晓燕
客户服务电话: 95536
公司网址：www.guosen.com.cn
（二）注册登记机构
名称：国海富兰克林基金管理有限公司
注册地址：广西南宁市滨湖路46号
办公地址：上海浦东富城路99号震旦国际大楼18楼
法定代表人：张雅锋
联系人：周依梦
联系电话：021-3855 5558
（三）出具法律意见书的律师事务所
名称：上海源泰律师事务所
住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦1405室
负责人：廖海
联系电话：（021）51150298
传真：（021）51150398
联系人：廖海
经办律师：廖海、吕红
（四）审计基金财产的会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海市浦东新区东昌路568号
办公地址：上海湖滨路202号普华永道中心11楼
法定代表人：杨绍信
电话：021-6123 8888
传真：021-6123 8800
经办注册会计师：汪棣 单峰
四、基金名称
富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金
五、基金的类型
股票型开放式证券投资基金
六、基金的投资目标
注重基金资产长期增值，投资未来收益具有成长性和资产价值低估的上市公司股票，为投资者赚取长期稳定的资本增值。
七、基金的投资范围
本基金的投资范围为国内依法公开发行的股票、债券以及中国证券监督管理委员会允许基金投资的其他金融工具，其中，股票投资范围包括所有在国内依法公开发行上市的A股；债券投资范围包括国内国债、金融债、企业债和可转换债券等。
本基金投资组合的范围为：股票资产占基金资产的60%－95%，债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的5%-40%，其中，基金保留的现金以及投资于一年期以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%。
本基金的股票投资主要集中于价格下跌风险较低、上涨空间较大的上市公司股票，该部分的投资比例将不低于本基金股票资产的80%。
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当的程序后，可以将其纳入投资范围。
八、基金的投资策略
本基金采用“自下而上”的组合构建方法，从上市公司的具体发展前景和未来的盈利分析，到行业的发展趋势，再到宏观经济形势，确定大类资产的配置。
在运用了“自下而上”策略之后，根据市场环境的变化、市场出现的各种套利机会和未来的发展趋势判断，确定本基金资产配置最终的选择标准。
具体分解为如下几个环节：
1、股票选择
本基金在学习和借用富兰克林邓普顿基金集团潜力组合基金管理经验的基础上，科学制定规范的股票选择流程，该选择流程包括如下步骤：
（1）检验所有A股
通过定性和定量方法全面研究中国股市整体状况，排除质地不佳的上市公司，形成初级股票池。
（2）财务状况分析
在形成初级股票池后，本基金透过对市盈率、市净率、市售率和价格对现金流比等财务指标的深入分析，寻找价格被低估的股票以形成次级股票池。
（3）增长潜力分析
对于次级股票池中的上市公司，本基金进一步通过实地调研，透过分析以下因素寻找股价具有较大上涨空间的企业，形成股票购买清单：
●优于市场平均的财务状况；
●完善的公司治理结构；
●独特的产品领域或生产技术；
●公司出现良好发展机遇，包括管理能力提升、利润率增长、企业重组、推出新产品。
在具体分析中，本基金采用GARP投资策略，包括如下步骤：
第一步 成长性分析
行业成长性
行业竞争状况
公司竞争策略
未来盈利成长性
第二步 成长质量和持续性分析
公司治理结构与运营效率
资产质量、权益收益率与资产负债水平
业绩持续增长动力
第三步 合理估值
基于行业特点、公司成长性及成长质量给予公司合理估值水平
（4）构建股票组合
本基金基金经理将对股票购买清单上的股票进行逐一分析和比较，挑选出其中股价下跌风险最低且上涨空间最大的股票构建具体的股票组合。
2、资产配置
在具体的资产配置过程中，本基金采用“自上而下”的资产配置方法，即通过深入的数量化分析和基本面研究，最大程度地排除市场波动对基金收益的负面影响，并充分利用市场上涨的动力借以获取资产配置所带来的超额回报。在资产配置过程中，本基金将通过对宏观经济的分析，市场风险的观察及相对价值指标的评估进行股票仓位的调整和板块配置的调整。
资产配置策略包括如下步骤：
（1）宏观经济分析：运用量化模型和基本面分析检验宏观经济趋势和板块特征。
主要宏观经济指标
| 国家财政：负债／ＧＤＰ，利息支出／财政收入，财政收入／ＧＤＰ等 |
| 国际收支：贸易额／ＧＤＰ，直接投资／ＧＤＰ，直接投资／现金帐户，外债／出口额等 |
| 银行系统：民间债务／ＧＤＰ，Ｍ２／ＧＤＰ，实际利率，政府债务／总债务等 |
| 资本市场：股票市值，上市公司数量，加权平均资金成本，流通股本／总股本等 |
| 监管环境：破产程序，会计准则，小股东权益等 |
（2）板块比例配置：根据市值和行业板块的相对价值决定资产配置比例和板块配置比例
相对价值指标：滚动相关系数、买卖强度系数（Bollinger Band）、风险好恶系数等。
（3）风险预算管理：定期评估各类资产、市值板块和行业板块的风险预算值，保持整体组合的总体风险维持在合理的限度内。在资产配置过程中，本基金管理人特别重视风险管理，本基金将以VaR风险度量技术及压力测试和情景分析对股票、债券和整个基金资产的组合风险进行模拟跟踪和动态监控分析。在风险超出预期的时候，本基金会对仓位和组合进行调整。
在股票配置范围里面，本基金将投资范围按基金管理人对未来市场的观点划分为四个区间，分别为乐观（90%-95%）；中性（80%-90%）；保守（70%-80%）和悲观（60%-70%）。在投资决策委员会决定对未来市场的观点后，基金经理必须根据投资决策委员会的要求将基金股票仓位调整至相应的区间，但在个别区间内基金经理有权按照自己的观点进行股票配置。
资产配置区间的调整通常在每月月初的投资决策委员会决定，但如果宏观或市场环境出现剧烈变化，或者技术性指标出现明显的组合调整信号时，基金经理可以在投资决策委员会成员同意的情况下重新对组合进行调整，但月间的股票仓位调整通常不宜超过调整前股票仓位的15%。
投资决策委员会的资产配置决策同时考量定性和定量因素，一般60%取决于公司对宏观经济和数据的评价；另40%取决于公司内部的统计数据和技术性分析。
在定性分析部分，本基金采用资产配置矩阵对不同资产的收益和吸引力进行初步考评，作出资产配置的判断，再考虑当前市场的流动性指标和市场信心指标作出决策。
在定量分析部分，本基金主要采用布林带指标（Bollinger Band）对长线的资产配置作出判断，布林带指标包含了股票指数，股指的三个月移动平均，并以移动平均的上下两个标准差为上下限，当股指触及上下限，同时移动平均往反方向移动时，通常显示长线趋势已经改变，投资决策委员会会据此作出判断，综合定性分析提出建议。
本基金的行业配置策略
以基本面因素而言，公司的研究流程中包含了每个月例行的行业研究会议，在会议前所有研究员必须完成各自的行业评价表，并提出各自分管范围内的行业机会及重点关注公司。在行业研究会议上所有基金经理及分析员对公司自行划分的17大类行业均需要进行讨论，在讨论结束后作出行业配置决策供基金经理执行。
行业投资范围原则上在基准指标权重的0%-300%之间，行业研究会议所作建议基本上是在此区间内的较小范围，基金经理如欲对单个行业配置超过基准指标权重之300%，或超过25%股票组合，必须先行取得投资总监同意之后方能实施。
在技术面层次，基金管理人考虑的重点更多是在个别行业相对大盘强弱势的表现，当两个月行业指数移动平均线超过或低于大盘指数0.2%时，通常表示该行业处于过热或偏冷的状态，在正常的股价向中间值回归的过程中，该行业通常有较好或较坏的表现。该相对强弱势的表现指标可以作为行业配置的重要参考。
本基金的风格配置策略：在定量的分析部分，风格配置采取了与行业配置相同的相对强弱指标对大，中，小盘市值指数进行分析，以判断不同市值股票股价表现的可能转折点。基金经理随时结合风格配置的定性与定量分析作出判断，以决定最终的组合风格配置。
3、债券投资策略
本基金的债券投资为股票投资由于市场条件所限，不易实施预定投资策略时，使部分资产保值增值的防守性措施。
九、基金的投资程序
本基金通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立完善的投资决策运作体系：
（1）投资决策委员会会议：公司的最高投资决策层, 对投资总监提交的投资策略和资产配置进行讨论，并对重大投资决策做出决定。
（2）行业及风格配置会议：由投资总监主持，基金经理和研究部总监参加。按照投资决策委员会决议，根据最新的市场动态以及来自分析员的最新推荐，评估投资组合的构成以及资产配置和投资策略。风险控制经理将从风险预测和策略有效性的角度提出建议。当观点达成一致时，对投资组合的调整才能够付诸实施。投资总监在没有统一意见的情况下做出最终决策。
（3）投资组合会议：由投资总监主持，基金经理和研究分析部研究员参加会议。审议研究员提出的公司分析报告，确定进入或剔除出股票购买清单的股票名单。
（4）基金经理根据行业及风格配置会议的资产配置指令和购买清单审议会议作出的结论构建投资组合。在构建投资组合的过程中，基金经理必须严格遵守基金合同的投资限制及其他要求，同时其对组合调整的幅度必须在被授权的范围内进行。
（5） 风险管理和业绩分析报告会： 风险控制经理提供最新的风险管理和业绩分析报告。针对现有的投资组合，所有的风险控制规则都需要得到检验，从而保证在投资框架允许的范围内进行投资。
（6）基金经理根据风险管理和业绩分析定期报告，以及最新信息和研究结果做出投资组合的适当调整。
由投资总监主持的行业及风格配置会议向投资决策委员会提出投资策略和资产配置议案。经投资决策委员会批准的决议方案交由基金经理执行。基金经理从股票备选清单中选取股票，再并入债券经理提供的债券，构建投资组合。基金经理对证券交易的决策通过中央交易室执行。
十、基金的业绩比较基准
本基金的整体业绩比较基准指数为：
85% X MSCI中国A股指数+ 10% X新华巴克莱资本中国国债指数+ 5% X同业存款息率
MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩，新华巴克莱资本中国国债指数衡量基金债券投资部分的业绩。
MSCI中国A股指数具有市场代表性强、指数编制方法透明、样本股票调整规则清晰、市场波动较小等特征，所以本基金选择MSCI中国A股指数衡量股票投资部分的业绩。
新华巴克莱资本中国国债指数是业内最常用的一种评判债券投资收益的基准指数之一，由于其权威性、便利性、及时性的特点，本基金债券部分的业绩比较基准选择新华巴克莱资本中国国债指数。
十一、基金的风险收益特征
本基金是一只主动型投资的股票型基金，属于基金类型中具有中高等级风险的基金品种，本基金的风险与预期收益都高于混合型基金。
十二、基金的投资组合报告
本基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本基金的托管人—中国银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2009年1月15日复核了本报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本投资组合报告所载数据截止到2008年12月31 日，本报告财务资料已经审计。
1.报告期末基金资产组合情况
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占基金总资产的比例（%） |
| 1 | 权益投资 | 3,878,505,521.39 | 63.36 |
| 其中：股票 | 3,878,505,521.39 | 63.36 | |
| 2 | 固定收益投资 | 1,966,540,288.00 | 32.12 |
| 其中：债券 | 1,966,540,288.00 | 32.12 | |
| 资产支持证券 | - | - | |
| 3 | 金融衍生品投资 | - | - |
| 4 | 买入返售金融资产 | - | - |
| 其中：买断式回购的买入返售金融资产 | - | - | |
| 5 | 银行存款和结算备付金合计 | 236,760,430.02 | 3.87 |
| 6 | 其他资产 | 39,766,683.52 | 0.65 |
| 7 | 合计 | 6,121,572,922.93 | 100.00 |
2.报告期末按行业分类的股票投资组合
| 代码 | 行业类别 | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| A | 农、林、牧、渔业 | - | - |
| B | 采掘业 | 164,008,149.22 | 2.69 |
| C | 制造业 | 1,929,777,615.22 | 31.60 |
| C0 | 食品、饮料 | 495,916,981.38 | 8.12 |
| C1 | 纺织、服装、皮毛 | - | - |
| C2 | 木材、家具 | - | - |
| C3 | 造纸、印刷 | 152,302,589.39 | 2.49 |
| C4 | 石油、化学、塑胶、塑料 | 77,552,838.22 | 1.27 |
| C5 | 电子 | 41,604,150.90 | 0.68 |
| C6 | 金属、非金属 | 70,084,970.78 | 1.15 |
| C7 | 机械、设备、仪表 | 470,507,387.67 | 7.71 |
| C8 | 医药、生物制品 | 621,808,696.88 | 10.18 |
| C99 | 其他制造业 | - | - |
| D | 电力、煤气及水的生产和供应业 | - | - |
| E | 建筑业 | - | - |
| F | 交通运输、仓储业 | 436,312,622.36 | 7.14 |
| G | 信息技术业 | 64,156,050.27 | 1.05 |
| H | 批发和零售贸易 | 157,358,149.09 | 2.58 |
| I | 金融、保险业 | 577,935,670.72 | 9.47 |
| J | 房地产业 | 109,677,657.60 | 1.80 |
| K | 社会服务业 | 74,382,781.62 | 1.22 |
| L | 传播与文化产业 | 197,935,456.25 | 3.24 |
| M | 综合类 | 166,961,369.04 | 2.73 |
| 合计 | 3,878,505,521.39 | 63.52 |
3. 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 数量（股） | 公允价值（元） | 占基金资产净值比例（％） |
| 1 | 600036 | 招商银行 | 21,286,176 | 258,839,900.16 | 4.24 |
| 2 | 000895 | 双汇发展 | 7,479,877 | 257,906,158.96 | 4.22 |
| 3 | 600880 | 博瑞传播 | 14,938,525 | 197,935,456.25 | 3.24 |
| 4 | 600016 | 民生银行 | 44,749,570 | 182,130,749.90 | 2.98 |
| 5 | 600276 | 恒瑞医药 | 4,604,084 | 177,303,274.84 | 2.90 |
| 6 | 600895 | 张江高科 | 15,990,236 | 159,742,457.64 | 2.62 |
| 7 | 601006 | 大秦铁路 | 19,333,056 | 155,051,109.12 | 2.54 |
| 8 | 600963 | 岳阳纸业 | 30,521,561 | 152,302,589.39 | 2.49 |
| 9 | 000028 | 一致药业 | 9,187,902 | 150,773,471.82 | 2.47 |
| 10 | 600517 | 置信电气 | 6,589,954 | 147,549,070.06 | 2.42 |
（下转C15版）