攀枝花新钢钒股份有限公司关于公司换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司
和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司之换股吸收合并实施结果暨新增股份上市公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次换股吸收合并实施完成后，攀钢钢钒股票将自2009年5月6日起恢复交易，并于当日放开涨跌幅限制。攀钢钢钒股票当日不计入指数，并于次一交易日起重新计入指数。
本次合并之现金选择权共由两部分组成，即首次现金选择权和第二次现金选择权。首次现金选择权系鞍钢集团于2008年5月接受攀钢钢钒的委托，向攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份有选择权股东所提供的现金选择权。第二次现金选择权系在前述首次现金选择权基础上，鞍钢集团于2008年10月进一步承诺向有选择权股东追加提供一次现金选择权权利，于首次现金选择权申报期内未申报首次现金选择权的有选择权股东将自动获得第二次现金选择权。
根据《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司现金选择权实施公告》（以下简称“现金选择权实施公告”）及《鞍钢集团关于攀钢集团整体上市第二次现金选择权派发方案公告》，鞍钢集团已在2009年4月27日向除攀钢集团及其关联方、鞍钢集团及其关联方以外的有选择权股东派发了第二次现金选择权。第二次现金选择权权利将采取权利锁定股东账户的方式，除现金选择权实施公告明确规定的相关情形外，该等权利不得转让；投资者于第二次现金选择权申报时需持有攀钢钢钒股票，方可行使不高于其所持攀钢钢钒股票数量及现金选择权数量的第二次现金选择权。
自2009年5月6日起买入攀钢钢钒股票的新投资者无法取得第二次现金选择权；自2009年5月6日起增持攀钢钢钒股票的原投资者，其增持部分也无法取得第二次现金选择权。
公司特此提醒投资者关注相关投资风险。
攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”或“公司”）拟通过向攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联方发行股份购买资产，同时换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）的方式实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，本次重组已进入实施阶段，并已完成本次重组所涉及之吸收合并（以下简称“本次合并”）的换股程序，现将前述吸收合并的换股结果公告如下：
一、本次换股吸收合并方案
攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并攀渝钛业，具体换股比例为1:1.78，即每1股攀渝钛业的股份换1.78股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并攀渝钛业共计新增攀钢钢钒A股股份333,229,328股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，攀渝钛业为被吸收方。攀渝钛业全体股东所持有的攀渝钛业股份将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，攀渝钛业的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业将注销法人资格。
攀钢钢钒将采用换股方式吸收合并长城股份，具体换股比例为1:0.82，即每1股长城股份的股份换0.82股攀钢钢钒股份，本次换股吸收合并长城股份共计新增新增攀钢钢钒A股股份618,537,439股。在本次吸收合并中，攀钢钢钒为吸收方和存续方，长城股份为被吸收方。长城股份全体股东所持有的长城股份的股份将全部按照上述换股比例转换为攀钢钢钒的股份；本次吸收合并完成后，长城股份的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，长城股份将注销法人资格。
本次换股吸收合并由鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）向攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份三家上市公司有选择权股东提供现金选择权。
二、本次吸收合并的实施情况
（一）首次现金选择权申报实施结果
本次合并所涉及的相关上市公司于2009年4月3日正式发布了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于换股吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司现金选择权实施公告》（以下简称“现金选择权实施公告”），首次现金选择权申报期为2009年4月9日至2009年4月23日。经中国登记结算公司深圳分公司确认，截至2009年4月23日下午3：00，共计2,633,478股攀钢钢钒股份、0股攀渝钛业股份及7,701股长城股份股份申报行使现金选择权，相关资金清算及股份过户事宜已于2009年4月27日完成。
（二）第二次现金选择权派发结果
根据现金选择权实施公告及《鞍钢集团关于攀钢集团整体上市第二次现金选择权派发方案公告》，鞍钢集团已在2009年4月27日向除攀钢集团及其关联方、鞍钢集团及其关联方派发了第二次现金选择权，相关派发情况如下：
| 权利简称 | 权利代码 | 派发数量 | |
| 攀钢钢钒第二次现金选择权 | 攀钢AGP1 | 038011 | 1,992,063,785份 |
| 攀渝钛业第二次现金选择权 | 攀钢AGP2 | 038012 | 202,638,540份 |
| 长城股份第二次现金选择权 | 攀钢AGP3 | 038013 | 195,315,153份 |
（三）换股吸收合并实施情况
首次现金选择权实施完成及第二次现金选择权派发完成后，攀渝钛业及长城股份分别按照1.78及0.82的转股比例转为了攀钢钢钒股份。2009年4月28日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并攀渝钛业新增公司股份333,229,328股，换股吸收合并长城股份新增公司股份618,537,439股。
三、吸收合并完成后相关工作安排
（一）后续资产过户的相关安排
1、根据攀钢钢钒分别与攀渝钛业和长城股份签署的《吸收合并协议》的相关约定，攀钢钢钒已于换股日（2009年4月28日）将作为本次合并对价而向被吸并公司股东发行的新增股份登记至被吸并公司股东名下。同时，自换股日起，攀渝钛业和长城股份的一切业务及全部资产、负债和权益将由攀钢钢钒享有和承担。攀钢钢钒将自换股日起三个月内办理并尽快完成攀渝钛业和长城股份相关资产、负债和权益的过户手续，并将随后办理以及协助被吸并公司办理相关各项工商登记手续。
2、根据攀钢钢钒与四家认购人签署的《拟购买资产交割备忘录》，本次重组所涉及之发行股份购买资产的交易交割日为2009年1月1日。目前，攀钢钢钒发行股份购买资产涉及的资产过户手续尚在办理之中，本公司将在完成上述资产过户手续并履行《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的公告、报告义务后，办理发行股份购买资产相关的股份登记手续。
攀钢钢钒本次重组之独立财务顾问和律师认为：攀钢钢钒本次重组所涉及的三项交易之生效条件均获满足，其应当根据《吸收合并协议》的相关约定向被吸并公司股东支付换股对价；被吸并公司的资产具体过户时间以及发行股份购买资产的对价股份的具体登记时间不会对本次合并所涉及之新增股份的交付产生实质性影响。本次合并所涉及之新增股份中的无限售条件股份上市流通不存在法律障碍。
（二）人员安排
根据攀渝钛业、长城股份分别与攀钢钢钒签署的《吸收合并协议》及攀渝钛业、长城股份职工代表大会相关决议，攀渝钛业和长城股份的全体员工（包括退休、离休、内退员工）将由攀钢钢钒全部接受。攀渝钛业和长城股份作为各自现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次重大资产重组之交易交割日起由攀钢钢钒享有和承担。
（三）债务处理
本次合并完成后，攀渝钛业和长城股份的银行债务将由攀钢钢钒承继。为此，攀渝钛业和长城股份分别向其全部银行债权人发出了债务转移通知函并已取得了全部银行债权人的同意函。此外，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份在股东大会审议通过相关合并方案后，三家上市公司分别于2008年7月3日就本次合并发布了《关于重大资产重组的债权人公告》，履行了《公司法》第一百七十四条要求的债权人通知和公告程序。
（四）会计报表的相关处理
根据本次合并方案，本公司换股吸收合并攀渝钛业和长城股份，共发行951,766,767股股份。本次合并的换股日为2009年4月28日，系本公司实际取得攀渝钛业和长城股份控制权的日期。按照《企业会计准则》关于同一控制下吸收合并的规定，本公司将2009年4月28日确定为合并日，并自2009年中期报告开始披露包含原攀渝钛业和长城股份相关业务之财务信息的定期报告。
四、吸收合并后公司股本变动情况
本次换股合并后，公司的股本增加951,766,767股（以下简称“新增股份”），总股本变更为4,976,497,468股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增公司股份333,229,328股，换股吸收合并长城股份新增公司股份618,537,439股。2009年4月28日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了新增股份的登记过户手续。新增股份登记过户完成后，公司股本结构变化情况如下：
| 证券类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 新增新股 | 数量 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,400,079,144 | 34.79% | 459,820,174 | 1,859,899,318 | 37.37% |
| 国有法人股 | 1,399,971,752 | 34.78% | 459,691,541 | 1,859,663,293 | 37.37% |
| 境内非国有法人股 | 0 | 0.00% | 94,710 | 94,710 | 0.00% |
| 高管股份 | 107,392 | 0.00% | 33,923 | 141,315 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 2,624,651,557 | 65.21% | 491,946,593 | 3,116,598,150 | 62.63% |
| 人民币普通股 | 2,624,651,557 | 65.21% | 491,946,593 | 3,116,598,150 | 62.63% |
| 合计 | 4,024,730,701 | 100% | 951,766,767 | 4,976,497,468 | 100% |
（一） 转股前前十大股东情况
换股吸收合并前，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有限售股数量 | 冻结、质押股数 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 1,566,972,309 | 38.93% | 1,399,971,752 | 0 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 465,694,607 | 11.57% | 0 | 0 |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 357,858,613 | 8.89% | 0 | 0 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托 | 145,514,318 | 3.62% | 0 | 0 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 145,271,300 | 3.61% | 0 | 0 |
| 中信信托有限责任公司-套利通2号 | 109,129,817 | 2.71% | 0 | 0 |
| 海通证券股份有限公司 | 101,690,329 | 2.53% | 0 | 0 |
| 中诚信托有限责任公司－中银理财1号单笔资金信托 | 80,246,400 | 1.99% | 0 | 0 |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 76,829,268 | 1.91% | 0 | 0 |
| 金港信托有限责任公司-中信理财0911 | 61,681,801 | 1.53% | 0 | 0 |
换股吸收合并前，公司前十名无限售流通股股东情况如下：
| 股东名称 | 持有无限售股数量 | 持股比例 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 465,694,607 | 11.57% |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 357,858,613 | 8.89% |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 167,000,557 | 4.15% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托 | 145,514,318 | 3.62% |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 145,271,300 | 3.61% |
| 中信信托有限责任公司-套利通2号 | 109,129,817 | 2.71% |
| 海通证券股份有限公司 | 101,690,329 | 2.53% |
| 中诚信托有限责任公司－中银理财1号单笔资金信托 | 80,246,400 | 1.99% |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 76,829,268 | 1.91% |
| 金港信托有限责任公司-中信理财0911 | 61,681,801 | 1.53% |
（二） 转股后前十大股东情况
换股吸收合并后，公司前十名股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持有限售股数量 | 冻结、质押股数 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 1,566,972,309 | 31.49% | 1,399,971,752 | 0 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 595,172,651 | 11.96% | 0 | 0 |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 357,858,613 | 7.19% | 0 | 0 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 330,309,714 | 6.64% | 330,309,714 | 0 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托 | 145,514,318 | 2.92% | 0 | 0 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 145,271,300 | 2.92% | 0 | 0 |
| 中信信托有限责任公司-套利通2号 | 109,129,817 | 2.19% | 0 | 0 |
| 海通证券股份有限公司 | 103,749,762 | 2.08% | 0 | 0 |
| 攀枝花钢铁（集团）公司 | 94,025,315 | 1.89% | 67,892,849 | 0 |
| 中诚信托有限责任公司-中银理财1号单笔资金信托 | 80,246,400 | 1.61% | 0 | 0 |
换股吸收合并后，公司前十名无限售流通股股东情况如下：
| 股东名称 | 持有无限售股数量 | 持股比例 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 595,172,651 | 11.96% |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 357,858,613 | 7.19% |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 167,000,557 | 3.36% |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托 | 145,514,318 | 2.92% |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 145,271,300 | 2.92% |
| 中信信托有限责任公司-套利通2号 | 109,129,817 | 2.19% |
| 海通证券股份有限公司 | 103,749,762 | 2.08% |
| 中诚信托有限责任公司-中银理财1号单笔资金信托 | 80,246,400 | 1.61% |
| 上海汽车工业（集团）总公司 | 76,829,268 | 1.54% |
| 金港信托有限责任公司-中信理财0911 | 61,681,801 | 1.24% |
新增股份中的无限售条件股份上市流通日期为2009年5月6日，本公司股票将于2009年5月6日恢复交易。
特此公告！
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
2009年 5月4日