主承销商 ■ 中国银河证券股份有限公司

债券名称	2009年冀中能源集团有限责任公司公司债券
发行总额	20亿元
债券品种的期限及规模	本期债券分为七年期与十年期两个品种，各品种发行规模均为10亿元
债券利率	固定利率，七年期品种的票面年利率为4.88%，十年期品种的票面年利率为5.08%
发行期限	2009年5月6日至2009年5月8日
发行方式 及对象	通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行
债券担保	河北钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
信用等级	经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA

声明及提示

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括募集说明书的全部内容。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读募集说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指冀中能源集团有限责任公司。

本期债券：指总额为20亿元的2009年冀中能源集团有限责任公司公司债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年冀中能源集团有限责任公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2009年冀中能源集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2009年冀中能源集团有限责任公司公司债券承销团协议书》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

担保人：指河北钢铁集团有限公司。

担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

河北省国资委：指河北省人民政府国有资产监督管理委员会。

金能集团：指原河北金牛能源集团有限责任公司。

峰峰集团：指冀中能源峰峰集团有限公司（原峰峰集团有限公司）。

邢矿集团：指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（原邢台矿业（集团）有限责任公司）。

邯矿集团：指冀中能源邯郸矿业集团有限公司（原邯郸矿业集团有限公司）。

金牛股份：指河北金牛能源股份有限公司。

张矿集团：指冀中能源张家口矿业集团有限公司（原河北金能张家口矿业集团有限公司）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2009]1138号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人：王社平

住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

联系人：王玉江、马志贤、王立鑫

联系电话：0319-2068524

传真：0319-2068524

邮编：054000

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：胡长生

联系人：代旭、周一红、葛长征、杜乐、吕锦玉、张国龙

联系电话：010-66568064、010-66568161

传真：010-66568704

邮政编码：100140

（二）分销商：南京证券有限责任公司

住所：江苏省南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：张颖、吴华南、李世涛

联系电话：025-57710512、025-83358070、0755-83278460

传真：025-83213223

邮政编码：210008

三、担保人：河北钢铁集团有限公司

住所：河北省石家庄市裕华西路40号

法定代表人：王义芳

联系人：唐建君

联系电话：0311-66778652

传真：0311-66778652

邮政编码：050000

四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系电话：010-88087971、010-88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：熊靖

联系人：贾志坡、李慧敏

联系地址：河北省石家庄市康乐街14号祥源大厦15层

联系电话：0319-85202389、0319-85202385

传真：0319-85202358

邮政编码：050000

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：张明、孙婧媛

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

七、发行人律师：北京市君致律师事务所

住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层

负责人：刘小英

联系人：刘小英、孙学运

联系电话：010-65518582

传真：010-65518687

邮政编码：100020

第三条 发行概要

一、发行人：冀中能源集团有限责任公司。

二、债券名称：2009年冀中能源集团有限责任公司公司债券（简称“09冀能债”）。

三、发行总额：20亿元。

四、债券期限：本期债券分为七年期与十年期两个品种，各品种发行规模均为10亿元。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式。七年期品种票面年利率为4.88%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.03%确定），十年期品种票面年利率为5.08%（该债券利率根据基准利率加上基本利差3.23%确定）。基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数1.85%，基准利率四舍五入保留两位小数。本期债券各品种票面年利率在存续期内保持不变，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

九、发行期限：三个工作日，自发行首日起至2009年5月8日止。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月6日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券各品种存续期内每年的5月6日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：七年期品种计息期限自2009年5月6日起至2016年5月5日止；十年期品种计息期限自2009年5月6日起至2019年5月5日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

十四、付息日：本期债券各品种存续期内每年的5月6日为上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：七年期品种本金兑付日为2016年5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；十年期品种本金兑付日为2019年5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，分销商为南京证券有限责任公司。

十九、债券担保：本期债券由河北钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

二十、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

二十一、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，分销商南京证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、在本期债券存续期内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让。

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券各品种在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。七年期品种的付息日为2010年至2016年每年的5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；十年期品种的付息日为2010年至2019年每年的5月6日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券各品种到期一次还本。七年期品种本金兑付日为2016年5月6日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；十年期品种本金兑付日为2019年5月6日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

冀中能源集团有限责任公司前身为原河北金牛能源集团有限责任公司，成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委出资设立的国有独资有限责任公司。公司主要从事煤炭生产、加工及转化等业务，现已形成以煤炭生产为主，电力、化工、机械、物流等相关行业多元发展的产业格局，是跨省区、跨行业、跨所有制的特大型企业集团。

截至2008年11月末，公司下设16个职能部门，直接拥有全资子公司3家、控股子公司3家、参股子公司1家，在册员工总数为97,118人。

截至2007年末，公司资产总计2,535,968.72万元，负债合计1,453,250.44万元，所有者权益合计1,082,718.28万元，归属于母公司所有者权益合计731,452.64万元；2007年度，公司实现营业收入2,460,843.06万元，净利润50,068.61万元，归属于母公司所有者的净利润21,120.59万元。

截至2008年11月末，公司资产总计3,976,533.79万元，负债合计2,386,531.50万元，所有者权益合计1,590,002.29万元，归属于母公司所有者权益合计1,101,189.51万元；2008年1至11月，公司实现营业收入3,585,316.70万元，净利润193,574.82万元，归属于母公司所有者的净利润95,127.65万元。

二、主要子公司情况

截至2008年11月末，公司直接拥有全资子公司3家、控股子公司3家、参股子公司1家。公司全资及控股子公司基本情况如下：

（一）冀中能源峰峰集团有限公司

冀中能源峰峰集团有限公司前身峰峰矿务局成立于1949年9月，为全国煤炭工业和河北省百强企业之一，2003年7月改制为有限责任公司。该公司主要从事煤炭开采、洗选和销售，焦炭、焦化产品与电力等业务。

截至2007年末，该公司资产总计916,124.88万元，负债合计553,966.79万元，所有者权益合计362,158.10万元。

（二）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司前身邢台矿务局成立于1973年6月，是隶属于原煤炭工业部的国有独资大型煤炭企业，1997年10月改制为有限责任公司，1998年8月下放到河北省管理。该公司主要从事煤炭、焦炭及进出口等业务。

截至2007年末，该公司资产总计313,859.61万元，负债合计96,388.57万元，所有者权益合计217,471.04万元。

（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

冀中能源邯郸矿业集团有限公司前身邯郸矿务局成立于1958年4月，是隶属于原煤炭工业部的国有大型煤炭企业，属国家大型一类企业，1998年8月下放河北省管理，2002年12月改制为有限责任公司。该公司主要从事煤炭开采、洗选和销售及进出口等业务。

截至2007年末，该公司资产总计548,557.61万元，负债合计375,226.89万元，所有者权益合计173,330.72万元。

（四）河北金牛能源股份有限公司

河北金牛能源股份有限公司由原邢台矿业（集团）有限责任公司独家发起以募集方式设立，于1999年8月6日公开发行10,000万股人民币普通股股票，并于1999年8月26日在河北省工商行政管理局注册登记成立，其股票于1999年9月9日在深圳证券交易所上市交易（股票代码：000937）。该公司主要从事煤炭开采与批发，水泥生产与销售以及电力生产等业务。

截至2007年末，该公司资产总计625,044.19万元，负债合计245,436.14万元，所有者权益合计379,608.05万元。

（五）冀中能源张家口矿业集团有限公司

冀中能源张家口矿业集团有限公司成立于2001年1月，其前身为下花园煤矿。该公司主要从事煤炭生产、加工与销售等业务。

截至2007年末，该公司资产总计177,337.29万元，负债合计146,623.60万元，所有者权益合计30,713.69万元。

（六）冀中能源机械装备有限公司

冀中能源机械装备有限公司成立于2007年5月。该公司主要从事煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备经营，通用机械、洗煤设备等销售及技术服务等业务。

截至2007年末，该公司资产总计106,859.96万元，负债合计75,868.13万元，所有者权益合计30,991.83万元。

三、高管人员基本情况

王社平先生，大学学历，现任公司董事长、党委书记、总经理兼金牛股份董事长、党委书记。

郭周克先生，大学学历，现任公司副董事长、党委常委兼峰峰集团董事长、党委书记及金牛股份副董事长。

刘建功先生，研究生学历，现任公司副董事长、党委常委、副总经理兼金牛股份董事。

张汝海先生，大学学历，现任公司副董事长、党委常委、副总经理兼金牛股份董事。

单天国先生，大学学历，现任公司董事、党委副书记。

刘尚林先生，大学学历，现任公司董事、党委常委兼邯矿集团董事长、党委书记及金牛股份董事。

赵森林先生，大学学历，现任公司董事兼邢矿集团董事长、党委常委、总工程师及金牛股份董事。

祁泽民先生，大学学历，现任公司董事兼金牛股份副董事长、党委常委、总经理。

陈亚杰先生，研究生学历，现任公司董事兼峰峰集团副董事长、党委常委、总经理。

陈志林先生，研究生学历，现任公司董事兼峰峰集团副董事长、党委常委、副总经理。

刘万义先生，大学学历，现任公司党委副书记、职工董事。

高同燕先生，大学学历，现任公司党委副书记。

徐文俊先生，大学学历，现任公司党委副书记、纪委书记。

史忠引先生，大学学历，现任公司副总经理、党委常委兼河北金能机械装备有限公司董事长、党委书记。

张成文先生，研究生学历，现任公司副总经理。

程文科先生，研究生学历，现任公司副总经理。

宋万富先生，大学学历，现任公司副总经理。

董传彤先生，研究生学历，现任公司副总经理兼张矿集团董事长、党委书记及金牛股份董事。

李明朝先生，大学学历，现任公司副总经理兼井矿集团董事长、党委副书记及金牛股份董事。

刘凤朝先生，大学学历，现任公司副总经理、总法律顾问。

李笑文先生，大学学历，现任公司总会计师。

赵庆彪先生，研究生学历，现任公司总工程师。

任连顺先生，研究生学历，现任公司党委常委兼峰峰集团董事、党委副书记、纪委书记。

王学新先生，大学学历，现任公司党委常委、组织部部长兼人力资源部部长。

王拉明先生，大学学历，现任公司党委常委兼井矿集团党委书记、副董事长。

穆树琪先生，大学学历，现任公司董事会秘书、董事会办公室主任。

第十条 发行人业务情况

公司主要从事煤炭开采、选洗以及销售等业务，并涉足电力、化工、机械、物流等相关行业。

一、发行人所在行业现状及前景

（一）煤炭行业现状

煤炭是我国的主要能源，煤炭工业是关系国家能源安全和国民经济命脉的重要基础产业。我国煤炭资源较为丰富，已查明煤炭储量超过1万亿吨，居世界第三位；2007年煤炭产量25.26亿吨，居世界第一位，占比约为40%。

改革开放以来，随着我国国民经济的快速发展，煤炭行业也一直处于高速增长的过程中。“十五”期间，在市场的强劲拉动和国家政策的支持下，煤炭产量年均增速达11%。2005年，煤炭产量22亿吨，比2000年增长69.7%；煤炭产量在我国能源生产总量中占比为76.5%，比2000年提高4.5个百分点；煤炭消费量在我国能源消费总量中占比为69.1%，比2000年提高1.3个百分点。同时，“十五”期间大型煤炭基地建设取得阶段性成果，大型煤炭企业集团发展加快，在我国能源产量中比重继续增大。2005年，大中型煤矿产量在我国煤炭产量中占比为54%，比2000年上升7个百分点；原煤入选率32%，比2000年提高6个百分点；全国已形成3,000万吨级以上的煤炭企业10家，其中，亿吨级特大型企业集团2个，5,000万吨级的大型企业3个。

“十一五”期初，煤炭产量进一步提升，2007年煤炭产量达到25.26亿吨，较2005年增长14.82%；煤炭产量在我国能源生产总量中占比为76.6%，比2005年提高0.1个百分点；煤炭消费量在我国能源消费总量中占比为69.5%，比2005年提高0.4个百分点。2007年，我国大型煤炭企业集团进一步做强，年销售收入3亿元以上的煤炭企业产量达到12.9亿吨，超过全国原煤产量的一半；主营业务收入占全国规模以上煤炭企业的四分之三；利润总额占全国规模以上煤炭企业的七成。

（二）煤炭行业前景

根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，“十一五”是全面建设小康社会的关键时期，煤炭工业作为国民经济的基础产业，在保障国民经济和社会发展需要的同时，必须转变经济增长方式，加快结构调整，走资源利用率高、安全有保障、经济效益好、环境污染少和可持续的发展道路。

在上述总体发展思路的指导下，《煤炭工业发展“十一五”规划》明确指出将以煤炭整合与有序开发为重点，鼓励大型煤炭企业整合重组和上下游产业融合，提高产业集中度，提高大中型煤炭企业在煤炭产量中的比重，并通过大中型煤炭企业的科技创新与技术改造，实现能源节约与环境保护的结合。

《煤炭工业发展“十一五”规划》提出，到2010年，全国煤炭产量要达到26亿吨，其中：大型煤矿产量14.5亿吨，比重为56%；中型煤矿产量4.5亿吨，比重为17%；大中型煤矿产量合计占比73%，较2005年提高19个百分点；原煤入选率要达到50%，较2005年提高18个百分点；全国将形成6到8个亿吨级和8到10个5,000万吨级大型煤炭企业集团。

此外，为支持煤炭工业的发展，近年来我国相继出台了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发[2005]18号）、《煤炭产业政策》（国家发展和改革委员会公告2007年第80号）等重要政策性文件，从资源配置、探矿权配置、项目核准、信贷融资以及铁路运输保障等方面制定了一系列有利于大型企业集团发展的优惠措施。预计我国煤炭行业仍将平稳快速发展，尤其是大中型煤炭企业将迎来难得的发展机遇。

二、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

公司由原河北金牛能源集团有限责任公司与原峰峰集团有限公司于2008年6月合并重组而成，是河北省最大的煤炭企业，也是我国确定的十三个大型煤炭基地之一——冀中煤炭基地的主体开发企业，在我国煤炭行业中占有非常重要的地位。根据《2006年中国煤炭工业年鉴》，在全国煤炭企业100强中，原河北金牛能源集团有限责任公司与原峰峰集团有限公司煤炭销售收入排名分别为第21位与第28位，加总后公司煤炭销售收入排名为第14位。在2007年中国企业500强评选中，原河北金牛集团有限责任公司与原峰峰集团有限公司营业收入在煤炭采掘与采选业中排名分别为第18位和第19位，加总后公司在煤炭采掘与采选业排名为第10位。由此可见，经过合并重组，公司企业规模、社会地位以及综合实力均实现了质的飞跃，行业地位得到了极大的提升。

（二）发行人主要竞争优势

1、规模经营优势

公司由原河北金牛能源集团有限责任公司与原峰峰集团有限公司合并重组而成，在人才、技术、管理、资金、文化等方面实现了相互交流，企业活力、竞争力得到了显著提升，在解决制约重点项目建设和企业发展“瓶颈”问题、获取更多的有效资源份额、增强抵御市场风险的能力、争取国家对大企业的优惠和扶持政策等方面，具有比较明显的优势，为企业快速发展创造了良好的内外部环境。

2、地域区位优势

公司地处我国北方重要的增长极——环渤海经济带，所属企业纵贯河北省邯郸、邢台、石家庄、张家口四个地区，横跨河北、山西、内蒙古三省区，呈现出在河北省内南北带状分布、跨省东西穿插的十字星型地区分布格局。公司主体企业主要分布在河北省境内，京九铁路、京广铁路、京深高速等干线穿境而过，交通十分便利，区位优势明显。

3、资源品种优势

公司现有煤炭地质储量总计约138.6亿吨，为企业大发展奠定了较为坚实的基础。公司煤炭品种齐全、品质优良，特别是河北省内的煤炭资源大多为优良的炼焦用煤，具有极强的市场竞争力。同时，公司可利用新集团主体优势，获取更多的资源份额，为企业可持续发展提供资源保障。

4、融资优势

作为国家大型煤炭生产企业，公司与国内主要商业银行保持良好的合作关系，具有极强的间接融资能力。同时，公司下属的河北金牛能源股份有限公司是深圳证券交易所上市公司，曾被评为“中国上市公司市场投资者满意信赖十佳品牌单位”，具有较高的信用等级和较强的直接融资能力，为公司进一步从资本市场融资提供了有力的平台。

5、生产技术优势

公司所属峰峰、邢台等矿区开采历史悠久，在长期的实践中积累了丰富的煤炭开采技术和人才储备。在生产技术研发方面，从大采高综采到薄煤层综采技术，从一次采全高到放顶煤开采工艺，居于煤炭行业前列；煤巷锚杆支护成套技术、下组煤压水上开采技术和建下充填开采技术，居于煤炭行业领先地位。同时，公司建立了以企业为主体，高等院校、科研实体为依托的技术创新体系，形成了内培外引、灵活高效的人才培养、激励机制，为企业快速发展提供了强有力的技术保证。

三、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）煤炭业务状况

公司从事煤炭生产的子公司主要为峰峰集团、邯矿集团、金牛股份、张矿集团等。公司现有生产矿井34对，2007年核定生产能力为3,602万吨/年，生产原煤3,207万吨。

公司现有生产矿井情况

企业名称	生产矿井数量（对）	储量（万吨）		核定能力（万吨/年）	原煤产量（万吨）
		地质	开采		2006年	2007年	2008年1-11月
峰峰集团	13	199,226.50	46,458.30	1,355.00	1,252.00	1,195.00	1,166.00
邯矿集团	7	92,650.50	12,314.00	592.00	543.00	639.00	520.00
金牛股份	8	188,327.30	36,713.80	1,306.00	855.00	1,135.00	1,076.00
张矿集团	6	17,021.73	7,137.40	349.00	222.00	238.00	348.00
合计	34	497,226.03	102,623.50	3,602.00	2,872.00	3,207.00	3,110.00

公司现有洗煤厂18座，原煤入洗能力2,158万吨/年。其中，炼焦煤选煤厂8座，原煤入洗能力1,313万吨/年；动力煤选煤厂10座，原煤入洗能力845万吨/年。

公司现有洗煤厂情况

企业名称	选煤厂数量（座）		选洗能力 （万吨/年）	2007年（万吨）
				入洗量	洗出量
峰峰集团	炼焦煤	4	560	938.25	755.46
	动力煤	2	180	170.40	85.22
邯矿集团	动力煤	6	480	338.95	296.77
金牛股份	炼焦煤	3	640	654.93	512.06
	动力煤	2	185	118.47	53.63
张矿集团	炼焦煤	1	113	81.09	63.28
炼焦煤选煤厂小计		8	1,313	1,674.27	1,330.80
动力煤选煤厂小计		10	845	627.82	435.62
合计		18	2,158	2,302.09	1,766.42

近年来，公司煤炭业务经营情况良好，取得了较好的经济效益。2006年、2007年及2008年1至11月，公司原煤产量分别为2,872万吨、3,207万吨和3,110万吨；煤炭产品销售收入分别为99.01亿元、149.31亿元和200.62亿元。

（二）其他业务状况

1、电力产业

公司现有电厂16座，总装机容量463.5兆瓦。其中，已投入运营的电厂15座，装机容量454.5兆瓦；正在建设的电力项目1处，装机容量9兆瓦。2007年，总发电量为206,242万千瓦时，总供电量为181,500万千瓦时。

2、化工产业

公司下属9家化工生产企业，涉及煤焦化和非煤化工两大类，2007年实现营业收入196,529万元。其中，煤焦化企业5家，年生产能力145万吨，2007年实现营业收入126,994万元；非煤化工企业4家，产品主要包括PVC树脂、氢氧化钾、六磷酸锂及电解液、硝酸钠和亚硝酸钠等近十种，2007年实现营业收入69,535万元。

3、机械产业

公司从事机械产品生产加工的企业主要是冀中能源机械装备有限公司和峰峰集团下属的河北神风重型机械有限公司，拥有煤矿综采、综掘设备和井下辅助设备、井下支护设备以及地质钻探设备、随车起重机和渣浆泵等产品的研发、设计、制造能力，2007年实现营业收入116,395万元。其中，随车起重机、ZJ和DT系列渣浆泵及地质钻探设备等产品的性能已达到或接近国际先进水平，处于国内市场主导地位。

4、物流产业

公司从事物流经营的企业主要是峰峰集团下属的邯郸鼎峰物流有限公司。该公司社会物流业务已发展到晋、冀、鲁、豫、苏、蒙、皖等地，并在山西柳林和内蒙鄂尔多斯建立了物流基地。此外，公司所属其他各子公司的物资供应和销售业务正积极向物流产业转型，通过转变机制，逐步做大做强物流产业。

（三）发行人发展规划

根据《冀中能源集团有限责任公司“十一五”战略规划》，未来十年，公司的战略定位是：立足煤炭，着眼多元；立足河北，着眼全国；立足规模，着眼品质，全面提升整体实力，建设“高效、强大、绿色、和谐”的企业集团。

公司的战略目标是：建设“行业十强、全国百强、十年千亿”的大型能源集团。公司将坚持以煤炭产业为基础，大力发展非煤产业，提高煤炭资源开发利用效率，建设煤炭主业突出、竞争优势明显，产业特点显著、经营管理高效、技术装备先进、具有可持续发展能力的跨行业、跨地区、跨所有制的大型能源企业集团；实施产能、效益倍增计划，在“十二五”期末，实现煤炭产量过亿吨，销售收入超千亿元，主导河北煤炭工业，对河北区域经济有较大影响力。

公司计划分三步实现战略目标：第一步，2010年，实现“双五”目标，煤炭产量达到5,000万吨，销售收入达到500亿元；第二步，2013年，实现“双八”目标，煤炭产量达到8,000万吨，销售收入达到800亿元；第三步，2015年，实现“双一”目标，煤炭产量达到1亿吨，销售收入达到1,000亿元。

第十一条 发行人财务情况

中磊会计师事务所有限责任公司已对冀中能源集团有限责任公司2005年末、2006年末和2007年末合并资产负债表，2005年度、2006年度和2007年度合并利润表及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。未经特别说明，本募集说明书摘要中公司2005年、2006年及2007年财务数据均引自上述经审计的财务报告，2008年1至11月财务数据未经审计。

发行人主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2008年11月末	2007年末	2006年末	2005年末
资产总计	3,976,533.79	2,535,968.72	2,148,149.01	1,845,272.32
其中：流动资产	1,812,263.30	971,445.27	777,447.44	714,702.81
负债合计	2,386,531.50	1,453,250.44	1,190,832.52	969,497.10
其中：流动负债	1,871,528.97	1,203,830.68	861,945.11	678,179.49
所有者权益合计	1,590,002.29	1,082,718.28	957,316.50	875,775.22
项 目	2008年1-11月	2007年	2006年	2005年
营业收入	3,585,316.70	2,460,843.06	1,583,931.86	1,297,350.42
营业利润	252,141.74	84,855.24	63,513.58	78,218.59
利润总额	252,396.49	93,131.23	64,485.15	63,148.60
净利润	193,574.82	50,068.61	38,922.74	28,577.61
经营活动产生的现金流量净额	244,267.19	263,998.69	254,919.35	141,248.42
投资活动产生的现金流量净额	-393,416.62	-299,430.07	-310,403.30	-210,413.82
筹资活动产生的现金流量净额	314,307.44	43,149.93	82,058.42	74,683.71

第十二条 已发行尚未兑付的债券

公司控股子公司冀中能源峰峰集团有限公司于2008年8月28日发行了10亿元的2008年峰峰集团有限公司公司债券（“08峰峰债”），债券为五年期品种，固定利率，票面年利率为6.65%，每年付息一次。

截至本期债券发行前，公司自身无发行尚未兑付的债券；公司全资或控股子公司已发行尚未兑付债券余额为10亿元。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为20亿元，将用于公司下属煤矿安全改造、峰峰集团小屯矿技术改造、邯矿集团煤炭产业升级改造、邯矿集团陶二煤矿改扩建、山西金地煤焦有限公司300万吨/年选煤厂等固定资产投资项目建设，以及收购内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司和鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司股权，调整公司财务结构和补充公司营运资金。

（一）固定资产投资项目

1、公司下属煤矿安全改造项目

该项目建设内容主要是为公司下属煤矿购置安装通风机、安全监测监控系统，补充防治水和瓦斯防治设备，以及完善井下综合防尘系统等。本次实施安全改造的煤矿包括峰峰集团下属的大淑村矿、薛村矿、羊渠河矿、九龙矿、新三矿、小屯矿、黄沙矿、万年矿、梧桐庄矿，邯矿集团下属的陶二矿（扩区）、陶一煤矿、云驾岭煤矿、亨健煤矿、周庄煤矿，邢矿集团下属的东庞矿、邢东矿、邢台矿、葛泉矿、章村矿、显德汪矿以及张矿集团下属的宣东煤矿、康保煤矿、长城煤矿和涿鹿煤矿黄土湾、西山坡、西寺湾井及涿鹿煤矿牛西井。

该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改投资[2008]206号文批准。

该项目总投资171,080万元（其中，公司控股子公司峰峰集团投资70,518万元，公司控股子公司邯矿集团投资40,430万元，公司全资子公司邢矿集团投资41,000万元，公司全资子公司张矿集团投资19,132万元），资金来源于中央预算内投资、地方投资及自有资金等。

2、峰峰集团小屯矿技术改造项目

该项目建设内容主要包括矿井开拓延深工程、辅助提升及通风系统改造工程等。

该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改能源[2007]1553号文批准。

该项目总投资16,072万元，项目实施主体为公司控股子公司峰峰集团，资金来源于自有资金及债务融资等。

3、邯矿集团煤炭产业升级改造项目

该项目建设内容主要为装备5套一次采全高综采设备，其中云驾岭矿2套、陶二扩区2套、陶一矿1套；装备10套综掘设备，其中云驾岭、陶二扩区各装备半煤岩综掘2套和岩巷综掘2套、陶一矿装备半煤岩综掘一套和岩巷综掘1套。

该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改能源[2008]895号文批准。

该项目总投资23,910万元，项目实施主体为公司控股子公司邯矿集团，资金来源于自有资金及债务融资等。

4、邯矿集团陶二煤矿改扩建工程

该项目建设内容主要为新建一副立井、利用矿井原生产系统开掘一条皮带暗斜井、新建-700米井底车场、新增综采和高档普采设备各1套、改造矿井通风和地面储装运系统等。

该项目已经国家发展和改革委员会发改能源[2004]1322号文批准。

该项目总投资3.32亿元，项目实施主体为公司控股子公司邯矿集团，资金来源于自有资金及债务融资等。

5、山西金地煤焦有限公司300万吨/年选煤厂项目

该项目建设内容主要为由主井井口房至产品仓的全部生产系统，包括筛分破碎车间、原煤仓、主厂房、精煤仓、中煤仓、矸石仓、浓缩车间及泵房、各转载站和带式输送机栈桥等工程。该项目建设主体为公司控股子公司邯矿集团。

该项目已经山西省发展和改革委员会晋发改备案[2006]404号文备案。

该项目总投资18,012万元，项目实施主体为公司控股子公司邯矿集团的下属公司山西金地煤焦有限公司，资金来源于自有资金及债务融资等。

（二）股权收购项目

1、内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司股权收购

根据发行人全资子公司张矿集团与内蒙古特弘煤电集团有限责任公司及自然人郭志勇、白清则、杨博仁叭吐签署的《内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司股权转让协议书》，张矿集团出资18,792万元，购买内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司总计54%的股权，其中内蒙古特弘煤电集团有限责任公司及自然人郭志勇、白清则、杨博仁叭吐分别转让3.37%、14.21%、22.21%及14.21%的股权。股权转让完成后，内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司的股权构成为：张矿集团占54%，内蒙古特弘煤电集团有限责任公司占30%，郭志勇占8%，杨博仁叭吐占8%。

2、鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司股权收购

根据发行人全资子公司张矿集团与自然人李根、芦小玲签署的《鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司股权转让及合作协议书》，张矿集团出资21,000万元，购买鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司总计65%的股权，其中自然人李根和芦小玲分别转让49%和16%的股权。股权转让完成后，鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司的股权构成为：张矿集团占65%，李根占31%，芦小玲占4%。

（三）调整公司财务结构

随着各项业务的快速发展，公司负债规模不断扩大。截至2007年末，公司负债总额达到1,453,250.44万元，其中短期借款244,802.06万元。本期债券所募资金将部分用于偿还银行流动资金贷款（贷款行已同意），这可以进一步提高公司的直接融资比例，优化财务结构，分散融资风险。所有拟偿还银行贷款的借款方均为公司及公司全资子公司邢矿集团。

（四）补充公司营运资金

公司拟将本期债券部分募集资金用于补充营运资金，满足公司在实际经营中的营运资金需求。这有利于保证公司经营活动的平稳进行，为公司未来发展提供有力保障。

二、募集资金使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

金额单位：亿元

项目名称		募集资金使用额度
1、固定资产投资项目
（1）公司下属煤矿安全改造项目	峰峰集团	3.00
	邯矿集团	1.60
	邢矿集团	2.20
	张矿集团	1.00
（2）峰峰集团小屯矿技术改造项目		0.60
（3）邯矿集团煤炭产业升级改造项目		0.80
（4）邯矿集团陶二煤矿改扩建工程		0.50
（5）山西金地煤焦有限公司300万吨/年选煤厂项目		0.30
2、股权收购项目
（1）内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司股权收购		1.00
（2）鄂尔多斯市张家梁煤炭有限公司股权收购		1.00
3、调整公司财务结构		4.00
4、补充公司营运资金		4.00
总计		20.00

（二）募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

河北钢铁集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

河北钢铁集团有限公司（以下简称“河北钢铁集团”）由唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐钢集团”）和邯郸钢铁集团有限责任公司（以下简称“邯钢集团”）于2008年6月30日联合组建而成，隶属于河北省国资委，注册资本200亿元。

河北钢铁集团拥有唐钢集团、邯钢集团等10个子公司，主要从事钢铁冶炼、延展和加工等业务，已初步形成了精品板材、钒钛制品和优质建材三大系列产品结构。2007年河北钢铁集团粗钢产量达到3,108万吨，2008年将突破3,600万吨，已成为国内最大的钢铁生产企业。

截至2007年末，河北钢铁集团资产总计为1,479.52亿元，所有者权益合计为501.86亿元；2007年实现营业收入1,248.12亿元，利润总额81.37亿元，净利润57.62亿元。截至2008年10月末，河北钢铁集团资产总计为1,730.47亿元，所有者权益合计为564.38亿元；2008年1至10月实现营业收入1,468.43亿元，利润总额62.66亿元，净利润47.10亿元。

（二）担保人财务情况

河北钢铁集团有限公司主要财务数据

金额单位：万元

项 目	2008年10月末	2007年末
资产总计	17,304,692.65	14,795,171.69
负债合计	11,660,918.14	9,776,616.98
所有者权益合计	5,643,774.51	5,018,554.71
项 目	2008年1-10月	2007年
营业收入	14,684,271.50	12,481,209.70
利润总额	626,612.58	813,691.45
净利润	470,984.60	576,208.24

（三）担保人资信情况

河北钢铁集团是河北省最大的企业集团，2007年末资产规模超过1,400亿元，2007年实现营业收入1,200亿元以上，具有极其雄厚的实力。同时，河北钢铁集团也是我国最大的钢铁生产企业，在我国乃至全世界钢铁产业布局中占据重要地位。目前河北钢铁集团资源储备充足，拥有铁矿山资源储量10.37亿吨，规划铁矿山资源储量46.26亿吨；下属唐钢集团、邯钢集团等子公司均为我国重要钢铁生产基地，生产技术先进，各种钢产量均居行业前列。此外，河北钢铁集团具有很强的外部融资能力，截至2008年9月末，公司共获得1,234亿元综合授信，其中尚未使用授信余额达623亿元。

（四）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

二、发行人偿债计划及保障措施

作为发行人，冀中能源集团有限责任公司是本期债券的法定偿债人，偿债资金主要来源于公司业务的未来现金流。同时，作为担保人，河北钢铁集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）公司的营业收入和经营活动产生的净现金流是本期债券还本付息的基础

2005年、2006年和2007年，公司分别实现营业收入1,297,350.42万元、1,583,931.86万元和2,460,843.06万元；分别实现利润总额63,148.60万元、64,485.15万元和93,131.23万元；经营活动产生的现金流量净额分别为141,248.42万元、254,919.35万元和263,998.69万元。公司经营活动产生的业务收入和现金流量巨大，能够有力支撑本期债券本息的按时偿还。

（二）公司强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障

公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。公司与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2008年11月末，各商业银行给予公司的授信额度达到145亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）河北钢铁集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，将为本期债券按时还本付息提供进一步支撑

本期债券由河北钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。当上述偿债措施依然不能满足本期债券还本付息要求时，河北钢铁集团有限公司将凭借其雄厚的资金实力，为本期债券按期还本付息履行连带担保责任，以保护投资者的合法权益。

（四）其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时，公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险

在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响。

对策：发行人资产规模较大，经营状况良好，现金流量稳定、充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿还的要求。本期债券由河北钢铁集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，将为本期债券按时还本付息提供有力保障。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易。在上市或交易流通之前，本期债券可能难以交易变现，存在一定的流动性风险。

对策：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，以提高本期债券的流动性。另外，随着债券市场的发展，债券交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

（一）政策性风险

煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位，随着国民经济的不断发展和经济结构的调整优化，国家在总量控制、环保要求、安全生产等方面将可能对煤炭生产提出更严格的标准。发行人未来的生产经营将可能受到煤炭产业政策变化带来的影响。

对策：发行人将积极收集相关行业及监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响。

（二）经济周期风险

发行人在煤炭产业的投资规模和收益水平都会受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，该产业的盈利水平可能下降，从而对发行人的经营效益产生不利影响。

对策：发行人将进一步优化产业投资布局，在大力发展煤炭产业的同时，不断推进非煤业务板块的协同发展，提升上述业务板块的盈利能力，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排产能与项目投资，尽量与客户签订长期合同以锁定销售价格，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

三、与发行人相关的风险与对策

（一）综合管理风险

发行人于2008年6月由原河北省金牛能源集团有限责任公司与原峰峰集团有限公司合并重组而成，目前正处于内部整合的关键时期，下属中小企业数量众多，企业组织的融合以及企业力量的凝聚任务艰巨，存在一定的管理风险。

对策：发行人在重组伊始，迅速在各组成企业基础上设立了7个子公司，强化了集团公司职能建设，以制度建设为基础，理顺了集团公司和子公司、分公司之间的关系。发行人未来将重点做好以下六个方面的制度建设：（1）授权体系：明确各级管理部门与业务部门的授权范围，明确各级部门承担的职责和业务，实行权责挂钩，简化决策程序；（2）汇报体系：与集团内部的组织和流程相配合，建设集团内部的汇报体系；（3）财务管理：制定明确严格的财务管理制度，强化预算管理，加强成本控制；（4）人事管理：制订集团的人力资源管理办法，保证人才得到合理利用，配合激励制度建设，建立人才的招聘、培训、升迁、激励和离职制度；（5）投资管理：规范投资管理流程，加强投资决策的科学性；（6）风险监控：制订集团风险控制体系，量化集团各项业务风险，制订风险防范方法，降低集团经营风险，调整风险监控流程。由此，发行人将通过行之有效的规章制度来运行、管理整个公司，从而从制度上保证有效应对合并重组带来的管理风险。

（二）煤矿安全事故带来的风险

在从事煤炭采掘、生产过程中，存在的主要安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、水灾等。近年来，尽管国家对于煤炭生产安全问题愈加重视，煤炭开采的技术条件和设备都有了很大提高，但是安全问题一直未能彻底解决，重大、特大安全事故时有发生。与其他省份相比，河北省煤炭资源开采条件复杂，埋藏深，瓦斯浓度大，受地下水威胁严重。发行人的煤炭生产主要集中在河北省，因此面临的安全事故风险也相对较大。

对策：发行人一贯将安全生产当做全部工作的重中之重和一切工作开展的前提，并把安全生产的意识和措施落实到生产经营的方方面面。发行人全面落实《安全生产法》及《国务院关于进一步加强安全生产工作的决定》，坚持以人为本的科学发展观，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，实施“科技兴安”战略，建立煤矿安全生产长效机制，坚持煤矿安全生产与经济发展统筹规划、协调发展，坚持依法办矿、依法治矿、强化监督、深化整治、立足防范、综合治理的安全工作总体思路。发行人将不断加大安全资金投入，加强安全技术改造和安全基础工作，力求将生产中的安全隐患降至最低。

第十六条 信用评级

经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

一、评级报告内容概要

（一）主要观点

公司主要从事煤炭产品的生产和销售。评级结果反映了公司煤炭资源储量丰富、煤质较好、生产规模较大、煤炭业务发展前景较好等方面的优势；同时也反映了短期内宏观经济不确定性增加、近期冶金行业低靡影响公司煤炭产品需求、公司非煤业务盈利能力不高等不利因素。河北钢铁集团有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，进一步保障了本期债券本息的到期偿还。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。

（二）主要优势

1、近年来国家不断加大行业整合力度，提高了煤炭产业集中度，有效抑制了无序竞争，公司作为优势企业将从中获益。

2、公司煤炭资源储量丰富，煤质较好，煤炭生产和洗选规模优势明显。

3、公司所处的河北地区是全国最大的钢铁生产地之一，未来钢铁等行业将恢复增长态势，公司煤炭业务发展前景良好。

4、河北省是能源消耗和调入大省，公司作为省内最大能源供应企业将长期受益于区域经济的发展。

5、公司近三年业务收入逐年增加，利润逐年提高。

6、河北钢铁集团有限公司对本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。

（三）主要挑战

1、2008年以来，由次贷危机引发的金融危机波及实体经济，公司面临的外部经营环境不确定性增加。

2、公司外销煤炭面临一定的市场竞争，省内部分煤炭矿井因开采年限较长，剩余服务年限较短，开采深度逐年增加，开采条件日趋复杂，开采成本进一步加大。

3、公司非煤产业较为零散，盈利能力不高，在一定程度上影响了公司经营效益的提高。

二、跟踪评级安排

自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对冀中能源集团有限责任公司（以下简称“评级主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（一）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级将自出具报告之日起每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级将在发生影响前次评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，并在10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。

（二）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（三）如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。

第十七条 法律意见

发行人聘请北京市君致律师事务所担任本期债券发行律师。北京市君致律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：

一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。

四、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

五、担保人对本期债券的到期兑付提供无条件不可撤销连带责任保证担保，符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法律、行政法规的规定；担保人出具的担保函意思表示真实、内容合法有效。

六、本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。

七、本期债券募集说明书及募集说明书摘要符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格和条件。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批文。

（二）发行人经审计的2005年、2006年、2007年财务报告。

（三）担保人经审计的2007年财务报告。

（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告。

（五）河北钢铁集团有限公司为本期债券出具的担保函。

（六）北京市君致律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查询地址及网址

（一）冀中能源集团有限责任公司

联系地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

联系人：王玉江、马志贤、王立鑫

联系电话：0319-2068524

传真：0319-2068524

邮编：054000

网址：www.hbjnjt.com

（二）中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号2-6层

联系人：代旭、周一红、葛长征、杜乐、吕锦玉、张国龙

联系电话：010-66568064、010-66568161

传真：010-66568704

邮政编码：100140

网址：www.chinastock.com.cn

此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本期债券募集说明书。

如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

冀中能源集团有限责任公司公司债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地     址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债权融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座	周赫佳	010-66568451
二、江苏省
2	南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市大钟亭8号	吴华南	025-83358070