经中国证券监督管理委员会出具“证监许可[2008]1170号”文件核准，浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）发行151,000,000股人民币普通股，购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司（以下简称“三花制冷集团”）74%股权、新昌县四通机电有限公司（以下简称“四通机电”）100%股权、新昌县三元机械有限公司（以下简称“三元机械”）100%股权、三花国际（美国）有限公司（以下简称“美国三花”）100%股权和日本三花贸易株式会社（以下简称“日本三花”）100%股权；向三花控股支付人民币4,171.95 万元，购买其持有的常州兰柯四通阀有限公司（以下简称“常州兰柯”）75%股权。
本公司作为三花股份本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）之有关规定，对三花股份进行持续督导。本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）目标资产
根据2008年4月15日三花股份与三花控股签署的《资产认购合同》，并经2008年10月10日中国证监会出具的“证监许可[2008]1170号”文件核准，本次三花股份向三花控股购买的资产包括：三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权和常州兰柯75%股权。
(二)购买资产的交割与过户情况
截至2008年12月25日，6家标的企业的股权过户手续已全部办理完成。具体情况如下：
1、三花控股持有的三元机械100%股权已于2008年10月27日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。
2、三花控股持有的四通机电100%股权已于2008年10月17日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。
3、三花控股持有的三花制冷集团74%股权已于2008年12月11日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。
4、三花控股持有的常州兰柯75%股权已于2008年11月13日过户至三花股份名下，工商变更登记手续已办理完毕。
5、美国HRABCAK & COMPANY L.P.A.律师事务所James B. Curtin律师（一名在俄亥俄州执业的律师）申明并发表法律意见认为，其应美国三花的要求，于2008年12月22日为美国三花100%股权制作了股票证明，分别是第6号（100股普通股，每股5美元）和第7号（700股普通股，每股10785美元）。该等股票证明表明，三花股份是（美国三花）股票的所有权人；
6、日本望月司法书士事务所（一家注册在日本的律师事务所）于2008年12月25日出具证明书，证明三花控股持有的日本三花100%股权已经过户给了三花股份，三花股份已经是日本三花股票的所有权人。
浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，验证三花股份本次发行股份及支付现金购买的6家标的企业已完成权属变更登记手续。
（三）本次发行验资及股份的登记情况
1、2008年12月19日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了“浙天会验〔2008〕133号”《验资报告》。根据验资报告，三花股份已向三花控股发行151,000,000股人民币普通股，每股面值人民币1元，合计增加注册资本151,000,000元。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的登记托管情况的书面证明文件，三花股份已于2008年12月24日完成本次新增股份的登记手续。
（四）其他事项
根据公司与三花控股签署的《专利权及专利申请权转让合同》和《商标转让合同》，本次重大资产重组涉及三花控股将其所拥有的制冷配件产业有关专利权、专利申请权、商标转让给公司的事宜。截至本督导意见出具之日，相关转让手续尚在进行中。
截至本督导意见出具之日，公司尚需向工商管理机关办理注册资本变更登记手续。
（五）独立财务顾问核查意见
三花股份本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续均依法实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股出具了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。
经核查：
截至本督导意见出具之日，三花控股及其拥有控股权的附属公司、实际控制人张道才拥有控股权的附属公司，皆不存在与三花股份经营范围内所从事的业务存在竞争的情形。
（二）关于规范关联交易的承诺
三花控股承诺：“在本次交易完成后，本公司将尽量减少与三花股份的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与三花股份将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。在实施关联交易的过程中，将遵照交易合法且合理的原则；关联交易的具体执行上，保证其价格公允性及程序公正性，保证不通过关联交易损害三花股份及其他股东的合法权益。”
本独立财务顾问依据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》，并核查了有关交易协议等文件后认为：
对比2007年度，2008年度公司的关联交易显著降低；相关关联交易及其披露不存在违反有关法律、法规、《三花股份公司章程》等有关规定的情形；关联交易不存在损害三花股份及其他股东合法权益的情形。
（三）关于股份锁定的承诺
三花控股、张亚波承诺：其在三花股份拥有权益的股份，自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，三十六个月内不上市交易和转让。
经核查：
自本次交易所发行的股份完成股权登记之日起，至本督导意见出具之日，三花控股、张亚波未通过证券市场交易或转让其在三花股份拥有权益的股份。
（四）关于三花制冷集团无偿使用部分无权属证书房产的承诺及相关经营活动搬迁的承诺
鉴于三花制冷集团尚使用铁贮液器车间、扩建区锅炉间、扩建区油化库三处无权属证书房产，三花控股承诺将承担三花制冷集团三处房产项下生产经营活动搬迁所需费用，并且在至本次发行股份经中国证监会核准之日起1年的时间段内，承担有关法律责任和经济损失。
三花制冷集团承诺，本次发行股份经证监会核准之日起1年内将上述三处房产项下的生产经营活动搬迁至其他合法经营场所。
经核查：
截至本督导意见出具之日，三花制冷集团尚使用铁贮液器车间、扩建区锅炉间、扩建区油化库，上述房产的使用尚未对公司的正常运营造成不利影响。
（五）关于独立性的承诺
三花控股承诺，本次交易完成后，继续保证三花股份在资产、财务、人员、业务、机构的独立。
经核查：
截至本督导意见出具之日，三花股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东三花控股完全分开，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
（六）关于目标资产盈利水平的承诺
三花控股承诺，本次交易通过认购股份所注入的五项资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921 万元、19,015万元、21,350万元；常州兰柯于2008年度、2009年度、2010年度经审计的净利润不低于724万元，816万元，864万元；若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向三花股份无偿补足。
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》：
三花股份发行股份购买的五项目标资产2008年度实现的应归属于母公司的净利润合计数为16,333.91万元,较三花控股原相关承诺数16,921 万元低587.09万元，盈利承诺的完成率为96.53%;常州兰柯2008年度经审计的净利润为1,599.80万元，较三花控股原相关承诺数724万元多875.80万元，盈利承诺的完成率为182.67%。
根据上述核查结果，本独立财务顾问认为：
上述有关五项目标资产2008年度实现的应归属于母公司的净利润合计数未达到原盈利承诺水平，本独立财务顾问将督导三花控股履行其利润补足承诺；常州兰柯2008年度经审计的净利润已完成原盈利承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）2008年度目标资产盈利实现数与按收益法评估的目标资产盈利预测数对比
依据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2171号”《关于浙江三花股份有限公司2008年度盈利预测完成情况的专项审核报告》，2008年度六项目标资产实现的应归属于本公司的净利润（扣除非标的股权所应享有的净利润）合计数为17,528.46万元。
依据根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（“浙勤评报字[2008]第15号”和“浙勤评报字[2008]第18号”），六项目标资产2008年度归属于三花股份的预测净利润（扣除非标的股权所应享有的净利润）合计数为17,475.40万元。
由上，六家目标公司实现应归属于本公司的净利润合计数（已扣除非标的股权所应享有的净利润），较盈利预测合计数多53.06万元，盈利预测完成率为100.30%。
（二）2008年度三花股份盈利预测实现情况
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2171号”《关于浙江三花股份有限公司2008年度盈利预测完成情况的专项审核报告》、“浙天会审〔2009〕2168号”《审计报告》，2008年度三花股份归属母公司股东的净利润（合并）为25,129.69万元，经原浙江天健会计师事务所有限公司审核的净利润（合并备考）预测数据为25,516.31万元，盈利预测完成率为98.48%。
（三）独立财务顾问意见
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，目标公司整体业已完成相关盈利预测，三花股份2008年度实现的归属于母公司股东的净利润与原盈利预测不存在显著差异。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2008年前三季度，三花股份整体经营情况良好，各项经营业绩指标增长速度较快；2008年第四季度以来，受全球性金融危机的影响，空调整机需求出现下降，进而影响了空调配件的需求；同时，公司生产所需主要原材料电解铜价格出现显著下降，由于公司产品销售价格与原材料价格实施联动机制，公司产品售价相应下降。在上述两个因素共同影响下，公司的销售收入规模受到了一定影响。公司2008年度实现营业收入244,397.03万元，同比增长-7.22%（2007年比较数据为合并备考数据）。
尽管公司收入增长受到不利影响，但公司的利润水平却实现了较大幅增长。公司2008年度实现净利润28,417.99万元，同比增长86.90%。净利润的增长主要来自于公司营业利润率的增加。
单位：人民币万元
| 公司业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 营业利润率比上年增减（％） |
| 轴承、阀门制造业 | 231,045.19 | 177,543.02 | 23.16 | -5.55 | -10.75 | 4.48 |
| 公司业务分产品情况 | ||||||
| 空调配件 | 225,338.02 | 172,783.00 | 23.32 | -5.15 | -10.49 | 4.57 |
| 冰箱配件 | 5,156.40 | 4,227.37 | 18.02 | 44.37 | 44.99 | -0.35 |
| 其他 | 550.77 | 532.65 | 3.29 | -84.11 | -82.19 | -10.45 |
| 合计 | 231,045.19 | 177,543.02 | 23.16 | -5.55 | -10.75 | 4.48 |
营业利润率的上升来自公司高毛利产品销售的增加和并购完成后的协同效应及规模效应，尤其是电子膨胀阀产品销售的增加提升了公司盈利能力；同时，原常州兰柯的销售、采购纳入三花制冷配件体系后，其定价体系得到重新梳理，主营产品的盈利能力较2007年显著提高。
公司产品结构的调整带来的营业利润率的提高，实际上也反映了未来市场需求的主流变化趋势，即对节能环保产品需求的日益增长态势。尤其2009年将推出空调能效新标准（入门标准从5级提高到3或2级），能效比的提升是全球的大势所趋，这为变频空调的普及和规模增长提供了发展机会，与之配套的电子膨胀阀等节能性产品将随之增长。
目前公司的生产架构、采购和营销体系正按原计划进行整合。根据业务管理的需要，公司已对高管人员进行了微调。公司的整合过程遵循了原定的“平稳过渡，稳定生产”的原则。通过公司与目标资产的整合，制冷零部件产业方面的整体协同效应逐步显现，从而增强公司的核心竞争力。
随着本次资产重组的完成，三花股份确立了在空调制冷配件行业的龙头地位，尤其在四通换向阀、电子膨胀阀等产品在规模、技术上处于行业领先。随着公司业务整合的深入，以及公司未来在节能环保产品领域、商用空调阀类产品的进一步介入，公司盈利能力和市场地位将得到进一步提升。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
公司已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、证券交易所的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构。持续督导期内，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》，严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者平等地享有获取公司信息的机会。2008年2月20日召开的2007年度股东大会采取网络投票与现场会议相结合的方式，切实提高了股东大会社会公众股东参与度。
目前，公司正进一步按照上市公司的要求进行财务、管理、业务等方面的制度整合，以实现管理上的统一与有效控制。目前，上述整合正在有效进行中。
（二）独立财务顾问意见
三花股份本次重大资产重组完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律、法规和规范性文件的要求，修订并完善了公司治理、内控方面的规则、制度，不断完善法人治理结构。公司能够按照“三会”议事规则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。
国信证券股份有限公司
2009年5月5日