西藏天路股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新的提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
公司2008年年度股东大会于2009年5月5日（星期二）上午9点30分在西藏拉萨市夺底路14号公司会议室召开，公司副董事长多吉罗布先生主持大会。会议通知已于2009年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定国际互联网www.sse.com.cn上进行了公告。出席本次股东大会的股东及股东代表5人，持有和代表股份175,778,000股，其中有限售条件流通股为 120,419,788股，流通股为55,358,212股，占公司总股本45,600万股的38.55％。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事及见证律师出席了本次大会；公司高级管理人员列席了本次大会。
本次会议提案除选举公司第四届董事会董事、独立董事的提案和选举公司第四届监事会监事的提案采用累计投票制逐一选举外，其他提案采取举手表决方式，逐项审议并一致通过以下提案后形成决议：
二、提案审议情况
（一）审议公司2008年年度报告
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
（二）审议公司2008年度董事会工作报告
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
（三）审议公司2008年度监事会报告
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
（四）审议关于公司2008年年度财务决算方案的提案
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
（五）审议关于公司2008年度利润分配的提案
公司2008年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润8,100,600.44元，按《公司章程》的有关规定计提10%的法定盈余公积金72,705.11元，加上2007年度剩余未分配利润107,325,190.39元，2008年度可供投资者分配的利润为115,353,085.72元，期末资本公积金300,240,255.51元。
由于公司2008年下半年新中标公路工程建设项目较多，前期开工需要垫付大量流动资金，加之公司于2007年、2008年委托地矿部门开展冲江及冲江西铜矿矿区矿产勘查，前期勘探及样品分析测试还需支付大量费用。为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程项目建设。保证公司持续、健康、快速发展，做强做大主营业务。公司2008年度不进行分红（现金或股票），不转增股本。截止2008年12月31日公司未分配利润115,353,085.72元结转以后年度分配。
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
（六）审议关于公司续聘会计师事务所的提案
公司于2005年聘请亚太中汇会计师事务所有限公司（现已更名为“中审亚太会计师事务所有限公司”）为公司财务会计审计机构，该机构能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，拟继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司的财务会计审计机构，期限为一年。
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
（七）关于选举公司第四届董事会董事、独立董事的提案
公司第三届董事会已届满。根据《公司法》、《证券法》、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》之规定，本次选举公司第四届董事会董事、独立董事实行累积投票制逐一选举。（累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。）
公司第四届董事、独立董事候选人的简历和基本情况已于2009年3月17 日登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
1、公司第四届董事会董事选举
公司第四届董事会董事候选人（独立董事除外）由公司股东单位推荐。被提名人多吉罗布先生、张金庆先生、徐玉华女士、吴振华先生由西藏公路工程总公司推荐；被提名人边巴次仁女士由西藏交通工业总公司推荐；被提名人张德川先生由西藏拉萨汽车运输总公司推荐。
（1）选举多吉罗布先生为公司第四届董事会董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股
（2）选举张金庆先生为公司第四届董事会董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（3）选举徐玉华女士为公司第四届董事会董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（4）选举吴振华先生为公司第四届董事会董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（5）选举边巴次仁女士为公司第四届董事会董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（6）选举张德川先生为公司第四届董事会董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
2、公司第四届董事会独立董事选举
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，公司董事会外聘独立董事3名。
根据上海证券交易所上证上字〔2008〕120号《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》相关要求，公司已于第三届董事会第三十一次会议召开前将独立董事候选人相关资料报上海证券交易所进行审核无异议后，已报送中国证监会西藏监管局备案。
（1）选举易德鹤先生为公司第四届董事会独立董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（2）选举张韶华先生为公司第四届董事会独立董事
现场表决同意：175,778,000 股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（3）选举曾庆高先生为公司第四届董事会独立董事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（八）关于选举公司第四届监事会监事的提案
公司第三届监事会已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等其他法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》之规定，本次选举公司第四届监事会监事将实行累积投票制逐一选举。（累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。）
公司第四届监事会监事候选人（职工代表监事除外）由股东单位推荐。被提名人梅珍女士由西藏公路工程总公司推荐；被提名人李素萍女士由西藏自治区交通工业总公司推荐。
公司第四届监事候选人的简历和基本情况已于2009年3月17 日登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
（1）选举梅珍女士为公司第四届监事会监事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（2）选举李素萍女士为公司第四届监事会监事
现场表决同意：175,778,000股，占出席会议股份总数的100 %；反对：0 股；弃权：0 股。
（3）职工代表监事次央女士由公司第三届职工代表大会第八次会议选举产生。
（九）关于提请修改《公司章程》的提案
公司第三届董事会第二十七次会议、第三十一次会议分别审议通过了修改《公司章程》的提案，现将两次修改合并后的提案提请本次股东大会审议：
1、公司根据2007年年度股东大会决议，于2008年6月实施了2007年度利润分配方案，即“以2007年12月31日总股本22,800万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增22,800万股”。公司总股本由原来的22,800万股增至45,600万股。根据相关规定，现对原《公司章程》中的第一章 第六条、第三章 第十八条、第十九条进行修改，具体修改内容如下：
原《公司章程》“第六条 公司注册资本为人民币22,800万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币45,600万元。”
原《公司章程》“第十八条 公司发起人为西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司、持股数、持股比例分别为。
| 持股人名称 | 持有股份 | 所占比例 |
| 西藏公路工程总公司 | 63,929,805.00 | 28.04% |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 12,808,243.00 | 5.62% |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 10,471,846.00 | 4.59% |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 630,106.00 | 0.28% |
| 合 计 | 87,840,000.00 | 38.53% |
修改为：“第十八条 公司发起人为西藏公路工程总公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司、持股数、持股比例分别为。
| 持股人名称 | 持有股份 | 所占比例 |
| 西藏公路工程总公司 | 127,859,610.00 | 28.04% |
| 西藏自治区交通工业总公司 | 25,616,486.00 | 5.62% |
| 西藏拉萨汽车运输总公司 | 20,943,692.00 | 4.59% |
| 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 1,260,212.00 | 0.28% |
| 合 计 | 175,680,000.00 | 38.53% |
原《公司章程》“第十九条 公司股份总数为22,800万股，全部为普通股。
（注：2000年12月19日公司首次向社会公众发行人民币普通股4000万股； 2007年9月4日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股，股份总数增至22,800万股。)
修改为：“第十九条 公司股份总数为45,600万股，全部为普通股。
（注：2000年12月19日公司首次向社会公众发行人民币普通股4000万股； 2007年9月4日向境内特定机构投资者非公开发行人民币普通股4,800万股，股份总数增至22,800万股；2008年6月6日使用资本公积金转增股本，即每10股转增10股，股份总数增至45,600万股）。
2、为进一步增强公司董事会决策机制，完善法人治理结构，稳步实施“巩固建筑业、配套建材业、大力发展矿产业”发展战略，确保公司持续、健康发展，公司拟对原《公司章程》第五章 第一百零六条进行修改：
原第一百零六条 董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长2人。每届董事会任期为三年。
修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成（其中：独立董事3名，董事6名），设董事长1人，副董事长3人。每届董事会任期为三年。
3、根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，现拟对原《公司章程》第八章 第一百五十五条做出如下修改：
原第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。根据实际情况，采取现金或者股票方式分配股利。如未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。
修改为：第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的百分之三十。如公司董事会未做出现金利润分配预案，则应当在定期报告中披露未分配利润的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现场表决同意175,778,000股，占到会股东所代表股份数的 100％，反对0股、弃权0股。
根据现场投票统计结果，以上提案均已表决通过。
三、律师见证情况
公司董事会聘请的四川智力律师事务所赵洪跃律师出席了本次年度股东大会并为本次年度股东大会出具了法律意见书，结论意见如下：
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章及公司章程的规定，均为真实、合法和有效（详见公司2008年年度股东大会法律意见书）。
四、备查文件目录
1、公司独立董事2008年度至2009年4月底述职报告；
2、四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书；
3、公司2008年年度股东大会决议；
4、《公司章程》（2009修订）。
特此公告
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月六日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2009—010
西藏天路股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于二○○九年五月五日（星期二）下午三点三十分在西藏拉萨市夺底路14号6610会议室召开。
根据《公司章程》董事会应有董事9人，实有9人。应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由新任董事长多吉罗布先生主持。
公司监事列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过以下提案：
一、审议通过了关于公司选举第四届董事会董事长和副董事长的议案
根据《公司章程》之规定，由2008年年度股东大会选举产生的第四届董事会新任董事一致选举多吉罗布先生为公司董事长；选举张金庆先生、徐玉华女士、吴振华先生为公司副董事长。（多吉罗布先生、张金庆先生、徐玉华女士、吴振华先生简历已于2009年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告）
二、审议通过了关于公司董事长提名、董事会聘任总经理及董事会秘书的提案
根据《公司章程》之规定，由第四届董事会选举的新任董事长多吉罗布先生提名，董事会聘任张金庆先生为公司总经理、聘任王启云先生为公司董事会秘书。（张金庆先生简历已于2009年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了公告；王启云先生简历附后）
三、审议通过了关于公司总经理提名、董事会聘任副总经理、财务负责人及总工程师的提案
根据《公司章程》之规定，由新聘任的总经理张金庆先生提名，董事会聘任徐玉华女士为公司常务副总经理、杨弋先生、边连仲先生、田庆潮先生、达娃次仁先生为公司副总经理；董事会聘任杨弋先生为公司总工程师、汪波先生为公司财务负责人。（杨弋先生、边连仲先生、田庆潮先生、达娃次仁先生、汪波先生简历附后）
四、审议通过了关于公司董事会下设的四个委员会成员组成的提案
1、根据《战略委员会实施细则》之规定，董事会战略委员会委员由多吉罗布先生、易德鹤先生、张韶华先生、曾庆高先生、张金庆先生、边巴次仁女士、张德川先生七人组成。公司董事长多吉罗布先生担任战略委员会主任委员。
2、根据《审计委员会实施细则》之规定，董事会审计委员会成员由易德鹤先生、张韶华先生、曾庆高先生、徐玉华女士、吴振华先生五人组成。公司独立董事易德鹤先生担任董事会审计委员会主任委员。
3、根据《提名委员会实施细则》之规定，董事会提名委员会成员张韶华先生、易德鹤先生、曾庆高先生、多吉罗布先生、张金庆先生五人组成。公司独立董事张韶华先生担任董事会提名委员会主任委员。
4、根据《薪酬与考核委员会实施细则》之规定，薪酬与考核委员会成员由易德鹤先生、张韶华先生、曾庆高先生、多吉罗布先生、张金庆先生五人组成。公司独立董事易德鹤先生担任薪酬与考核委员会主任委员。
特此公告
附件：1、公司高级管理人员简历；
2、公司独立董事对董事会聘请董事会秘书及公司高级管理人员发表的独立意见。
西藏天路股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月六日
附件一：高级管理人员简历
1、杨弋，男，汉族，中共党员，1963年10月出生，1978年12月参加工作，大专，高级工程师。曾任青藏公路管理局那曲公路段技术员、生产股股长、副段长；西藏公路工程总公司一公司生产办公室主任、副经理、工程师；西藏天路交通股份有限公司工程分公司成本管理中心主任、工程师；西藏天路交通股份有限公司市场与技术部经理、工程师；西藏天路拉萨至贡嘎机场公路新改建工程项目经理部项目经理、工程师；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理。
2、边连仲，男，汉族，中共党员，1953年6月出生， 1969年8月参加工作，大专。曾在黑龙江建设兵团工作；西藏自治区驻北京办事处工作；曾任西藏汽车工业贸易总公司副总经理；西藏天路股份有限公司第二届、第三届副总经理、北京办事处主任。
3、田庆潮，男，土家族，中共党员，1967年5月出生，1986年7月参加工作，本科；曾任西藏自治区交通科学研究所技术员、助理工程师、工程师、副主任、主任；西藏天路拉萨到贡嘎机场公路新改建工程项目经理部副经理、项目总工、工程师；西藏天路交通股份有限公司党委委员、纪委委员；省道307浪卡子至江孜公路改建工程C合同段项目经理、工程师；国道219线新藏公路门士至巴嘎段改建整治工程A合同段项目经理、高级工程师；西藏天路股份有限公司党委委员、副总经理。
4、达娃次仁，男，藏族，中共党员，1973年9月出生，1997年7月参加工作，本科，工程师。曾任“扎诺河大桥”、“安多中桥”技术员；拉林保通工程钢架桥项目负责人；拉月茶厂至鲁朗段整治工程项目总工；青藏公路拉萨至格尔木段整治工程(三)Ⅱ标项目经理；青藏铁路22标段项目副经理、总工；青藏铁路22标段项目经理；拉萨柳梧大桥Ⅱ标段项目经理；纳木错至班戈公路改建工程项目办副主任；西藏天路股份有限公司党委委员、代建办副主任。
5、王启云，男，藏族，1964年1月出生，1988年参加工作，本科（理学学士），工程师；曾任西藏昌都气象局天气预报室预报员、西藏自治区气象局综合处主任科员、西藏证券拉萨营业部业务部经理、副总经理、西藏证券日喀则营业部总经理、西藏证券拉萨营业部总经理、西藏证券北京营业部总经理；西藏天路股份有限公司第三届董事会秘书兼董事会办公室主任。
6、汪波，男，汉族，1973年6月出生，1992年参加工作，大专，曾任西藏林芝食品公司财务科长；西藏天路股份有限公司昌都项目部财务主管；西藏天路股份有限公司工程分公司财务处副处长；西藏天路股份有限公司财务部经理；西藏天路股份有限公司第三届财务负责人。
附件二：
公司独立董事对董事会聘请董事会秘书
及公司高级管理人员发表的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件要求，我们就西藏天路股份有限公司第四届董事会聘任董事会秘书、高级管理人发表独立意见如下：
一、我们本着认真负责的态度对被推荐人王启云先生的相关资料进行了审核，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》之规定，认为公司董事会是在充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的。
被推荐人王启云，藏族，1964年1月出生，1988年参加工作，本科（理学学士），工程师；1994年经上海证券交易所培训取得“交易员资格证书”；已于2006年11月参加上海证券交易所第三十期上市公司董事会秘书培训，并经考试合格；2007年11月参加中国证监会西藏监管理局“上市公司董事、监事、高管培训”； 2008年9月17日参加上海证券交易所举办的2008年第三期上市公司董事会秘书后续培训；符合上市公司董事会秘书的任职条件，具备担任公司董事会秘书资格。被推荐人已书面同意担任本公司第四届董事会秘书职务。
二、我们本着认真负责的态度对被推荐为公司副总经理的杨弋先生、边连仲先生、田庆潮先生、达娃次仁先生、财务负责人汪波先生的相关资料进行了审核，认为公司董事会是在充分了解被推荐人职业、学历、职称、详细工作经历、工作能力、全部兼职等情况后作出的。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以及《公司章程》之规定，符合上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任公司高级管理人员资格。
高级管理人员在任职期间履行上市公司高级管理人员的职责时，应遵守并促使本公司遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》之规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。
独立董事：（签字）
易德鹤 张韶华 曾庆高
2009年5月5日
股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2009—011
西藏天路股份有限公司
第四届监事会第一次会议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2009年5月5日（星期二）下午在西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）6610会议室召开，会议由监事梅珍女士主持。根据《公司章程》监事会实有监事3人，应表决监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了关于选举西藏天路股份有限公司第四届监事会主席的提案。
根据《公司章程》之规定，由2008年度股东大会选举产生的第四届监事会新任监事一致选举梅珍女士为公司监事会主席。
以上提案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。
此次会议符合《公司章程》之规定，会议有效，会议决议有效。
特此公告
西藏天路股份有限公司
监 事 会
二○○九年五月六日
西藏天路股份有限公司独立董事
2008年度至2009年4月底述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股东大会规则》相关规定，现向股东大会作述职报告：
我们作为西藏天路股份有限公司第三届董事会独立董事，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规则》及《公司独立董事制度》等相关法律、法规、部门规章制度的规定和要求，本着为公司全体股东负责，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益，在2008年至2009年4月底的工作中我们勤勉、尽责、忠实履行职务，能够出席公司股东大会、董事会、各委员会召开的相关会议，认真审议各项议案；通过和公司高管人员进行电话沟通、会晤、进行实地考察等多种方式，确保主动了解公司的生产经营和业务运行情况；对公司2007年度利润分配方案、公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则、2007年与关联方资金往来及公司对外担保、公司董事会聘请董事会秘书及公司高级管理人员、2008年度利润分配方案、2008年与关联方资金往来及公司对外担保、2008年前期会计差错更正等相关事项发表了独立意见。作为公司独立董事，为公司稳健经营和长远发展谏言献策，为健全和完善公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作尽到了应有职责，切实履行了独立董事的诚信、勤勉职责和义务。
现将2008年至2009年4月底的主要工作情况报告如下：
一、出席会议情况
1、参加公司董事会会议情况
2008年度公司共召开董事会会议8次，2009年1至4月底共召开董事会会议2次，我们参加董事会会议（包括通讯方式召开的会议）情况如下表，同时对每次董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。
2008年年度参加董事会的出席情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 唐光兴 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 范文理 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 边巴次仁 | 8 | 8 | 0 | 0 |
2009年1至4月底参加董事会的出席情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 唐光兴 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 范文理 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 边巴次仁 | 2 | 1 | 1 | 0 |
2、参加公司股东大会会议情况
2008年度至今公司共召开股东大会会议2次，我们均按要求出席了公司股东大会。
二、日常工作情况
作为公司独立董事，在公司召开董事会前能够主动调查、获取做出独立意见所需资料，认真了解公司的生产经营和运作情况。会议上认真审议每个议题，运用各自擅长的专业知识，积极参与讨论并提出合理化建议。在公司召开的历次董事会中能够对审议的各项议案发表明确意见。特别是在担任董事会各专门委员会组成人员期间，在会议召集、研讨将要提交公司董事会审议的重大事项时充分发挥了智囊和参谋作用。
2008年度及2009年4月底我们三人为公司工作时间均超过15个工作日以上，有效地履行了独立董事的职责。对公司的生产经营、财务管理、资金往来、募集资金的使用和投资项目的进度等进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权。2008年度督促公司制订了《高风险业务投资管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。2009年4月底前根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号督促公司修改了《公司章程》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》，对于完善公司治理、强化公司管理起到了积极作用。
我们做为公司审计委员会成员，2008年度根据中国证监会证监公司[2007]字235号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》规定，在公司2007年度年审计注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报，认真审阅了《公司2007年度未经审计的财务会计报表》；在年审计注册会计师进场后与审计会计师进行了沟通，同时以书面形式向会计师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计报告；在会计师事务所出具了初步审计意见后，再次审阅了公司2007年度财务报表并形成决议，确保公司2007年年度报告按时披露。
在2009年4月底前，根据中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号、中国证监会证监公司[2007]字235号《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》规定，在公司2008年度年审计注册会计师进场前听取了公司财务负责人的汇报，认真审阅了由审计注册会计师提交的《公司2008年度审计初步审计计划》及公司财务部提交的《公司2008年度未经审计的财务会计报表》；在年审计注册会计师进场后与审计会计师进行了沟通，同时以书面形式向会计师事务所致函，督促其在约定时间内提交正式审计报告；在会计师事务所出具了初步审计意见后，再次审阅了公司2008年度财务报表并形成决议，确保公司2008年年度报告按时披露。
三、发表独立意见情况
在2008年度及2009年1至4月份我们依照有关规定，客观、真实地对以下事项向公司董事会、证券监管部门和全体股东发表了独立意见：
（一）2008年度发表了以下独立意见：
1、公司2007年度利润分配预案的独立意见；
2、关于对公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则的独立意见；
3、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保独立意见，截止2007年12月31日，未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情况，未发生累计和当期对外担保事项。
4、关于公司董事会聘请董事会秘书及公司高级管理人员的独立意见；
5、提议续聘亚太中汇会计师事务所为公司报表审查机构的独立意见。
（二）2009年1至4月底前发表了以下独立意见：
1、就公司2008年度利润分配预案发表的独立意见；
为缓解流动资金压力，确保公司各工程项目建设进度，集中资金用于后续工程项目建设。我们同意公司2008年度不进行分红（现金或股票）、不转增股本，是符合公司生产经营的实际需要。
2、就关于公司与关联方资金往来及公司对外担保发表的独立意见；
（1）截止2008年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定履行相关手续，并在定期报告中进行了披露。未发现关联往来损害公司及股东的合法权益情况。
（2）公司履行了《公司章程》及有关法律对公司对外担保的规定，截止2008年12月31日，未发生累计和当期对外担保事项。
3、就关于公司2008年度前期会计差错更正发表的独立意见；
公司根据会计准则的有关规定作出的会计差错更正是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。
4、就提议续聘亚太中汇会计师事务所为公司报表审查机构发表的独立意见。
我们认为：中审亚太会计师事务能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了执业准则，能为本公司提供独立、客观、公正的财务会计审计，有助于公司规范运作、防范风险。因此，建议公司继续聘请中审亚太会计师事务所有限公司为本公司年度财务会计审计机构。
四、依照有关规定行使特别职权
对公司发展有重大影响的投资活动或管理制度在提交董事会审议前提出专业建议。
五、其他工作
1、未提议召开董事会；
2、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是我们三位独立董事在2008年度履职情况汇报。2009年5月公司董事会换届后，我们三人都将不再继续担任公司独立董事，感谢公司董事会及全体董事在我们任职期间给予的帮助与支持，感谢公司及董事会办公室在我们有效行使职权时提供了必要的条件。我们卸任后还将继续为公司的持续、健康发展建言献策。同时向新当选公司第四届董事会的三位独立董事张韶华先生、易德鹤先生、曾庆高先生表示忠心的祝贺，也希望三位独立董事本着诚信与勤勉尽责的精神，按照相关法律法规及《公司章程》之规定和要求，从法律、财务、行业等不同角度对董事会的提案发表专业意见，认真履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东合法权益。
六、公司为独立董事工作提供协助的情况
公司董事会为保证独立董事有效行使职权提供了必要的条件。为我们认真、独立地履行职责提供了工作平台。对要求补充的资料，能够及时进行补充。同时，签阅了公司董事会办公室提供的上级监管机关和上交所下发给上市公司的文件。
独立董事唐光兴先生除在西藏天路股份有限公司担任独立董事外，还另在一家公司担任独立董事；独立董事范文理先生除在西藏天路股份有限公司担任独立董事外，还另在一家公司担任独立董事；独立董事边巴次仁先生只在西藏天路股份有限公司任独立董事，未在其它上市公司兼职。
公司独立董事：（签字）
唐 光 兴 范 文 理 边巴次仁
二○○九年五月五日