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一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券债权代理协议书》、《公司债券质押资产监管协议》和《股权质押协议》对本期债券各项权利义务的约定。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“09南京交通债”）。
（二）发行总额：人民币10亿元。
（三）募集资金投向：募集资金10亿元，全部用于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段工程项目。
（四）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为5.23%，在债券存续期内前五年固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.38%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（六）发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
（七）投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
（九）债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
（十）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币5亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币5亿元。发行人和主承销商将根据承销团公开发行与上海证券交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的营业网点公开发行。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为1亿元，协议发行规模预设为4亿元，发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制，网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
（十一）发行范围及对象：通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发；在上海证券交易所认购的投资者（国家法律、法规另有规定除外）须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
（十二）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
（十三）债券担保：发行人将其持有的南京长江第三大桥有限责任公司45%的股权作为质押资产，对本期债券进行担保。
南京长江第三大桥有限责任公司股权经北京中和谊资产评估有限公司采用收益法评估，最终确认评估价值为63.48亿元。据此，发行人持有的南京长江第三大桥有限责任公司45%的股权评估价值为28.57亿元，约为本期债券发行规模的2.86倍。
（十四）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA＋级。
（十五）回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、南京市交通集团、公司：指南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。
本期债券：指总额为人民币10亿元的2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的本《2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
承销团公开发行：指通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的发行方式。
上海证券交易所网上发行：指通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者公开发行的方式。
上海证券交易所协议发行：指在上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的方式。
主承销商：指南京证券有限责任公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
债权代理人：指南京证券有限责任公司。
质押资产监管人：指中国工商银行江苏省分行
国家发展改革委：指中国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：是指商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展改革委发改财金[2009]1075号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
住所：南京市玄武区中山路268号
法人代表：冯宝椿
联系人：王建国
联系地址：江苏省南京市玄武区中山路268号汇杰广场25楼
联系电话：025-83199134
传真：025-83199197
邮政编码：210008
二、承销团
（一）主承销商：南京证券有限责任公司
住所：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：邱三发、孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光、刘江峰、张矛
联系地址：深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755-83278826、83279342、83278460
传真：0755-83279405
邮政编码：518033
（二）副主承销商
1、湘财证券有限责任公司
注册地址： 湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
法定代表人：陈学荣
联系人：谭文
联系地址：北京市海淀区苏州街79号金洲大厦三层
联系电话：010-82518132
传真：010-82518127
邮政编码：100089
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：汤世生
联系人：王顺华
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦
联系电话：010-62294112
传真：010-62231724
邮政编码：100044
（三）分销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：张祎同
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦
联系电话：010-88027195
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人： 董朝晖
联系地址： 上海浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68768159
传真：021-68767880
邮政编码：200122
3、江南证券有限责任公司
住所：江西省南昌市抚河北路291号
法定代表人：姚江涛
联系人：佟国栋
联系地址：北京市朝阳区安立路甲56号
联系电话：010-84801793
传真：010-84801317
邮政编码：100012
4、万联证券有限责任公司
住所：广州市东风东路836号东峻广场3座34-35楼
法定代表人：李舫金
联系人：陈蒙举
联系地址：广州市中山二路18号电信广场36-37层
联系电话：020-37865071
传真：020-37865067
邮政编码：510081
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮政编码：200120
四、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
五、审计机构：中兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦15层
法定代表人：李遵农
联系人：唐兴道
电话：025-83248772
传真：025-83206200
邮政编码：210004
六、资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
住所：北京市西城区西长安街首都时代广场4层
法定代表人：刘俊永
联系人： 牛从然
电话：010-83915232
传真：010-83913756
邮政编码：
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：潘洪萱
联系人：姚可
电话：021-63501349-815
传真：021-63500872
邮政编码：200001
八、质押资产监管人：中国工商银行江苏省分行
住所：南京市中山南路408号
法定代表人：施刚
联系人：叶方彬
电话：025-52858614
传真：025-52858849
邮政编码：210006
九、债权代理人：南京证券有限责任公司
住所：南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：邱三发、孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光、刘江峰、张矛
联系地址：深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755-83278826、83279342、83278460
传真：0755-83279405
邮政编码：518033
十、发行人律师：江苏三法律师事务所
住所：南京市洪武北路188号长发数码大厦七楼
负责人：孙勇
联系人：戎浩军
电话：025-58129008-708
传真：025-58129088
邮政编码：210018
第三条 发行概要
一、发行人：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司。
二、债券名称：2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券（简称“09南京交通债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、募集资金投向：募集资金10亿元，全部用于沪蓉国道主干线南京绕越公路东南段工程项目。
五、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为5.23%，在债券存续期内前五年固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.38%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面利率加上上调基点，在债券存续期后两年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
八、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第5个付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十二、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币5亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币5亿元。发行人和主承销商将根据承销团公开发行与上海证券交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的营业网点公开发行。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为1亿元，协议发行规模预设为4亿元，发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制，网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
十三、发行范围及对象：通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发；在上海证券交易所认购的投资者（国家法律、法规另有规定除外）须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月7日。
十五、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为7个工作日，自发行首日至2009年5月15日；通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2009年5月11日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月7日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2009年5月7日起至2016年5月6日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年5月7日至2014年5月6日止。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十九、付息日：2010年至2016年每年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、兑付日：2016年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十二、承销方式：承销团余额包销。
二十三、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司，副主承销商为湘财证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、江南证券有限责任公司和万联证券有限责任公司。
二十四、债券担保：发行人将其持有的南京长江第三大桥有限责任公司45%的股权作为质押资产，对本期债券进行担保。
南京长江第三大桥有限责任公司股权经北京中和谊资产评估有限公司采用收益法进行评估，最终确认评估价值为63.48亿元。据此，发行人持有的南京长江第三大桥有限责任公司45%的股权评估价值为28.57亿元，约为本期债券发行规模的2.86倍。
二十五、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA＋级。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十七、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十八、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商南京证券有限责任公司，副主承销商湘财证券有限责任公司和宏源证券股份有限公司，分销商海通证券股份有限公司、德邦证券有限责任公司、江南证券有限责任公司和万联证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》和中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）和中国证券登记结算公司（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，未按照中国证券登记结算公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司债券发行公告》。
四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户；通过上海证券交易所认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户。
五、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。具体发行营业网点见附表。
本期债券部分通过上海证券交易所发行，持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户的投资者可以通过开户的证券营业部进行认购。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、接受本期债权质押资产安排及《2009年南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公司债券债权代理协议书》、《公司债券质押资产监管协议》、《股权质押协议》和《债券持有人大会规则》对本期债券各项权利义务的约定。
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人和质押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2016年每年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2016年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年的5月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券第5个付息日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
6、投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
7、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
8、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
住所：南京市玄武区中山路268号
法定代表人：冯宝椿
注册资本：258,215.63万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
截止2007年12月31日，发行人总资产为2,995,138.10万元，所有者权益为617,559.56万元。2007年度，发行人实现主营业务收入173,363.51万元，净利润3,201.27万元。
二、历史沿革
发行人是经南京市人民政府宁政发[2002]261号文件《市政府关于组建南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》批准，于2002年11月成立的国有独资企业，实行国有资产授权经营，承担南京市重大交通基础设施项目的筹资、投资、建设和运营任务。根据南京市国有资产管理委员会办公室宁国资办[2002]9号文件《关于核定南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司国家资本金的通知》，授予发行人的国家资本金总量核定为人民币238,775.00万元。南京市人民政府国有资产管理监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）为发行人的出资人，代表南京市政府行使国有资产所有者职权。
2006年，根据南京市国资委宁国资委[2006]207号文件《关于南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司清产核资资金核实的批复》，发行人注册资本变更后为人民币258,215.63万元。
三、股东情况
发行人是南京市国资委下属的国有独资公司，南京市国资委持有其100%的股权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
发行人是依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》设立的国有独资公司。按照依法制定的公司章程，发行人按照现代企业制度建立和完善法人治理结构，没有设立股东会，而是由南京市国资委行使出资人权利，设立了董事会、监事会和经理层，并就出资人、董事会、监事会和经理层的权力和义务、人员组成、职责权限及议事规则做出了明确规定。
1、出资人
出资人为南京市国资委，对公司的重大事项进行审批。
2、董事会
董事会对出资人负责，由出资人委派人员和职工代表组成，其中职工代表由职工代表大会选举产生，董事长和副董事长由出资人按有关程序从董事会成员中指定。董事会成员每届任期三年，届满后经原委派机构批准后可连任。董事会制定了董事会议事规则，保证了董事会的工作效率和科学决策。
3、监事会
监事会为公司监督机构，由出资人委派人员和职工代表组成，其中职工代表由职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由出资人按规定程序委派。监事每届任期三年，届满后由出资人委派或聘任，监事会成员中的职工代表由职工代表大会连选可以连任。监事会对公司经营管理及董事会和经理层履行职责情况进行监督。
4、经理层
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理负责公司日常的经营管理，对董事会负责。
（二）公司组织结构情况
公司本着提高工作效率、优化管理结构、增强服务功能、突出部门职能、适应企业快速发展的需要，设立了“八部两室四中心”组织管理结构，即法律事务部、计划财务部、投资发展部、资本运营部、人力资源部、资产管理部、安全质量部和审计部，综合办公室和监察室，信息中心、后勤服务中心、资金管理中心和人才培训中心。其中，“四中心”为部门内设机构，隶属于各相关部门，为部门管理和办事机构。发行人各职能部门间分工明确且保持着良好的协作关系。
五、发行人与子公司投资关系
截止到2007年底，发行人拥有控制关系的公司包括6家全资子公司、6家控股子公司以及5家参股公司。具体情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 南京地下铁道有限责任公司 | 30,000.00 | 100% |
| 2 | 南京公路发展（集团）有限公司 | 58,950.00 | 100% |
| 3 | 南京交通投资置业有限公司 | 12,000.00 | 100% |
| 4 | 南京交通产业有限责任公司 | 10,000.00 | 100% |
| 5 | 南京绕越高速公路东南段有限责任公司 | 10,000.00 | 100% |
| 6 | 南京长江第四大桥有限责任公司 | 20,000.00 | 100% |
| 7 | 南京长江第三大桥有限责任公司 | 108,000.00 | 45% |
| 8 | 南京王家湾物流中心有限责任公司 | 10,600.00 | 96.23% |
| 9 | 南京王家湾丁家庄物流基地有限责任公司 | 28,000.00 | 99.53% |
| 10 | 南京龙潭物流基地开发有限公司 | 40,000.00 | 40% |
| 11 | 江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 | 11,000.00 | 27% |
| 12 | 南京铁路建设投资有限责任公司 | 50,000.00 | 70% |
| 13 | 南京长江隧道有限责任公司 | 104,154.00 | 10% |
| 14 | 江苏宁镇常溧高速公路公司 | 220,000.00 | 1.89% |
| 15 | 南京证券有限责任公司 | 102,200.00 | 8.06% |
| 16 | 南京长江第二大桥有限责任公司 | 60,000.00 | 35% |
| 17 | 南京远洋运输股份有限公司 | 4,000.00 | 23.75% |
第十条 发行人业务情况
一、行业现状和发展趋势
（一）交通基础设施建设行业
1、我国交通基础设施建设行业的基本概况
交通基础设施建设是国民经济发展的基础性行业之一，对全国和区域经济发展具有先导性的作用。改革开放后，我国政府逐渐重视交通基础设施产业在国民经济发展中的战略地位，加大了交通基础设施的投资力度，加快了交通运输的发展步伐。近几年，我国交通基础设施建设进入新中国成立以来发展最快的时期，投资规模不断加大。2007年，全国交通固定资产完成投资7,776.82亿元，比上年增加393.00亿元，同比增长5.3%。自改革开放以来，经过近30年的发展，我国综合运输体系的建设有了实质性的进展。
截至2007年年底，全国公路总里程（不含村道）达196.22万公里，比上年末增加3.62万公里。其中，国道13.71万公里，省道25.52万公里，分别比上年末增加0.37万公里、1.56万公里，分别占公路总里程的6.99%、13.01%，路网结构得到了进一步改善；高速公路5.39万公里，比上年末增加0.86万公里；全国公路密度为37.33公里/百平方公里，比上年末提高1.32公里/百平方公里。截至2007年年底，全国公路桥梁达57.00万座、2,319.18万延米，比上年末增加3.64万座、279.27万延米；全国公路隧道为4673处、255.55万延米，比上年末增加885处、71.37万延米。
目前，我国交通基础设施建设尽管取得了巨大成绩，但总体上仍然处于初级发展阶段，不能完全适应社会经济发展和人民生活水平提高的需要，主要表现在：1、高速公路总量不足，我国高速公路仅覆盖了省会城市和城镇人口超过50万的大城市，在城镇人口超过20万的中等城市中，只有60%有高速公路连接；2、高速公路网络尚未形成，规模效益难以发挥，高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，连续运输距离达到200－800公里左右，高速公路将形成显著的运输效益优势。
为适应国民经济持续稳定健康的发展，国家发展改革委组织编制了《“十一五”综合交通体系发展规划》，到“十一五”末，我国综合交通体系的网络总规模约为260万公里，综合运输大通道骨架网基本形成。在综合交通体系总规模中，铁路网9万公里；公路网230万公里（不含村道），其中高速公路6.5万公里；城市轻轨和地铁通车里程超过1,000公里，广泛应用城市智能化交通管理系统。同时，随着国民经济的发展，交通基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导和产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看，交通基础设施行业面临着较好的发展前景。
2、南京市交通基础设施建设行业的发展现状
南京是我国东部发达地区的省会城市，具有较强的经济实力和较好的发展前景。南京作为长江三角洲重要的中心城市之一，是华东地区重要的交通、通讯枢纽，建立了全方位、立体化、大运量的交通运输网络，铁路、公路、水运、空运、管道五种运输方式齐全。
在经济总量方面，南京市具有较强的经济实力，GDP近几年一直保持15%以上的增幅。2007年全市实现生产总值3,275亿元，比上年增长15.6%。在全市地区生产总值中，第一产业增加值86亿元，增长2.6%；第二产业增加值1605亿元，增长16.0%；第三产业增加值1584亿元，增长16.0%。
在财政收入方面，近几年南京市地方性财政收入大幅增长，地方财政实力明显增强。2007年全市实现财政总收入628.53亿元，比上年同口径增长27.1%。其中，地方一般预算收入330.19亿元，比上年增长34.0%。
在交通基础设施建设方面，近年来南京市政府一直注重加强交通基础设施的建设工作。2007年，交通建设累计完成投资52.86亿元，其中，宁杭高速公路南京段二期工程全年完成投资7.0亿元，绕越高速公路东南段完成投资7.14亿元，江北沿江高等级公路完成投资0.51亿元，地铁二号线工程建设完成投资18.19亿元，南京长江隧道工程建设完成投资7.86亿元，内环北线西段建设完成投资4.88亿元。截至2007年底，南京市高速公路通车里程突破400公里，一级公路通车里程突破500公里，完成四级以上的农村公路建设561公里。
3、南京市交通基础设施建设行业的未来展望
“十一五”时期是南京市城市建设加快发展抢抓机遇的重要战略机遇期，南京市将围绕提升城市功能和品质，进一步完善道路交通规划，着力打造以跨江高速环为核心、环射结合、辐射力强的综合道路交通体系，加快铁路、过江通道、轨道交通、道路桥梁建设，完善城市路网格局、调整优化路网结构，进一步提高城市承载力和辐射力，完善城市综合服务功能，提升城市管理水平和综合竞争力。
（二）交通运输行业
交通运输行业作为国民经济发展的基础性行业，对全国和区域经济发展具有先导性的作用。近年来我国交通运输行业固定资产投资规模较大，交通运输行业得到了迅速发展，而且随着道路运输基础设施的增加和道路网络的完善，我国道路运输能力也呈现出快速上升的趋势。2007年，全社会完成公路客运量205.07亿人、旅客周转量11,506.77亿人公里，分别比上年增长10.2%和13.6%；全社会完成公路货运量163.94亿吨、货物周转量11,354.69亿吨公里，分别比上年增长11.8%和16.4%。从整个运输体系来看，公路运输是客货运输的主要方式之一，公路客运量和货运量分别占综合运输体系中客货运输量的92.00%和72.30%，客、货周转量在运输体系中的比重分别仅为53.2%和11.4%。客货周转量明显低于客货运输量所占比重说明我国的道路运输主要承担了大量中短途运输的职能。
近年来我国交通运输行业持续快速发展，但按国土面积和人口数量计算，我国的运输网络密度在世界上处于较落后地位，与欧洲各国及美国等经济发达国家无法相比，就是与印度、巴西等发展中国家相比，我国仍存在较大差距：铁路在货运重载、客运高速、自动化管理方面发展缓慢，目前仍处于起步阶段；高等级公路占公路总里程比例较低，仅为2.75%；航运行业发展也相对滞后。交通运输行业的存在和发展是为了满足人们“行”的基本需求，以及进行商品交换以实现商品价值的需求，而我国幅员辽阔，人口众多，目前交运行业发展相对落后，随着经济社会的不断发展，交通运输行业将面临巨大的发展和成长空间。
（三）物流行业
随着国民经济的发展，我国物流行业近年来持续快速增长。据中国物流与采购联合会统计，2007年，我国全社会物流总额为74.8万亿元，同比增长25.5%，增幅比上年加快1.5个百分点；货运总量达到226亿吨，增长11.8%。从发展方向来看，物流行业与零售业的合作日益紧密，供应链管理为物流业发展奠定了良好的基础；同时，物流业近年来有效提升了制造业的效率，制造业产业链的需要对物流业发展起到了明显的促进作用；另外，物流业自身的专业化分工加快、增值型业务快速发展也为物流业发展增加了利润增长点。虽然2008年以来国际经济形势恶化，国内制造业也面临多重压力，对国内物流行业产生了一定的影响，但是长远来看，物流业仍有较大的发展潜力。
“十一五”乃至未来更长时期，中国物流产业将进入更高层次的发展阶段，并呈现一些新的发展趋势与特征：第一，伴随着国民经济的快速稳定发展，物流产业规模将继续快速扩张；第二，与经济结构和产业布局调整相适应，物流产业的集中度进一步提升；第三，随着物流市场的进一步扩大，物流产业内的分工将越来越细；第四，物流服务方式日益多样化，以现代信息技术、运输技术、管理技术为基础的集成化、一体化物流服务将得到更为广泛的应用；第五，物流产业技术进步与创新步伐加快，现代化水平进一步提升；第六，合作互动将成为物流产业实现规模扩张、协调发展的重要途径；第七，物流产业发展的制度环境日趋规范，市场秩序与环境条件进一步优化。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司作为南京市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，是市国有资产管理委员会直接管理的市直属企业集团，是被授予国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司，承担授权范围内国有资产保值增值责任及南京市主要交通基础设施项目的筹资、投资、建设和运营任务。作为南京市交通基础设施建设的投融资主体，发行人按照市政府授权经营的要求，坚持“社会公共需求导向，市场化机制运作，企业化制度管理”的基本原则，努力推进投融资体制和国有资产管理体制改革，认真履行“投资融资、资本运作、招商引资、国资经营”四大基本职能，完成主要交通基础设施项目建设投融资与建设任务，完善城市功能，提升城市品位，改善城市形象和投资环境，为社会经济发展提供了有力的支撑。截止2008年11月，公司累计为南京市交通基础设施建设项目融资459.80亿元，为南京的主要交通基础设施建设的资金需求提供了重要的支持。公司相继参与并完成了南京长江第二大桥、南京长江第三大桥、南京地铁等多项主要交通基础设施建设，截止2008年11月，累计完成建投基础设施投资342.37亿元，极大提升了南京市城市综合功能，改善了南京市道路交通状况。
（二）发行人的竞争优势
1、交通区位优势
南京位于我国东部沿海地区，处于我国东西与南北运输大动脉的交汇点，是长三角地区中举足轻重的发展极之一，属于国家级综合运输枢纽，是长三角地区向中西部地区辐射的一个承上启下的枢纽性城市，交通区位优势明显。南京市的交通区域核心地位，促进了发行人交通基础设施建设的发展。
2、经济环境优势
长江三角洲是我国经济最发达和最具活力的区域之一，而南京市作为长江三角洲重要的中心城市之一，具有较强的经济实力，近几年GDP一直保持15%以上的增幅，地方性财政收入逐年大幅增长。未来几年，南京市经济仍将保持较快的增长势头，这为发行人交通基础设施建设提供了有利的外部条件，也为公司综合竞争力的提高提供了良好契机。
3、区域行业主导优势
发行人是经南京市人民政府批准组建的国有独资公司，被授予国有资产投资主体的职能，是南京市国资委直接管理的市直属企业集团，充分发挥着政府政策导向和市场化运作载体两重功能，是着力打造具有南京特色的、发展南京立体化大交通战略的国有资产经营管理和投融资平台，在南京市交通基础设施建设领域占据主导地位，具有明显的区域行业主导优势。
4、政府支持优势
发行人作为南京市政府重要的投融资平台，承担着交通基础设施及其他相关产业的融资、投资、建设、经营和管理的任务，得到了政府在资源配置、政策安排等方面大力支持。预计未来政府支持力度将逐步加强，国有资本金注入加大，财政补贴力度加大，发行人政府背景的优势将得以不断强化。
5、资产规模和融资优势
发行人是南京市最大的交通基础设施建设和融资企业，以交通基础设施建设为核心业务，以交通运输业务、现代物流业务和其他业务为支撑业务，经过5年多的发展，资产规模雄厚，资产收益稳定，截至2007年底，总资产近300亿元。同时发行人积极加强与政策性银行和商业银行的合作，建立了良好合作关系。目前，发行人获得总计388亿元的银行授信额度，具备了较强的融资能力。
三、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式和状况
发行人作为南京市交通基础设施建设领域的主体，经过5年多的发展，在进行交通基础投资建设和营运的同时，积极开拓多种交通相关业务领域，涉及公路、桥梁、隧道、轨道、物流、房地产、客运、铁路、物资及交通相关产业十大投资领域，形成了以交通基础设施建设为核心，以交通运输业务、现代物流业务和其他业务为支撑的业务模式。各业务板块2005－2007年的主营业务收入情况见下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 |
| 路桥通行费收入 | 54,714,650.81 | 172,464,448.10 | 229,680,620.00 |
| 轨道交通业务收入 | 26,679,143.81 | 46,997,579.15 | 164,084,838.10 |
| 客货运输业务收入 | 102,366,573.91 | 423,676,432.29 | 444,114,521.78 |
| 物流业务收入 | 12,005,524.89 | 47,057,077.51 | 111,489,830.98 |
| 房地产及其他交通相关业务收入 | 315,024,661.51 | 386,877,572.38 | 784,265,315.37 |
| 合 计 | 510,790,554.93 | 1,077,073,109.43 | 1,733,635,126.23 |
1、交通基础设施建设业务
（1）路桥业务
高速公路收费为发行人营业收入的重要来源之一，目前发行人的全资子公司南京公路发展（集团）有限公司，是高速公路投资建设与运营管理的操作平台，对南京绕城高速公路有限责任公司、南京宁马高速公路有限责任公司和南京雍六高速公路有限责任公司三家公司均持有51%的控股权，并拥有江苏宁杭高速公路有限公司10%的股权。另外，对于本次债券募集资金投资项目南京绕越高速公路东南段，发行人拥有100%的股权，该项目预计2010年建成通车。
发行人拥有南京长江第二大桥有限责任公司35%的股权、南京长江第三大桥有限责任公司45%的股权。南京长江第二大桥、第三大桥建成通车后，大大缓解了过江通行压力，完善了南京交通网络。随着南京社会经济的发展，这两座桥的通行量和通行费收入呈逐年增长态势。另外，发行人还全资拥有在建的南京长江第四大桥有限责任公司的股权。
2007年度，公司实现路桥车辆通行费收入2.30亿元，同比增长33.18%，近三年呈大幅增长趋势。
（2）轨道交通业务
发行人的全资子公司南京市地下铁道有限责任公司，是南京城市轨道交通投资建设与运营管理平台，已经建成通车的有地铁一号线，开工建设的有地铁二号线一期工程和一号线南延段。城市轨道的建设，大大改善了南京的交通状况，为南京市民的出行提供了方便。2007年度，公司实现轨道交通业务收入1.64亿元，同比增长249.13%，近三年呈大幅增长趋势。
（3）铁路和隧道
发行人控股子公司－南京铁路建设投资有限责任公司参与了京沪高铁项目的建设。作为唯一来自省会城市的股东单位，公司拥有该项目1.903%的股权，负责建设京沪高铁南京段相关项目。
另外，发行人参与投资建设了南京长江隧道，该隧道工程项目目前仍处于建设中。
2、交通运输业务
发行人的子公司江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司，是江苏省大型公路客运企业，业务辐射全国16个省市的350个市县。该公司拥有各类运营客车664辆，总车座20,602座；拥有4个公用型客运车站，其中一级站2个，二级站2个。该公司各车站日发送客运班次2,100余班，日均进出口旅客6.5万余人次，班车营运线路245条，营运车日总行程29.5万公里。2007年度，公司实现交通运输业务收入4.44亿元，近三年呈大幅增长趋势。
3、现代物流业务
发行人现代物流业务主要包括仓储、物流园区经营和货物运输等业务，由其子公司南京龙潭物流基地开发有限公司、南京王家湾丁家庄物流基地有限责任公司和南京王家湾物流中心有限责任公司负责经营。龙潭物流基地和王家湾丁家庄物流基地是南京发展现代物流业的产业集聚区，在南京长江国际航运物流中心的建设中占有突出重要的地位。2007年度，公司实现现代物流业务收入1.11亿元，同比增长136.92%，近三年呈大幅增长趋势。
4、其他业务
发行人的全资子公司南京交通投资置业有限公司，是开展房地产开发与土地运作的平台。该公司开发了汇杰公寓和汇杰广场等房地产项目，现已全部销售完毕。该公司现有土地储备约20万平方米，正在开发建设南京仙林“汇杰文庭”住宅项目。另外，公司还开展交通建设与运营项目相关产业经营管理。2007年度，公司实现其他业务收入7.84亿元。
（二）发行人发展规划
未来几年内，发行人按照南京市的“十一五规划”的要求，在市委、市政府的领导和支持下，紧紧围绕“构建南京现代化交通体系的投融资平台”一个目标，确定“整合交通资源”、“经营交通资产”两个理念，探索“项目市场化运作、资金多元化筹措、存量集优化盘活”三个重点，深化“融资方法、投资体制、国资监管、集团建设”的四个创新；培养发展“公路、桥梁、铁路、隧道、轨道、物流、客运、物资、房地产及交通相关产业”十大主要业务板块，实现公司可持续发展，进而推进全市“大交通”战略的实施，带动南京城市综合竞争力的提升。
“十一五”期间，公司将按照市政府的授权，做好各项主要交通基础设施项目的投资建设和运营管理工作，在南京市“大交通”战略中发挥主导和载体作用，建成绕越公路东南段、长江第四大桥及连接线、地铁二号线一期工程、地铁一号线南延工程、地铁二号线东延工程，配合做好京沪高铁、沪宁、宁杭城际铁路建设和南京南站地区配套开发工作，协助南京长江隧道建设等主要项目；做好国有资本重组整合工作，构建南京市“大交通”的企业组织架构与资源配置模式，发挥国有资本在交通建设领域的聚集效益和引领带动作用；在南京市国资委的指导和支持下，积极整合存量资源与资产，优化项目投资结构与建设组织形式，进一步增强公司的市场化运作能力；积极探索公司存量资产资本运作的方式，在银行贷款间接融资的基础上，综合运营短期融资券、企业债券等多种融资工具，谋求公司与资本市场有效衔接的途径。到2010年末，公司将实现累计新增融资总额500亿元以上，累计新增项目投资300亿元左右，总资产规模达600亿元左右，净资产达120－150亿元，重大项目吸引社会投资金额达到35亿元。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
发行人2005年－2007年的合并财务报表由中兴华会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。本文中2005年－2007年的财务数据均来源于经审计的财务报表。
发行人2005-2007年主要财务数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 2007年度/末 | 2006年度/末 | 2005年度/末 |
| 资产总额 | 2,995,138.10 | 2,249,466.16 | 1,938,260.29 |
| 其中：流动资产 | 1,019,162.31 | 637,784.61 | 489,033.70 |
| 负债总额 | 2,241,569.87 | 1,599,174.03 | 1,408,062.70 |
| 其中：流动负债 | 934,869.10 | 572,731.27 | 473,502.72 |
| 所有者权益 | 617,559.56 | 536,198.70 | 417,607.41 |
| 主营业务收入 | 173,363.51 | 107,707.31 | 51,079.06 |
| 利润总额 | 7,124.53 | -1,369.75 | 14,522.84 |
| 净利润 | 3,201.27 | 3,206.60 | 16,619.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,143.71 | 3,926.23 | -23,517.96 |
发行人2005年-2007年主要财务指标
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 流动比率1 | 1.09 | 1.11 | 1.03 |
| 资产负债率2 | 74.84% | 71.09% | 72.65% |
| 应收账款周转率3 | 13.81 | 7.53 | 4.78 |
| 存货周转率4 | 0.65 | 0.70 | 0.73 |
| 总资产周转率5 | 0.07 | 0.05 | 0.03 |
| 主营业务收入净利率6 | 1.85% | 2.98% | 32.54% |
| 总资产收益率7 | 0.12% | 0.15% | 0.97% |
| 净资产收益率8 | 0.55% | 0.67% | 5.33% |
备注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、资产负债率=总负债/总资产
3、应收账款周转率=主营业务收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
4、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
5、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
6、主营业务收入净利率=净利润/主营业务收入
7、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
发行人2005-2007年主要营运能力指标
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 应收账款周转率（次） | 13.81 | 7.53 | 4.78 |
| 存货周转率（次） | 0.65 | 0.70 | 0.73 |
| 总资产周转率（次） | 0.07 | 0.05 | 0.03 |
| 总资产（万元） | 2,995,138.10 | 2,249,466.16 | 1,938,260.29 |
| 净资产（万元） | 617,559.56 | 536,198.70 | 417,607.41 |
（二）盈利能力分析
发行人2005-2007年主要盈利能力指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 主营业务收入 | 173,363.51 | 107,707.31 | 51,079.06 |
| 净利润 | 3,201.27 | 3,206.60 | 16,619.31 |
| 可供分配的利润 | -43,237.03 | -46,324.94 | -49,372.05 |
| 主营业务收入净利率 | 1.85% | 2.98% | 32.54% |
| 净资产收益率 | 0.55% | 0.67% | 5.33% |
| 总资产收益率 | 0.12% | 0.15% | 0.97% |
（三）偿债能力分析
发行人2005-2007年主要偿债能力指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 资产总额 | 2,995,138.10 | 2,249,466.16 | 1,938,260.29 |
| 其中：流动资产 | 1,019,162.31 | 637,784.61 | 489,033.70 |
| 负债总额 | 2,241,569.87 | 1,599,174.03 | 1,408,062.70 |
| 其中：流动负债 | 934,869.10 | 572,731.27 | 473,502.72 |
| 资产负债率 | 74.84% | 71.09% | 72.65% |
| 流动比率 | 1.09 | 1.11 | 1.03 |
（四）现金流量分析
(下转C7版)
主承销商 南京证券有限责任公司
发行人
二〇〇九年五月