东方电气股份有限公司
2008年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹通告东方电气股份有限公司(「本公司」)谨订于2009年6月25日（星期四）上午9时正在中华人民共和国(「中国」)四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行2008年度股东周年大会，藉以处理下列事项：
一、普通决议案
（一）审议及批准本公司2008年度董事会工作报告。
（二）审议及批准本公司2008年度监事会工作报告。
（三）审议及批准本公司2008年度税后利润分配方案*。
*该方案待股东周年大会批准后，股息将派发于2009年5月25日（星期一）营业日结束时名列本公司股东名册之H股股东，内资股股东派息股权登记日、股息派发办法与时间另行通知。
根据自二零零八年一月一日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局于二零零八年十一月六日发出《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》，本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，必须代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义（包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其它代理人或受托人、或其它实体或组织名义）登记的股份将被视为非居民企业股东所持的股份，因此，将需扣除企业所得税。请股东及投资者认真阅读以上内容，如股东名列于H股股东名册上，请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司无义务亦不会承担确定股东身份的责任，而且将严格依法并按照暂停股东过户登记日之H股股东名册代扣代缴企业所得税，对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求，将不予受理。
为厘定有权获派发截至二零零八年十二月三十一日止的末期股息的H股股东，本公司将于二零零九年五月二十六日（星期二）至二零零九年六月二十五日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续，该期间不会进行任何本公司股份过户事宜。
（四）审议及批准本公司2008年年度报告；
（五）选举本公司第六届董事会成员（有关各侯选人履历请参阅本通告以下名单及简历，本次董事选举将以累积投票方式进行）；
（六）选举本公司第六届监事会成员（有关各侯选人履历请参阅本通告以下名单及简历）；
（七）决定第六届董事会成员的报酬；
（八）决定第六届监事会成员的报酬；
（九）待本通告特别决议案第一项获通过后，审议及批准本公司可透过本公司网站(www.dec-ltd.cn)及香港联合交所有限公司网站(www.hkex.com.hk)(向符合如下若干条件的本公司H股持有人) 或以印刷本 (英文本、中文本或中英文本) 发出或提供公司通讯，并授权本公司任何一位董事代表本公司签署彼等认为必须或恰当并符合本公司利益的所有文件及/或作出一切事宜及行动，藉以使本公司建议通过本公司网站及香港联合交易所有限公司网站或以印刷本与H股持有人通讯事宜生效。
透过本公司网站及香港联合交易所有限公司网站提供公司通讯受限于符合以下条件：
(i)本公司已个别向H股持有人发出要求，请其同意本公司可透过本公司网站，向其发送或提供一般的公司通讯或某一份公司通讯；及
(ii)本公司在其发出要求之日起计28日内没有收到H股持有人表示反对的回复。
就本决议案而言，「公司通讯」是指本公司发出或将予发出以供其证券持有人参照或采取行动的任何文件，包括但不限于：(a)董事会报告、年度账目连同核数师报告副本以及财务摘要报告；(b)中期报告及中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)代理人委任表格。
根据本公司的章程规定，本公司每届的董事和监事均任期三年，可以连选连任，新一届董事和新一届三分之二的监事由股东大会选举产生。并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。由于本公司第五届董事和监事任期即将于二○○九年六月二十七日届满，因此本公司发出该通告，以选举新一届董事和股东代表的监事，并决定其酬金，新一届董事和监事的三年任期，自二○○九年六月二十八日开始。
第六届董事会董事候选人名单及简历
根据本公司章程第一百一十九条规定：“董事由股东大会选举产生。董事候选人可由公司董事会或监事会提名、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。”
本公司控股股东中国东方电气集团有限公司提名的第六届董事会非独立董事候选人名单及简历如下：
斯泽夫先生，50岁，现任本公司董事长，中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）党组副书记、董事、总经理。大学本科毕业于西安理工大学金属材料热处理专业并获工学学士学位，研究生毕业于清华大学经济管理学院管理工程专业并获工商管理硕士（MBA）学位。1983年加入东方电机厂，先后任技术员、厂团委副书记、书记，铸造分厂副厂长、厂长兼党总支书记，生产处党支部书记兼副处长等职；1995年9月至1998年2月任东方电机厂副厂长，东方电机股份有限公司董事、副总经理等职务；1998年2月至1999年6月任四川德阳市副市长；1999年6月至2003年2月历任东方电机股份有限公司总经理、副董事长、董事长、东方电机厂厂长、党委书记等职务。2003年2月至2008年4月任东方电气集团副董事长、党组副书记、总经理。2008年4月任东方电气集团党组副书记、董事、总经理至今。拥有正高级工程师职称。
张晓仑先生，44岁，现任本公司非执行董事，东方电气集团党组副书记、常务副总经理。大学本科毕业于华中工学院电机专业并获工学学士学位，研究生毕业于西南财经大学工商管理专业并获工商管理硕士（MBA）学位。1986年加入东方电气集团，先后任办公室秘书，海口工程部副科长，办公室副科长，团委书记等职；1992年7月至2000年7月历任东方电气集团办公室副主任，中州汽轮机厂常务副厂长、厂长、厂长兼党委书记，东方电气集团总经理助理、工程分公司副总经理等职；2000年7月至2008年4月任东方电气集团党组成员、董事、副总经理，2008年4月任东方电气集团党组副书记、副总经理至今。拥有高级工程师职称。
温枢刚先生，46岁，现任本公司执行董事、总裁，东方电气集团党组成员，兼任东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、东方锅炉（集团）股份有限公司、东方电气（广州）重型机器有限公司、东方电气（印度）服务中心董事长。大学本科毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学学士学位，研究生毕业于西安交通大学汽轮机专业并获工学硕士学位。1986年加入东方电气集团，先后任成套处（计算中心）技干，四川东方电力设备联合公司助工、总经理助理等职务；1992年7月至1996年8月历任四川东方电力设备联合公司副总经理、总经理，东方电气集团副总经济师、总经理助理等职务；1996年8月至2000年7月任东方电气集团党组成员、副总经理，其间在1996年8月至2005年1月兼任东方电气集团总工程师；2000年7月至2008年3月任东方电气集团副总经理，其间在2002年1月至2003年3月兼任东方电气集团工程分公司总经理；2007年9月任东方电气集团党组成员至今。拥有教授级高级工程师职称。
黄伟先生，43岁，现任东方电气集团党组成员、副总经理，兼任中国东方电气集团公司中央研究院院长。硕士研究生毕业于重庆大学热能工程专业并获工学硕士学位，博士研究生毕业于西南财经大学国际贸易学专业并获经济学博士学位。1989年1月加入东方电气集团，先后任东方电气集团所属企业四川东方电力设备联合公司火电部经理助理、副经理、经理，副总经理，总经理等职，2000年7月至2007年2月任东方电气集团副总经理，2007年2月至2008年9月任国家核电技术总公司党组成员、副总经理。2008年9月任东方电气集团党组成员、副总经理至今，兼任中国东方电气集团公司中央研究院院长。拥有正高级工程师职称。
朱元巢先生，52岁，现任本公司执行董事、高级副总裁，东方电气集团党组成员，兼任东方电气（武汉）核设备有限公司董事长。大学本科毕业于合肥工业大学电气工程系电机专业并获工学学士学位，研究生毕业于中央党校经济学（经济管理）专业。1982年加入东方电机厂，从事水轮发电机设计工作。从1995年4月至1999年12月先后任东方电机股份有限公司电机处副科长、总师办副主任、副总工程师等职务。1999年12月至2006年12月先后任东方电机股份有限公司执行董事、副总经理、总工程师，副董事长、总经理，董事长；东方电机厂党委副书记、副厂长，党委书记、厂长等职务。2006年12月至2008年9月任东方电气集团副总经理，2007年9月任东方电气集团党组成员至今，其间2006年12月至2008年7月兼任东方电气投资管理有限公司董事长。拥有正高级工程师职称。
张继烈先生，45岁，现任本公司非执行董事，东方电气集团总法律顾问兼规划发展部部长、法律事务部部长，东方电气投资管理有限公司董事长。大学本科毕业于武汉工学院工业企业管理专业并获工学学士学位，研究生毕业于西南交通大学工商管理专业并获工商管理硕士（MBA）学位。1984年3月至2000年11月历任东方电机厂厂办秘书，计划处副科长、科长，办公室副主任、主任兼党支部书记，东方电机股份有限公司总经理助理、总经理办公室主任兼党支部书记、生产长等职务；2000年11月至2007年1月历任东方电机厂常务副厂长，东方电气集团总经理助理兼企业管理部部长，兼任东方电气投资管理有限公司董事、总经理、党委书记；期间2004年2月至2006年1月在云南红河州挂职锻炼，任州委常委、副州长；2007年1月至2008年7月任东方电气集团总法律顾问，兼法律事务部部长、东方电气投资管理有限公司总经理；2008年8月任东方电气集团总法律顾问，兼规划发展部部长、法律事务部部长、东方电气投资管理有限公司董事长至今。拥有高级经济师职称。
本公司董事会提名的第六届董事会独立非执行董事候选人名单及简历如下：
陈小悦先生，62岁，现任清华大学会计研究所所长，并兼任中国联合通信股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、中国神华能源股份有限公司独立董事。毕业于清华大学汽车工程专业，分别获得工学学士、硕士、博士学位。1990年至1992年在加拿大西安大略大学（毅伟）商学院进修。1988年起先后担任清华大学经济管理学院财务与金融教研组主任、院长助理、副院长兼会计系系主任。自1997年起历任清华大学经济管理学院教授、博士生导师；1999年起先后任北京国家会计学院副院长、院长兼清华大学会计研究所所长。
李彦梦先生，64岁，中国电力企业联合会副理事长、中国能源研究会副会长，兼任中煤能源股份有限公司独立董事。毕业于武汉水电学院电力系热力发电厂及电力工程专业。长期在山东电力部门工作，1994年任电力工业部基建协调司副司长。1997年后调任国家计划与发展委员会，先后在重点建设司、投资司和基础产业司任副司长、司长等职，负责中国能源、交通、航空、铁路等领域重大基础设施的规划和审核工作。2003年1月至2004年12月任国家电网公司副总经理，分管计划、投融资、体制改革以及监察等方面的工作，2004年12月至2008年3月，任国家电网公司高级顾问。
赵纯均先生，67岁，清华大学教授，清华大学学术委员会副主任，兼任中银基金管理有限公司、中国通信服务股份有限公司独立董事。毕业于清华大学电机系工业企业自动化专业。1986年至2005年期间，先后担任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长、院长；2005年至今，任清华大学教授、校学术委员会副主任。1994年起先后兼任全国MBA教育指导委员会副主任、教育部社科委管理学部召集人、中国工业经济联合会高级副会长、中国联合通信股份有限公司发展战略咨询委员会委员、香港中文大学工商管理系名誉教授、中国工业经济管理研修学院院长。
第六届监事会股东代表监事候选人名单及简历
根据本公司章程第一百五十三条规定：“监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”
本公司控股股东东方电气集团提名的第六届股东代表监事候选人名单及简历如下：
文秉友先生，54岁,现任本公司监事会主席，东方电气集团党组成员、党组纪检组组长、董事、机关党委书记。大学本科毕业于西安交通大学锅炉设计与制造专业并获工学学士学位。1982年加入东方锅炉厂，1991年8月至1997年8月历任东方锅炉厂水冷壁车间副主任，东方锅炉实业公司副总经理，东方锅炉（集团）股份有限公司生产长兼生产处党支部书记。1997年8月至2006年2月历任东方锅炉（集团）股份有限公司副董事长、总经理，东方电气集团总经济师。2006年2月任东方电气集团党组成员、党组纪检组组长至今，2008年4月任东方电气集团董事至今。其间，2006年12月至2008年1月兼任东方汽轮机有限公司监事会主席，2006年5月至今兼任东方电气集团机关党委书记。拥有高级工程师职称。
文利民先生，43岁，现任本公司监事，东方电气集团总会计师，兼任东方电气集团财务有限公司董事长。大学本科毕业于北京水利电力经济管理学院财会专业并获经济学学士学位。1990年7月至2005年9月历任中国葛洲坝集团第九工程公司财务科会计，中国葛洲坝集团三峡工程指挥部财务处会计，葛洲坝股份有限公司财务资产部科长、副部长，中国葛洲坝集团公司财务与产权管理部副部长、部长等职务；2005年9月调东方电气集团任总会计师至今，其间2008年6月兼任东方电气集团财务有限公司董事长至今。拥有高级会计师职称和注册会计师证书。
除以上所述，上述董事和监事候选人与本公司的任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东均无任何关系。
于本公告日期，除监事候选人文秉友先生持有本公司股份4119股以外，其余董事和监事候选人均无持有本公司股份及无于本公司的股份中拥有香港《证券及期货条例》第十五部所界定的任何权益，亦无任何其它事项需要提请本公司股东注意。
除本公告所披露外，董事会并不知悉任何其它须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则? (「上市规则」)第13.51(2)(h)至(v)条规定作出披露的资料或须本公司股东注意的有关拟委任上述董士及监事为本公司董事及监事的事项。
上述董事和监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
如获委任为董事或监事，上述董事或监事候选人将与本公司订立服务合约，由二○○九年六月二十八日开始，至2012年6月27日止。如获委任为董事或监事，上述董事或监事候选人有权获取酬金，酬金为本公司董事会按股东于2009年6月25日周年股东大会批准的第六届董事或监事酬金方案确定。
第六届董事及监事之建议酬金
建议独立非执行董事酬金为每年5万元人民币，其余董事酬金分为基本收入、效绩收入和奖励收入三个部分。基本收入参照《中央企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》的规定，以审计确认的企业年度总资产、主营业务收入、净资产、利润总额、职工平均工资并结合政府部门公布的行业、地区平均工资综合确定，按月预支。绩效收入与年度考核结果挂钩，并根据考核结果对应标准及时清算、兑现。奖励收入为对于工作取得显著成效，确有重大贡献的人员，经董事会讨论，可给予的一次性奖励。
建议监事（含监事会主席）酬金收入比照独立非执行董事以外的董事的酬金收入核定办法执行。
二、特别决议案
（一）审议及批准修改公司章程的议案，并授权董事会(1)处理因修订本公司公司章程而产生的相关备案、变更及登记 (如需要) 程序；(2)向中国有关政府机关办理公司章程变更手续；(3)及其它相关事宜。章程修改意见如下：
1.现有第八十二条：“股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
修订为“除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
2.现有第一百八十七条：“公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
修订为：“除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
3.现有第二百零八条：“公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
修订为：“公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，公司还应将前述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。”
4.现有第二百一十七条：“对到香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。”
修订为：“对到香港上市的境外上市外资股股东，除本章程另有规定外(包括本章程第二百二十九条)，前述文件还应当以邮件方式送达。”
5.现有第二百二十九条：“除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按每一位境外上市外资股股东注册地址专人送达，或以邮寄等方式寄至每一位境外上市外资股股东。”
修订为：“公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以传真或电子邮件方式送达；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的前提下，以在公司及/或公司股票上市证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以在报纸和/或其他指定媒体上公告方式进行；
（六）公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他方式；
（七）公司股票上市地的证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。
即使本章程对任何通知、通告、通讯或其他书面资料的发布、传递或送达形式另有规定，在符合本公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，本公司可以选择采用本条上述第（四）项规定的通知形式发布公司通知、通告、通讯或其他书面资料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述通知、通告、通讯或其他书面资料指由本公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。
境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等公司通讯。如外资股股东提出要求获得公司通讯的印刷本，应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求，将相应文本按照其注册地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
同时，公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司的通知、通讯或其它书面材料。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定的指定时限内，并未收到外资股股东的书面确认时，则外资股股东将被视为已同意公司按本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，以公司事先所指定之方式（包括但不限于以电子方式在公司网站上发布）向其发送或提供公司通讯。”
（二）授予董事会一般性授权以配发新股的决议案。
1.依照下列条件的前提下，一般性及无条件地授权（“一般性授权”）董事会于有关期间内（定义见下文）单独或同时发行、配发及处理本公司A股及/或H股的额外股份，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议及/或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议及/或购买权，而该发售建议、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，一般性授权不得超越有关期间；
（2）除了另行根据供股、购买本公司股份之任何购买权计划、发行股份代替股息的计划或类似安排或股东大会批准而发行之股份外，由董事会批准发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H股的股份数分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及/或H股的各自20%；
（3）董事会仅在符合《中国人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准（如有需要）的情况下方会行使一般性授权下的权力。董事会根据一般性授权在具体实施发行A股方案时，如中国境内相关法律法规仍规定需由股东大会对发行A股股票具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股股票具体方案仍需取得股东大会批准。此外，若董事会行使一般性授权并发行A股，经中国境内监管机构审核而未获其认可，则就发行H股对董事会授予的一般性授权将继续有效。
（4）就本特别决议案而言：A股指境内上市人民币普通股，面值为人民币1元，以人民币认购及/或支付并在上海证券交易所上市交易；H股指境外上市外资股，面值为人民币1元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易。
“有关期间”指从2009年5月16日日起直至下列最早日期止的期间:①本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议将本次一般性授权无条件或有条件地更新）；或②2010年5月16日；或③本公司股东于股东大会上以特别决议案撤回或修订本决议案所载的授权当日。
“供股”指以发售建议向本公司所有股东（任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东，或董事会认为根据有关当地的法律或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外）按其所持有的股份当时的比例（唯无需顾及碎股权利）配发及发行本公司的股份。
2. 在董事会决定根据本特别决议案上述第1款决议行使一般性授权及发行股份的前提下，
（1）授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为是对行使一般性授权及发行该等新股有关的所有文档、契约和事宜（包括但不限于发行的时间、数量、价格及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议或任何其他协定）；
（2）厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及
（3）增加资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/其他地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行备案登记。
附注：
1、凡持有本公司A股，并于二零零九年五月二十五日（星期一）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票帐户卡出席周年股东大会。凡欲参加周年股东大会的A股股东，请凭身份证、股票帐户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于二零零九年六月二十二至二十三日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号本公司董事会办公室办理参加周年股东大会登记手续；外地股东也可在二零零九年六月四日（星期四）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2、凡持有本公司H股，并于二零零九年五月二十五日（星期一）下午四时收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席周年股东大会。本公司H股股东请注意，本公司将于二零零九年五月二十六日至二零零九年六月二十五日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票须于二零零九年五月二十五日（星期一）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加周年股东大会的H股股东请于二零零九年六月四日（星期四）以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）以及委托书（如适用）及委托代表的身份证 或护照的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3、凡有权出席周年股东大会并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4、股东如欲委任代表出席周年股东大会；应以书面形式委任代表。委托书须由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署，如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人（A股股东适用）/董事（H股股东适用）或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和委托书须在大会举行开始时间前二十四小时交回本公司通讯地址：致董事会办公室。股东交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席周年股东大会和投票的权利。
5、A股股东的委任代表，凭委任股东的股票帐户卡、代理委托书（如适用）和委任代表的身份证出席周年股东大会。H股股东的委任代表，凭股东的代理委托书（如适用）和委任代表的身份证或护照出席周年股东大会。
6、周年股东大会会期半天，往返及食宿费自理。
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号
联系人：龚丹、黄勇
联系电话：028－87583666
传真：028－87583551
邮政编码：610036
东方电气股份有限公司董事会
2009年5月7日
回 执
致：东方电气股份有限公司（「贵公司」）
本人/吾等拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零九年六月二十五日（星期四）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行之股东周年大会。
| 姓名 | |
| 持股量A/ H股 | |
| 亲自/委托代理人 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
日期：二零零九年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中英文全名。
2、请附上身份证/护照之复印件。
3、请附上持股证明文件之复印件。
4、对“A/H股”、“亲自/委托代理人”“身份证/护照号码”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
5、此回执在填妥及签署后须于二零零九年六月四日前送达本公司的通讯地址－－中国四川省成都市蜀汉路333号。此回执可采用来人、来函（邮政编码：610036）或传真（传真号码：86－28－87583551）方式送达本公司。
东方电气股份有限公司
股东周年大会之股东代理人委任表格
本人/吾等（附注1）_____________ 地址为（附注2）____________________持有东方电气股份有限公司（「本公司」）（附注3）_______股（附注4）A股／H股，为本公司的股东，现委任（附注5）大会主席或______（其地址为______ ）为本人/吾等之代理人，代表本人/吾等出席二零零九年六月二十五日（星期四）上午九时正在中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室举行的本公司股东周年大会，并于该会代表本人依照下列指示就股东周年大会通告所列的决议案投票；如无作出指示，则本人/吾等之代理人可酌情决定投票。
一、普通决议案
| 议案 | 赞成 （附注6） | 反对 （附注6） | 弃权 （附注6） |
| 1、审议及批准本公司2008年度董事会工作报告 | |||
| 2、审议及批准本公司2008年度监事会工作报告 | |||
| 3、审议及批准本公司2008年度税后利润分配方案 | |||
| 4、审议及批准本公司2008年年度报告 |
5、选举本公司第六届董事会成员：
| 董事候选人（非独立董事）姓名 | 累积投票方式(附注7) |
| 斯泽夫先生 | 票 |
| 张晓仑先生 | 票 |
| 温枢刚先生 | 票 |
| 黄伟先生 | 票 |
| 朱元巢先生 | 票 |
| 张继烈先生 | 票 |
| 独立董事非执行候选人姓名 | 累积投票方式(附注7) |
| 陈小悦先生 | 票 |
| 李彦梦先生 | 票 |
| 赵纯均先生 | 票 |
6．选举本公司第六届监事会成员：
| 监事会候选人姓名 | 赞成 （附注6） | 弃权 （附注6） | 反对 （附注6） |
| 文秉友先生 | |||
| 文利民先生 |
7、决定第六届董事会成员的报酬：
| 酬金 | 赞成 （附注6） | 弃权 （附注6） | 反对 （附注6） |
| 董事酬金 |
8．决定第六届监事会成员的报酬：
| 酬金 | 赞成 （附注6） | 弃权 （附注6） | 反对 （附注6） |
| 监事酬金 |
9．
| 议案 | 赞成 （附注6） | 弃权 （附注6） | 反对 （附注6） |
| 关于透过本公司网站及香港联合交所有限公司网站或以印刷本 (英文本、中文本或中英文本)向符合条件的H股股东发送或提供公司通讯的议案 |
二、特别决议案
| 议案名称 | 赞成 （附注6） | 弃权 （附注6） | 反对 （附注6） |
| 1、审议及批准修改公司章程的议案 | |||
| 2、审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的决议案 |
日期：二零零九年 月 日 签署（附注8）
附注：
1、请用正楷填上全名。
2、请用正楷填上地址。
3、请填上以您的名义登记与本股东代理人委任表格有关之股份数目。如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
4、请删去不适用的股份类别。
5、如欲委派大会主席以外之人士为代理人，请将＜大会主席或＞之字样删去，并在空栏内填上你所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代理人出席周年股东大会及于会中投票，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签署人签字示可。
6、注意：您如欲投票赞成任何决议案，请在「赞成」栏内加上「×」号；如欲投票弃权任何决议案，请在「弃权」栏内加上「×」号；如欲投票反对任何决议案，请在「反对」栏内加上「×」号。如无任何指示，受委代理人可自行酌情投票。
7、采用累积投票制表决方式的议案，股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。举例：如果拟选出6名非独立董事，则持有10000股公司股份的股东拥有表决权数量为10000×6=60000票。股东根据其意向将其拥有的表决权总数集中或分散填入各董事候选人的相应栏中。
8、本股东代理人委任表格必须由您或您的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须盖上公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
9、本股东代理人委任表格（如该表格由您的正式书面授权人签署，连同经由公证人签署证明授权予本委任表格签署人之授权书或其他授权文件）最迟须于周年股东大会指定开始举行时间24小时前送达本公司的通讯地址，方为有效。本公司的通讯地址为中国四川省成都市蜀汉路333号。交回已填妥之代理委托书，不会影响其亲自出席周年股东大会和投票的权利。
10、股东代理人代表股东出席周年股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明文件。
11、本股东代理人委任表格以一式两份填写。其中一份应依据附注9的指示送达本公司，另一份则应依据附注10的指示于周年股东大会出示。
证券代码：600875 证券简称：东方电气 编号：临2009-015
东方电气股份有限公司
召开2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”或“公司”）第五届董事会第三十四次会议，公司拟召开2009年第二次临时股东大会、2009年第一次内资股类别股东会议及2009年第一次外资股类别股东会议。现将上述股东大会召开的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间
公司拟于2009年6月25日（星期四）上午十时正或紧接公司2008年度股东周年大会结束或中止后，召开公司2009年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议下述全部议案，并拟于当日上午十一时正或紧接临时股东大会结束或中止后举行2009年第一次内资股类别股东会议（以下简称“内资股类别股东会议”）审议下述第二项和第三项议案，拟于当日上午十一时三十分或紧接内资股类别股东会议结束或中止后举行2009年第一次外资股类别股东会议（以下简称“外资股类别股东会议”）审议下述第二项和第三项议案。
（二）会议地点
中国四川省成都市蜀汉路333号公司会议室。
（三）股权登记日
临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议股权登记日皆为2009年5月25日（星期一）。
（四）召集人：公司董事会。
二、会议议案
（一）2009年第二次临时股东大会会议议案
1.议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（普通决议案）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及公司股票上市地相关规则的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，对本公司实际经营情况及相关事项进行了逐项检查，认为公司已具备非公开发行A股股票的条件。
本公司不存在下列情形：
（1）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（2）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述自查结果表明：公司具备非公开发行A股股票的基本条件。
董事会提请股东大会审议批准本议案，本议案须经参加表决的全体股东所持表决权的过半数通过。
2.议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会逐项审议并批准如下关于公司非公开发行A股股票方案的议案：
（1）发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
（2）发行方式：非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（3）发行对象：本次发行对象为包括控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”）在内的不超过十名特定对象。除东方电气集团之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（4）锁定期：东方电气集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（5）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（6）发行数量：本次发行A股股票数量为不超过14,500万股（含14,500万股），其中东方电气集团认购不少于3,000万股（含3,000万股）且不少于50%公司本次拟非公开发行的A股股票。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
（7）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（8）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（9）募集资金用途：本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (人民币亿元) | 募集资金拟投入数量 (人民币亿元) |
| 1. | 东方汽轮机有限公司汉旺生产基地灾后异地重建项目（含F级50MW(IGCC)燃机研发） | 51.00 | 17.00 |
| 2. | 清洁高效锅炉燃烧技术实验中心项目 | 0.70 | 0.21 |
| 3. | 东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目 | 11.80 | 7.90 |
| 4. | 补充流动资金 | —— | 10.00 |
| 合计 | 63.50 | 35.11 | |
其中，东方电气百万千瓦核电常规岛技改项目系公司2008年公开增发A股股票之募集资金投资项目，董事会已决定将2008年公开增发A股股票募集资金净额中的约人民币3.86亿元投入该项目。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金总额，则超出部分授权董事会根据项目的实施进度及资金需求轻重缓急等实际情况在上述各项目之间分配。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金拟投资建设项目的资金需要数量为人民币63.5亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币50亿元。
（10）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（11）本次发行决议有效期：自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
本议案须经参加表决的全体非关联股东（关联股东包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）定义的联系人）所持表决权的三分之二以上通过，且本议案的通过生效以上述议案一被临时股东大会批准及本议案被内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
本议案经临时股东大会和类别股东会议逐项审议通过后，还需报中国证监会核准本次非公开发行及符合《香港上市规则》的要求后方可实施。此外，东方电气集团履行附生效条件的《股份认购合同》还须获得国务院国有资产监督管理委员会的同意并获得中国证监会核准豁免其以要约方式增持公司股份。
3.议案三：关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会审议批准公司与东方电气集团签订的附生效条件的《股份认购合同》及其项下东方电气集团认购公司非公开发行A股股票的交易，并授权董事斯泽夫先生或其再授权的其他董事可根据有关监管部门的要求在上述合同正式生效及履行之前以补充合同的形式对其作出必要的修改。
公司与东方电气集团签订的附生效条件的《股份认购合同》主要内容参见公司于2009年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《非公开发行A股股票暨关联交易公告》。
本议案须经参加表决的全体非关联股东（关联股东包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）所持表决权的三分之二以上通过，且本议案的通过生效以上述议案一被临时股东大会批准、上述议案二被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准及本议案被内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
4.议案四：关于非公开发行A股股票预案的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会审议批准本议案，详细内容参见公司于2009年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《非公开发行A股股票预案》。
本议案须经参加表决的全体非关联股东（关联股东包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）所持表决权的三分之二以上通过，且本议案的通过生效以上述议案一被临时股东大会批准、上述议案二及议案三被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
5.议案五：关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案（特别决议案）
董事会提请股东大会在批准《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调减本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长办理本次非公开发行A股股票发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
（10）上述第（6）至（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案须经参加表决的全体非关联股东（关联股东包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）所持表决权的三分之二以上通过，且本议案的通过生效以上述议案一被临时股东大会批准、上述议案二及议案三被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
6.议案六：关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案（普通决议案）
董事会提请股东大会审议批准本议案，详细内容请见公司于2009年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《东方电气股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》
本议案须经参加表决的全体股东所持表决权的过半数通过，且本议案的通过生效以上述议案一被临时股东大会批准、上述议案二及议案三被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
7.议案七：关于提请股东大会审议批准东方电气集团免于以要约方式增持股份的议案（普通决议案）
根据相关规定，东方电气集团因认购公司本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务，董事会提请股东大会审议批准东方电气集团免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。
本议案须经参加表决的全体非关联股东（关联股东包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）所持表决权的过半数通过，且本议案的通过生效以上述议案一被临时股东大会批准、上述议案二及议案三被临时股东大会及内资股类别股东会议和外资股类别股东会议批准为条件。
8.议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案（普通决议案）
董事会提请股东大会审议批准本议案，详细内容请见公司于2009年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《东方电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告及审核报告》。
本议案须经参加表决的全体股东所持表决权的过半数通过。
9.议案九：关于持续关联交易的议案（普通决议案）
为加强公司及子公司的资本效益，公司拟调整截至2009年12月31日止年度东方电气集团财务有限公司根据2007年签署的《财务服务框架协议》提供存款服务的年度交易上限，以提高公司及子公司集中处理的现金及财务管理功能。因公司向东方电气集团租用办公总部，公司亦拟调整根据2007年签署的公司作为承租方的《物业及设备租赁框架协议》订立的交易截至2009年12月31日止年度的年度交易上限。此外，公司2007年签署之持续关联交易协议所约定的相关交易将在2009年12月31日之后的未来几年继续进行。
因此，董事会提请股东大会逐项审议并批准：
（1）《2009年签署之采购及生产服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（2）《2009年签署之销售及生产服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（3）《2009年签署之综合配套服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（4）《2009年签署之财务服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）；
（5）《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限）。
相关关联交易协议的主要内容及其各自的建议年度交易上限请见公司于2009年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登之《东方电气股份有限公司持续关联交易公告》。
本议案须经参加表决的全体非关联股东（关联股东包括东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人）所持表决权的过半数通过。
（二）2009年第一次内资股类别股东会议议案
1．议案一：关于公司非公开发行A股股票方案的议案（特别决议案）
上述议案的内容与临时股东大会的议案二内容相同。
上述议案须由出席本次内资股类别股东会议的全体A股股东进行审议，东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人须放弃在股东大会上的投票权，并须经出席内资股类别股东会议有表决权的内资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案的通过生效以临时股东大会提出的议案一及议案二被临时股东大会批准及外资股类别股东会议提出的议案一被外资股类别股东会议批准为条件。
2．议案二：关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案（特别决议案）
上述议案的内容与临时股东大会的议案三内容相同。
上述议案须由出席本次内资股类别股东会议的全体A股股东进行审议，东方电气集团、其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人及其根据《香港上市规则》定义的联系人须放弃在股东大会上的投票权，并须经出席内资股类别股东会议有表决权的内资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案的通过生效以临时股东大会提出的议案一、议案二及议案三被临时股东大会批准、内资股类别股东会议提出的议案一被内资股类别股东会议批准及外资股类别股东会议提出的议案一、议案二被外资股类别股东会议批准为条件。
（三）2009年第一次外资股类别股东会议议案
1．议案一：关于公司非公开发行A股股票方案的议案（特别决议案）
上述议案的内容与临时股东大会的议案二内容相同。
上述议案须由出席本次外资股类别股东会议的全体H股股东进行审议，东方电气集团的根据《香港上市规则》定义的联系人及其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人须放弃在股东大会上的投票权，并须经出席外资股类别股东会议有表决权的外资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案的通过生效以临时股东大会提出的议案一及议案二被临时股东大会批准及内资股类别股东会议提出的议案一被内资股类别股东会议批准为条件。
2．议案二：关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案（特别决议案）
上述议案的内容与临时股东大会的议案三内容相同。
上述议案须由出席本次外资股类别股东会议的全体H股股东进行审议，东方电气集团的根据《香港上市规则》定义的联系人及其根据《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联人须放弃在股东大会上的投票权，并须经出席外资股类别股东会议有表决权的外资股类别股东所持表决权的三分之二以上通过，且该议案的通过生效以临时股东大会提出的议案一、议案二及议案三被临时股东大会批准、外资股类别股东会议提出的议案一被外资股类别股东会议批准及内资股类别股东会议提出的议案一、议案二被内资股类别股东会议批准为条件。
三、参加会议人员
1．凡持有本公司A股，并于2009年5月25日（星期一）下午三时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，凭身份证、股票账户卡出席临时股东大会及内资股类别股东会议。
2．凡持有本公司H股，并于2009年5月25日（星期一）下午四时收市时登记在册的本公司H股股东，凭身份证或护照出席临时股东大会及外资股类别股东会议。
3．凡有权出席临时股东大会及类别股东会议并有权表决的股东均有权委任一位或多位（不论该人士是否为本公司股东）作为其委托代表，代其出席及表决。委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
4．公司董事、监事及高级管理人员。
5．公司聘请的律师、点票监察员。
四、登记办法
1．凡欲现场参加临时股东大会及内资股类别股东会议的A股股东，请凭身份证、股票账户卡及代理委任书（如适用）和委托代表的身份证（如适用）于2009年6月22至23日上午九时至十二时，下午二时至五时前往中国四川省成都市蜀汉路333号公司董事会办公室办理参加临时股东大会及内资股类别股东会议登记手续；外地股东也可在2009年6月4日（星期四）以前将上述文件的复印件邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
2．本公司H股股东请注意，本公司将于2009年5月26日至6月25日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户手续；过户文件连同有关股票（如适用）须于2009年5月25日（星期一）下午四时前交回H股过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712－1716室香港证券登记有限公司办事处。凡欲参加临时股东大会及外资股类别股东会议的H股股东请于2009年6月4日（星期四）下午四时以前将身份证或护照（载有股东姓名的有关页数）复印件以及代理委任书（如适用）和委托代表的身份证或护照的复印件（如适用）专人送达、邮寄或传真至本公司的通讯地址：致董事会办公室。
3．股东如欲委任代表出席临时股东大会及类别股东会议，应以书面形式委任代表。代理委任书须由作出委托的股东亲自签署或由其书面授权的人士代其签署。如委托股东是法人，则须加盖法人印章或由其法定代表人（A股股东适用）/董事（H股股东适用）或书面授权的人士签署。如代理委任书由委托股东授权他人签署，则授权签署的授权书或其他授权文件需公证。经公证的授权书或其他授权文件和代理委任书须在临时股东大会或类别股东会议开始时间前二十四小时交回本公司的通讯地址：致董事会办公室。签署及交回代理委任书后，股东仍可亲自出席临时股东大会或类别股东会议，并于会议上投票。
4．A股股东的委任代表，凭委任股东的股票账户卡、代理委任书和委任代表的身份证出席临时股东大会及内资股类别股东会议。H股股东的委任代表，凭股东的代理委任书和委任代表的身份证或护照出席临时股东大会及外资股类别股东会议。代理委任书请采用所附“东方电气股份有限公司临时股东大会及类别股东会议之股东代理人委任表格”。
5．拟出席临时股东大会及类别股东会议的股东应于2009年6月4日（星期四）前，将拟出席会议的书面回复送达本公司之通讯地址；回复可采用来人、来函或传真送递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。而上述书面回复不影响股东亲自出席临时股东大会及类别股东会议、以及于会上投票的权利。
五、议案表决和投票
公司本次临时股东大会及内资股类别股东会议采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，A股股东即可以参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票。
（一）若A股股东通过互联网参加网络投票，网络投票程序详见本通知附件一。
（二）投票注意事项
1.股东在现场投票、网络投票中只能选择一种表决方式行使其表决权。对于重复投票，以该股东第一次投票结果为准。
2.通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对临时股东大会所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。
4.对不符合相关要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
5.所有A股股东通过交易系统对临时股东大会议案二和议案三的表决及逐项表决将被视为同时对内资股类别股东会议议案一和议案二进行了同样的表决。
6.所有临时股东大会及类别股东会议的议案均将以投票方式进行表决。
六、其他事项
1．公司联系方式：
通讯地址：中国四川省成都市蜀汉路333号
联系人：龚丹、黄勇
电话：86-028-87583666
传真：86-028-87583551
邮政编码：610036
2．预计上述会议总需时不多于一天，出席会议人员食宿费用、交通费用及其他有关费用自理。
东方电气股份有限公司董事会
二〇〇九年五月七日
附件一： 网络投票程序
附件二： 东方电气股份有限公司临时股东大会及类别股东会议之股东代理人委任表格
附件三： 回执
附件一：网络投票程序
本次召开临时股东大会及内资股类别股东会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1．采用交易系统投票的投票程序
本次临时股东大会及内资股类别股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月25日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2．投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738875 | 东电投票 | 25 | A股 |
（2）表决议案
A.如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：
| 表决对象 | 议案数量 | 对应的申报价格 |
| 本次股东大会所有议案 | 议案1至议案25 | 99元 |
B.如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应的 申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议子议案3-13） | 2.00元 |
| 3 | 发行股票种类和面值 | 2.01元 |
| 4 | 发行方式 | 2.02元 |
| 5 | 发行对象 | 2.03元 |
| 6 | 锁定期 | 2.04元 |
| 7 | 认购方式 | 2.05元 |
| 8 | 发行数量 | 2.06元 |
| 9 | 定价基准日及发行价格 | 2.07元 |
| 10 | 上市地点 | 2.08元 |
| 11 | 募集资金用途 | 2.09元 |
| 12 | 滚存未分配利润安排 | 2.10元 |
| 13 | 本次发行决议有效期 | 2.11元 |
| 14 | 关于公司与东方电气集团签订附生效条件的股份认购合同的议案 | 3.00元 |
| 15 | 关于非公开发行A股股票预案的议案 | 4.00元 |
| 16 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案 | 5.00元 |
| 17 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案 | 6.00元 |
| 18 | 关于提请股东大会审议批准东方电气集团免于以要约方式增持股份的议案 | 7.00元 |
| 19 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 8.00元 |
| 20 | 关于持续关联交易的议案（逐项审议子议案21-25） | 9.00元 |
| 21 | 《2009年签署之采购及生产服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限） | 9.01元 |
| 22 | 《2009年签署之销售及生产服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限） | 9.02元 |
| 23 | 《2009年签署之综合配套服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限） | 9.03元 |
| 24 | 《2009年签署之财务服务框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限） | 9.04元 |
| 25 | 《2009年签署之物业及设备承租人框架协议》（包括该协议、相关持续关联交易、相关交易自该协议生效年度起至2011年12月31日止各年度的交易上限） | 9.05元 |
股东对议案2及议案20 的表决结果与对该议案的子议案的一项或多项议案分项表决结果不一致时，以对子议案分项的表决结果为准。2.00元代表议案2下的所有子议案（即议案3-13），9.00元代表议案20下的所有子议案（即议案21-25）。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 | |
3．投票举例
股权登记日持有“东方电气”A股的投资者，对“关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案”的投票操作程序如下：
(下转C5版)