山西安泰集团股份有限公司
二○○九年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
山西安泰集团股份有限公司（以下称“公司”）二○○九年第一次临时股东大会于二○○九年五月六日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议由董事长李安民先生主持。参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数共10人，代表股份338,970,200股，占公司总股本的43.07%，其中出席现场会议的股东及股东代表共8人，代表股份337,358,000股，占公司总股本的39.79%；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统投票的股东及股东代表共2人，代表股份1,612,200股，占公司总股本的0.19%。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京市竞天公诚律师事务所律师出席并见证了本次会议，符合《公司法》等法律法规以及公司章程的规定。
会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下议案：
一、关于公司变更证券发行方式的议案
鉴于市场情况的变化，公司根据自身发展的需要，决定变更证券发行方式，由发行可转换公司债券变更为向不超过10名特定对象非公开发行A 股股票。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
二、关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的实际经营情况和相关事项进行了逐项审核并认为，公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司各方面条件均满足前述相关法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的有关规定，符合向特定对象非公开发行股票的资格和条件，同意公司提出向特定对象非公开发行股票的申请。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
三、关于公司向特定对象非公开发行股票的议案（逐项审议）
1、本次向特定对象非公开发行股票的类型及面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
2、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
3、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
同意365,186,650股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
4、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过20,000万股（含20,000万股），不低于10,000万股（含10,000万股）。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
5、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式
本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于5.00元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况具体确定。公司的股票在股东大会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
6、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
7、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途
本次募集资金净额不超过10亿元，将用于建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。若本次募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次募集资金不能满足项目投资需要，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
8、本次向特定对象非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
公司本次非公开发行股票的有关事宜尚需按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。
四、关于公司本次向特定对象非公开发行股票募集资金使用可行性的议案
募集资金使用可行性说明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《山西安泰集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及公司章程的相关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续；
7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约；
8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意338,970,200股，反对0 股，弃权0股，同意股份占出席股东大会有表决权股份总数的100%。
北京市竞天公诚律师事务所律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司二○○九年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
备查文件：
1、经与会董事签字的股东大会决议。
2、北京市竞天公诚律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》。
以上文件详见上海证券交易所网站,网址为http://www.sse.com.cn
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
二○○九年五月六日