湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

(上接C21版

此外，天达光伏为优化太阳能电池制造技术，在选择性发射极太阳能电池设计与制造技术、多晶硅表面织构化酸腐技术、PECVD钝化多晶硅晶界及表面等技术层面正展开深入研究。同时，在光伏应用系统项目方面，天达光伏已启动5KW并网控制系统研发项目，引进高级海外人才积极开发光伏并网集成控制系统，现已完成样机制作；在项目预研方面，天达光伏则主要集中于薄膜太阳能电池及与其他企业联合开发的小型（100W-3,000W）太阳能独立供电系统及小型并网发电控制逆变系统等项目。

四、天达光伏股权资产的评估结果

根据天健兴业出具的天兴评报字（2008）第252号评估报告，天达光伏于基准日的资产评估值为68,066.41万元，较经审计的母公司资产总额的账面值64,249.91万元增值3,816.50万元，评估增值率为5.94%；负债评估值为37,343.01万元，较经审计的母公司负债账面值37,343.01万元，增值为0；净资产评估值为30,723.40万元，较经审计的母公司净资产账面值26,906.90万元增值3,816.50万元，评估增值率为14.18%。

（一）评估方法

本次评估采用资产基础法、收益现值法对天达光伏整体资产的价值进行了评估。由于天达光伏所处的光伏发电行业期初投入成本高以及产能规模等条件制约，天达光伏历史盈利状况一般，且天达光伏于2008年3月刚刚完成增资扩股，在预计产能将大幅提高的前提下，无法参照历史财务数据来合理预测其未来收益；同时，天达光伏的产品主要出口到欧洲，汇率波动将对天达光伏收益产生一定影响。综上，天达光伏的未来收益具有不确定性，资产基础法较之收益现值法更为合理。因此，评估机构采用了资产基础法的估算结果作为本次评估的最终结果，即天达光伏于基准日表现的所有者权益价值为30,723.40万元，公司本次拟购买天达光伏46.71%的股权，对应评估价值为14,350.90万元。

（二）资产基础法评估情况

评估机构首先采用适当的方法对天达光伏拥有的各类资产的市场价值进行评估，然后加总扣除天达光伏应当承担的负债，得出天达光伏的整体资产价值。

对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产

（1）货币资金。对评估基准日现金、银行存款和其他货币资金的账面金额进行核实，以核实后的账面值作为评估值。

（2）债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款项通过分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值；对预付账款在充分核实相关会计记录的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

（3）存货。存货主要包括原材料、委托加工、产成品和在产品。对各类存货在核实数量、品质、使用价值的前提下，采用重置成本法进行评估。

2、长期股权投资

对于天达光伏的全资子公司——昆明天达阳光科技有限公司，评估机构采用资产基础法对其进行整体评估，得出被投资单位在持续经营前提下的全部股东权益价值，以此作为该项长期投资的价值。

3、投资性房地产

基于本次评估之特定目的，结合投资性房地产的特点，本次评估采用收益法对其进行评估。

计算公式为：

■

其中：p：房地产收益价格现值

a：年净收益

r：收益还原率

n：收益年限

4、房屋建（构）筑物

天达光伏厂区内的房屋建筑物、构筑物均属于自建自用的生产办公性资产，本次评估方法采用重置成本法。

重置成本法的基本计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

重置全价的计算采用如下公式：

重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

根据工程决算书及现行定额确定建安工程造价的基础上，依据昆明市关于基本建设的行政事业性收费具体规定及其基本建设相关的市场一般费用水平测算前期及其他费用，主要考虑勘查设计费、质量监督费、建设单位管理费、工程监理费及地方费用等。资金成本为该建筑物、构筑物正常建设工期内占用资金（包括建安工程造价、前期及其他费）的资金成本，即利息，其利息率根据评估基准日现行的金融机构贷款利率确定。

（2）综合成新率的确定

建筑物综合成新率采用年限法、现场鉴定成新率法相结合的方法确定：

①建筑物寿命年限的考虑：根据现场勘查情况，本次评估钢结构生产用房的经济耐用年限为50年；钢筋混凝土框（排）架生产用房的经济耐用年限为50年；砖混结构非生产用房的经济耐用年限为50年；根据经济耐用年限和已使用年限计算出年限法成新率；

②构筑物及管道线路寿命年限的考虑：一般情况下，围墙、道路等构筑物的经济耐用年限为20年，管道线路的经济耐用年限为20年，地下水池、防腐烟囱等经济耐用年限为15年，简易构筑物经济耐用年限为10年，根据经济耐用年限和已使用年限计算出年限法成新率；

③评估机构进入现场，对建筑物、构筑物逐一进行实地勘查，对建筑物的结构、构造、内外装修和水电等配套管线设施的组成部分的完好程度、构筑物的使用状况进行鉴定，以百分制评分，确定建筑物、构筑物的完好分值，得出现场鉴定成新率；最后，对两个值进行加权平均，得出该建筑物、构筑物的综合成新率。

成新率计算公式：

年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

最终，综合成新率=年限法成新率×40%＋现场鉴定成新率×60%

（3）评估值的计算

房屋建筑物、构筑物的评估值依下述公式确定：

房屋建筑物、构筑物的评估值=重置全价×综合成新率

5、机器设备

由于此次评估的机器设备不能单独创造收益，同时我国机器设备调剂市场尚不发达，无可比的交易案例。因此，本次评估采用重置成本法进行评估。

计算公式：评估值＝重置全价×成新率

重置全价包括购买价、各种税费、培训费、运杂费、安装调试费及其他费用等，购买价以现行市价为基础。

（1）机器设备的评估

①重置全价的确定

对于通用设备，主要根据合同价或对厂家重新询价的基础上，确定基准日市场购置价；在购置价基础上考虑相关费用确定重置价值。对于部分难以类比价格的设备，则依据原始合同、会计凭证核实原购置价格，并根据国家机电产品市场同类设备价格变化指数调整确定购置价。在购置价基础上加上合理的运杂费、安装调试费、资金成本及其他费用确定重置价值。

对于生产用设备对车型配件要求专用性强，很难找到准确报价，评估时采用与有关人员座谈，了解新订设备价格与过去价格的差异程度，并根据国外近年物价变动情况，分析后最终确定现行市场价。对国内有代理商的设备则进行电话询问方法，了解现行价格。对国内制造的设备除根据最新价格手册等资料外，并重点进行电话询价以确定其最终选用的购置价。

基本公式为：重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+资金成本。

对于进口的设备，主要是通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对，核实设备的FOB或C.I.F价，以市场现行或最近期进口同类设备的FOB或C.I.F价作为该设备现行购置价。在确定购置价的基础上，确定相关费用，如：进口设备的关税、进口环节增值税、外贸手续费、银行财务费、国内运杂费、安装调试费用、设备基础费、资金成本等，进而确定重置全价；对于部分早期进口、无法询价的进口设备，选取国内产品市场中功能类似的替代设备进行类化，考虑进口设备在精度、结构、性能工艺上的差异进行调整，同时考虑运杂费、安装调试费、资金成本等合理费用确定其重置全价。

基本公式为：重置价值=基准日C.I.F价×基准日外汇汇率+进口关税+进口环节增值税+银行手续费+外贸手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本。

②成新率的确定

依据设备技术性能、经济性能和物理性能确定现有设备的新旧程度。通过对设备使用状况的现场考察，并考虑各类设备的尚可使用年限和已使用年限等因素，合理确定各种设备的年限法成新率；现场鉴定成新率是评估人员通过对设备使用状况、故障率、技术更新改造等的现场考察，对各类设备按组成部分的技术与价值综合权重确定其标准分分值，采用100分制，再根据设备实际状况评定出技术鉴定分。

综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%

年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%

③评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日所表现的市场价值做出公允的反映。

（2）运输车辆的评估

①重置全价的确定

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于购置时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车辆价格的变化进行调整确定，其他费用依据车辆管理部门的收费标准来确定。

②成新率的确定

根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法分别计算年限成新率和里程成新率，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。

年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

成新率=min(年限成新率，行驶里程成新率)

③评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对评估基准日所表现的市场价值做出公允的反映。

（3）电子设备的评估

①重置全价的确定

本次列入评估范围内的电子设备主要为在国内采购的设备，因此对此部分设备购置价的确定主要是参照现行市场价格确定。

②成新率的确定

通过对设备使用状况的现场调查，合理确定电子设备的物理性损耗，根据各类设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定理论成新率。即：

理论成新率=(1-实际已使用年限/经济寿命年限)×100%。

通过有关设备的运行情况，以及向有关设备管理（使用）人员询问该等设备的使用效能，确定成新率调整值，从而确定成新率。

③评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日电子设备所表现的市场价值做出公允的反映。

6、在建工程

采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中扣除；如果工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。

经评估人员核实，在建工程均为正常建设的工程项目，项目建成后均能正常发挥作用，核算的成本中不存在不合理的费用，以经评估人员核实的在建工程账面值作为评估值。

7、无形资产

（1）土地使用权

在权属明确的基础上，采用基准地价修正系数法对评估范围内的土地使用权价格进行评估，得出待估宗地的土地使用权价格。

基准地价修正系数法是以当地政府发布的基准地价、地价修正体系、土地分等定级图为基础，根据待估宗地的实际状况，对区域因素、个别因素、评估期日、土地使用年限等进行修正，得出待估宗地的出让土地使用权价格。

（2）其他无形资产

其他无形资产为一套财务管理软件。评估人员核实了有关的购置发票与会计凭证，查看了购置合同，了解这些软件的使用现状与摊销方法。以其尚存受益期应享有的权益为评估值。

8、负债

天达光伏的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、长期借款和专项应付款等。评估机构对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

在实施了上述资产评估程序后，天达光伏采用资产基础法评估后得到的全部股东权益在基准日所表现的市场价值反映如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

（二）收益法评估情况及主要评估参数说明

鉴于本次评估对象天达光伏外部环境、行业竞争状况、企业竞争地位等因素能够合理分析，未来收益可以合理预测，其风险因素也可预计并量化，因此天达光伏基本具备使用收益法的条件。

评估机构通过预测天达光伏在未来五年的收益状况，并采用常增长模型计算天达光伏在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定天达光伏的投资资本价值。需要明确的是，由于天达光伏资产配置不同，其价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。运用该种方法具体分为如下五个步骤：

1、确定预测期间内天达光伏净收益和自由现金流量；

2、确定天达光伏在预测期末的终值；

3、采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；

4、将现值相加，确定天达光伏的投资资本价值；

5、在天达光伏的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，再加上溢余资产和溢余负债的净值，得出天达光伏股东全部权益价值。

根据持续经营原则，天健兴业本次评估的收益测算是假定天达光伏持续合法经营，在可以预测的未来没有发生公司终止经营的事件。

评估过程中使用的计算公式为：

■

式中：

N－预测期间，本次评估为2008年第四季度以及之后五个获利年度；

Ri－公司净利润或公司自由现金流量；

i－收益期限；

r－折现率，以公司加权平均资本成本作为折现率；

Vn－公司预测期末的终值。

公司自由现金流量＝息前税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＝净利润＋利息×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

采用收益现值法下天达光伏全部股权价值为：30,754.99万元。

（四）本次评估结果

1、资产基础法评估结论

在持续经营前提下，天达光伏于基准日的资产评估值为68,066.41万元，较经审计的母公司资产总额资产的账面值64,249.91万元增值3,816.50万元，评估增值率为5.94 %；负债评估值为37,343.01万元，较经审计的母公司负债账面值37,343.01万元，增值为0；净资产评估值为30,723.40万元，较经审计的母公司净资产账面值26,906.90万元增值3,816.50万元，评估增值率为14.18%。

2、收益现值法评估结论

采用收益法下天达光伏全部股权价值为31,077.33万元。

3、最终评估结论

由于天达光伏的未来收益具有较大的不确定性，评估机构认为资产基础法评估能较为合理地反映天达光伏的公允价值。故本次评估天健兴业采用资产基础法的估算结果作为最终评估结果，即天达光伏于基准日的净资产的评估值为30,723.40万元。

第六节 发行股份情况

一、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

二、本次发行对象

本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投和云南工投。

三、发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易的公告决议日（2008年11月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司就本次交易召开的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.28元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

四、发行数量

本次发行的股份数量不超过10,438.0413万股（含10,438.0413万股）。

五、本次发行股票的限售期及上市安排

根据西光集团出具的承诺函，自公司本次发行结束之日起三十六个月内，西光集团不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

根据红塔创投出具的承诺函，自公司本次发行结束之日起十二个月内，红塔创投不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

根据云南工投出具的承诺函，若云南工投取得公司发行股份时，用于认购股份的天达光伏股权资产持续拥有权益时间不足十二个月，自公司本次发行结束之日起三十六个月内，云南工投不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行；若云南工投取得公司发行股份时，用于认购股份的天达光伏股权资产持续拥有权益时间超过十二个月，自公司本次发行结束之日起十二个月内，云南工投不转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在交易所上市交易。

六、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

七、关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享。

八、本次发行前后主要财务数据对比

2006年本公司实现归属于母公司所有者的净利润672.52万元，摊薄每股收益0.10元，净资产收益率为1.91%；2007年公司实现归属于母公司所有者的净利润706.26万元，摊薄每股收益0.07元，净资产收益率为2.13%，公司主营业务的盈利能力弱。本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字[2008]148号审计报告及北京立信出具的京信审字[2008]826号备考审计报告，本次交易完成前后的主要财务指标对比如下：

单位：元

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九、本次发行前后公司股权结构对比

本次交易前后公司股权结构情况如下：

■

本次交易完成后，本公司控股权将发生变化，西光集团将合计持有公司10,222.9278万股股份，占发行完成后总股本的48.82%，成为公司控股股东，但公司实际控制人没有发生变更，仍为兵器集团。

第七节 财务会计信息

一、拟购买的防务标的模拟的报表

北京立信对本公司本次拟购买的西光集团防务标的出具了标准无保留意见的审计报告（京信审字[2008]825号、京信审字[2009]第1140号），认为西光集团防务标的模拟财务报告已在所有重大方面均已公允地反映了西光集团防务标的2008年12月31日、2008年09月30日、2007年l2月31日、2006年12月3l日的模拟财务状况以及2008年度、2008年1至9月、2007年度、2006年度的模拟经营成果。本次公司拟购买的西光集团防务标的近年模拟报表如下：

（一）模拟的合并资产负债表

单位：元

■

（二）模拟的合并利润表

单位：元

■

二、天达光伏财务报表

北京立信对天达光伏出具了标准无保留意见的审计报告（京信审字[2008]824号），认为天达光伏财务报表在所有重大方面公允反映了天达光伏2006年12月31日、2007年12月31日、2008年9月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年1-9月的经营成果和现金流量；中勤万信会计师事务所有限公司对天达光伏出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2009]063号），认为天达光伏财务报表在所有重大方面公允反映了天达光伏2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。

天达光伏近年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、本次交易完成后的备考报表

北京立信对本公司编制的备考报表进行了审核，出具了标准无保留意见的审核报告（京信审字[2008]826号），认为本公司备考财务报表在所有重大方面公允反映了公司2008年09月30日、2007年l2月31日的备考财务状况以及2008年1至9月、2007年度的备考经营成果。

公司近年的备考财务报表具体如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：元

■

（二）备考合并利润表

单位：元

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四、盈利预测报表

（一）拟购买的防务标的盈利预测报表

北京立信审核了西光集团编制的防务标的2009年度盈利预测报告，并出具了京信核字[2009]第810号备考盈利预测审核报告，北京立信对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。盈利预测数据如下：

单位：万元

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（二）拟购买的天达光伏盈利预测报表

北京立信审核了天达光伏编制的2009年度盈利预测报告，并出具了京信核字[2009]第811号备考盈利预测审核报告，北京立信对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。盈利预测数据如下：

单位：万元

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（三）公司盈利预测报表

北京立信审核了本公司编制的2009年度盈利预测报告，并出具了京信核字[2009]第809号备考盈利预测审核报告，北京立信对该盈利预测所依据的各项假设的证据进行了审核，认为各项假设为预测提供了合理基础，而该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的。盈利预测数据如下：

单位：万元

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湖北新华光信息材料股份有限公司

2009年5月7日

项     目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	49,053.96	49,053.96	49,121.65	67.68	0.14
非流动资产	15,195.95	15,195.95	18,944.77	3,748.81	24.67
其中:可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	217.00	217.00	826.85	609.85	281.04
投资性房地产	426.98	426.98	726.42	299.44	70.13
固定资产	7,520.56	7,520.56	7,841.26	320.70	4.26
在建工程	5,846.30	5,846.30	5,846.30	-	0.00
无形资产	1,169.64	1,169.64	3,688.46	2,518.83	215.35
其他非流动资产	-	-	-	-
资产总计	64,249.91	64,249.91	68,066.41	3,816.50	5.94
流动负债	27,882.69	27,882.69	27,882.69	-	0.00
非流动负债	9,460.32	9,460.32	9,460.32	-	0.00
负债总计	37,343.01	37,343.01	37,343.01	-	0.00
净 资 产	26,906.90	26,906.90	30,723.40	3,816.50	14.18

项 目	2007年12月31日
	交易前	交易后
资产总计	877,075,736.56	1,751,537,308.83
负债合计	500,035,328.84	1,147,476,132.34
所有者权益	377,040,407.72	604,061,176.49
归属于母公司的所有者权益	331,245,463.17	564,064,678.85
项 目	2007年度
	交易前	交易后
营业收入	427,349,218.40	1,329,681,547.89
营业利润	1,180,691.81	49,315,464.38
利润总额	5,443,599.38	60,334,654.53
净利润	5,799,504.94	58,604,656.79
归属于母公司所有者的净利润	7,062,591.27	57,371,551.23
每股收益	0.07	0.27
每股净资产	3.15	2.69
净资产收益率	2.13%	10.17%

交 易 前			交 易 后
股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股东名称	持股数量（万股）	所占比例
有限售条件股份	4,905.1875	46.71%	有限售条件股份	15,343.2288	73.28%
其中：湖北华光新材料有限公司	3,150.1875	30.00%	其中：湖北华光新材料有限公司	3,150.1875	15.05%
西光集团	1,755	16.71%	西光集团	10,222.9278	48.82%
红塔创投	-	-	红塔创投	1,575.7973	7.53%
云南工投	-	-	云南工投	394.3162	1.88%
无限售条件股份	5,594.8175	52.29%	无限售条件股份	5,594.8125	26.72%
合 计	10,500	100%	合 计	20,938.0413	100%

项 目	2008.12.31	2008.09.30	2007.12.31	2006.12.31
流动资产：
货币资金	206,395,166.54	12,908,558.14	129,691,673.15	95,990,517.74
交易性金融资产
应收票据	3,700,000.00	42,360,000.00	12,370,100.00	22,612,000.00
应收账款	246,078,256.82	333,898,234.85	178,001,673.28	198,638,443.63
预付款项	24,211,410.68	40,958,824.41	43,272,291.74	77,621,341.25
应收利息
应收股利
其他应收款	47,957,743.99	51,119,660.54	104,335,431.92	64,532,510.64
存货	210,953,848.43	343,435,976.53	301,928,826.52	216,479,456.15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	739,296,426.46	824,681,254.47	769,599,996.61	675,874,269.41
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9,213,944.70	8,757,051.62	9,456,638.47	4,409,606.84
投资性房地产
固定资产	176,439,995.35	174,337,880.90	185,793,022.89	139,813,216.03
在建工程	4,495,264.36	8,674,677.69	6,577,248.49	8,170,939.34
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,816,723.12	1,882,699.94	1,645,352.40
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	1,050,136.98	1,048,363.03	954,629.20	265,462.61
其他非流动资产
非流动资产合计	193,016,064.51	194,700,673.18	204,426,891.45	152,659,224.82
资 产 总 计	932,312,490.97	1,019,381,927.65	974,026,888.06	828,533,494.23
流动负债：
短期借款	120,000,000.00	120,000,000.00	130,000,000.00	125,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	70,266,400.00	79,776,400.00	68,300,000.00	12,000,000.00
应付账款	248,247,885.96	383,750,167.78	355,354,948.17	328,150,810.99
预收款项	86,466,671.16	12,607,411.16	20,643,690.16	61,047,943.21
应付职工薪酬	44,140,987.17	24,028,359.94	59,151,847.66	48,458,245.02
应交税费	4,701,060.48	1,258,873.89	1,988,303.94	1,743,366.24
应付利息
应付股利	8,183.50	8,183.50	8,183.50
其他应付款	54,023,662.74	71,089,305.34	35,887,268.55	43,421,251.42
一年内到期的非流动负债		32,210,000.00
其他流动负债
流动负债合计	627,854,851.01	724,728,701.61	671,334,241.98	619,821,616.88
非流动负债：
长期借款			38,720,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	5,891,080.20	15,714,949.09	37,027,449.09	32,076,155.34
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	5,891,080.20	15,714,949.09	75,747,449.09	32,076,155.34
负 债 合 计	633,745,931.21	740,443,650.70	747,081,691.07	651,897,772.22
所有者权益：
拟认购股份之净资产	284,750,011.18	264,283,385.66	215,133,639.90	164,834,205.97
少数股东权益	13,816,548.58	14,654,891.29	11,811,557.09	11,801,516.04
所有者权益合计	298,566,559.76	278,938,276.95	226,945,196.99	176,635,722.01
负债及所有者权益合计	932,312,490.97	1,019,381,927.65	974,026,888.06	828,533,494.23

项    目	2008年度	2008年1-9月	2007年度	2006年度
一、营业收入	909,131,838.55	569,071,681.86	902,346,397.01	899,348,545.62
减：营业成本	731,093,300.34	457,855,405.35	722,697,577.49	728,720,862.92
营业税金及附加	544,631.58	398,473.41	455,339.85	421,333.60
销售费用	3,756,028.57	1,598,776.08	3,477,431.82	4,595,893.34
管理费用	102,460,138.63	63,486,124.96	114,461,503.91	110,124,639.10
财务费用	8,204,153.57	5,831,861.67	8,219,899.14	7,586,805.22
资产减值损失	938,374.17	945,111.66	5,054,968.93	1,089,144.38
加：公允价值变动收益
投资收益	86,906.23	-369,986.85	47,031.63	367,070.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	86,906.23	-369,986.85	47,031.63	367,070.86
二、营业利润	62,222,117.92	38,585,941.87	48,026,707.50	47,176,937.92
加：营业外收入	1,944,262.79	1,438,062.79	7,566,157.21	6,526,084.24
减：营业外支出	743,288.69	483,161.95	809,874.63	2,663,708.93
其中：非流动资产处置损失	29,552.31	24,800.20	-196,128.78	34,682.70
三、利润总额	63,423,092.02	39,540,842.71	54,782,990.08	51,039,313.23
减：所得税费用	6,079,530.61	3,620,985.26	2,085,903.31	4,447,177.02
四、净利润	57,343,561.41	35,919,857.45	52,697,086.78	46,592,136.21
归属于母公司所有者的净利润	55,338,569.92	33,076,523.25	49,956,993.88	44,943,308.53
少数股东损益	2,004,991.49	2,843,334.20	2,740,092.90	1,648,827.68

资 产	2008年12月31日	2008年9月30日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	90,336,685.53	50,991,157.85	106,755,702.37	40,645,706.25
交易性金融资产
应收票据
应收账款	54,499,480.30	86,277,702.82	70,066,303.12	31,444,533.54
预付款项	230,045,276.53	214,278,593.01	144,488,957.39	83,704,848.00
应收利息
应收股利
其他应收款	6,330,832.30	13,551,261.50	16,727,985.46	7,727,955.92
存货	127,011,455.42	126,687,777.32	36,766,882.69	53,906,265.65
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	508,223,730.08	491,786,492.50	374,805,831.03	217,429,309.36
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	4,201,744.23	4,269,762.21	4,473,816.15	4,985,695.30
固定资产	75,821,327.52	77,512,720.16	82,216,408.34	87,226,024.82
在建工程	70,510,715.21	58,463,007.63	6,053,039.31	1,403,645.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	11,702,493.11	11,707,093.91	11,663,533.16	11,930,859.56
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	694,341.07	154,827.29	124,053.66
其他非流动资产
非流动资产合计	162,930,621.14	152,107,411.20	104,530,850.62	105,546,225.50
资 产 总 计	671,154,351.22	643,893,903.70	479,336,681.65	322,975,534.86
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	50,000,000.00	80,000,000.00	125,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	9,091,882.44	8,940,960.00	1,716,400.00
应付账款	24,142,101.16	41,549,324.91	19,431,445.27	22,811,339.11
预收款项	24,396,727.94	54,857,567.54	11,637,269.47	2,234,871.79
应付职工薪酬	747,304.62	738,676.89	386,159.27	4,391,792.43
应交税费	-21,726,625.68	-17,358,540.55	-4,627,509.67	-3,881,318.50
应付利息	3,822,363.42	1,848,695.42	1,769,379.04
应付股利			-
其他应付款	162,511,548.80	136,749,208.04	179,710,492.14	72,797,957.43
一年内到期的非流动负债		-
其他流动负债
流动负债合计	302,985,302.70	277,325,892.25	290,023,635.52	223,354,642.26
非流动负债：
长期借款	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00
应付债券		-
长期应付款		-
专项应付款	4,093,191.25	4,603,215.43	7,298,159.06	9,328,144.88
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	94,093,191.25	94,603,215.43	97,298,159.06	9,328,144.88
负 债 合 计	397,078,493.95	371,929,107.68	387,321,794.58	232,682,787.14
股东权益：		-		-
实收资本(股本)	207,000,000.00	207,000,000.00	87,000,000.00	87,000,000.00
资本公积	60,000,000.00	60,000,000.00
减:库存股
盈余公积	942,818.26	719,291.46	719,291.46	473,642.97
一般风险准备
未分配利润	6,133,039.01	4,245,504.56	4,295,595.61	2,819,104.75
外币报表折算差额		-
归属于母公司所有者权益	274,075,857.27	271,964,796.02	92,014,887.07	90,292,747.72
少数股东权益
所有者权益合计	274,075,857.27	271,964,796.02	92,014,887.07	90,292,747.72
负债及所有者权益合计	671,154,351.22	643,893,903.70	479,336,681.65	322,975,534.86

项        目	2008年度	2008年1-9月	2007年度	2006年度
一、营业收入	567,569,686.92	413,859,257.48	263,609,177.19	141,518,779.52
减：营业成本	536,766,857.94	389,257,354.51	241,452,173.21	124,741,115.27
营业税金及附加	1,941.77	34,238.81	122,042.92	604,480.31
销售费用	7,866,670.93	6,642,396.02	5,938,938.49	4,457,823.28
管理费用	16,294,569.29	12,542,728.86	8,962,239.15	10,821,709.75
财务费用	3,874,809.53	6,128,229.54	7,058,474.34	520,038.89
资产减值损失	3,533,463.96	267,269.72	861,529.48	28,750.25
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	-768,626.50	-1,085,853.62	-786,220.40	344,861.77
加：营业外收入	3,175,501.84	1,100,528.60	2,384,306.09	-
减：营业外支出				5,000.00
其中：非流动资产处置损失		-		-
三、利润总额	2,406,875.34	14,674.98	1,598,085.69	339,861.77
减：所得税费用	270,333.36	64,766.03	-124,053.66	-
四、净利润	2,136,541.98	-50,091.05	1,722,139.35	339,861.77

项 目	2008年度	2008年1-9月	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	660,201,788.17	459,101,981.61	282,396,766.40	97,730,978.97
收到的税费返还	67,201,552.53	44,758,614.30	4,509,452.90	2,393,376.23
收到其他与经营活动有关的现金	11,524,422.54	1,892,202.80	20,290,465.12	42,252,273.04
经营活动现金流入小计	738,927,763.24	505,752,798.71	307,196,684.42	142,376,628.24
购买商品、接受劳务支付的现金	774,813,913.89	577,026,716.30	247,881,489.97	145,019,701.69
支付给职工以及为职工支付的现金	15,417,998.80	11,796,181.61	11,279,830.34	9,577,939.30
支付的各项税费	1,931,750.03	1,622,228.61	650,030.58	2,000,611.66
支付其他与经营活动有关的现金	16,012,988.10	12,925,534.72	30,792,972.18	25,324,600.17
经营活动现金流出小计	808,176,650.82	603,370,661.24	290,604,323.07	181,922,852.82
经营活动产生的现金流量净额	-69,248,887.58	-97,617,862.53	16,592,361.35	-39,546,224.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		439,926.78	1,161,982.87	145,657.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			11,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	452,582.50
投资活动现金流入小计	452,582.50	439,926.78	1,172,982.87	145,657.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	71,898,449.94	55,198,718.60	7,463,484.20	32,881,506.88
投资支付的现金
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金				29,866,800.00
投资活动现金流出小计	71,898,449.94	55,198,718.60	7,463,484.20	62,748,306.88
投资活动产生的现金流量净额	-71,445,867.44	-54,758,791.82	-6,290,501.33	-62,602,649.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100,000,000.00	100,000,000.00		25,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	80,000,000.00	68,000,000.00	180,374,480.00	184,900,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		43,757,299.88	36,352,095.89	-
筹资活动现金流入小计	180,000,000.00	211,757,299.88	216,726,575.89	209,900,000.00
偿还债务支付的现金	60,000,000.00	60,000,000.00	117,320,080.00	85,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	8,925,034.93	8,230,134.93	6,407,995.12	5,714,957.38
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		14,898,988.46	43,757,299.88	36,352,095.89
筹资活动现金流出小计	68,925,034.93	83,129,123.39	167,485,375.00	127,817,053.27
筹资活动产生的现金流量净额	111,074,965.07	128,628,176.49	49,241,200.89	82,082,946.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	715,625.65	-3,157,755.24	-838,268.78	-337,140.45
五、现金及现金等价物净增加额	-28,904,164.30	-26,906,233.10	58,704,792.13	-20,403,067.74
加：期初现金及现金等价物余额	106,755,702.37	62,998,402.49	4,293,610.36	24,696,678.10
六、期末现金及现金等价物余额	77,851,538.07	36,092,169.39	62,998,402.49	4,293,610.36

项    目	2008年9月30日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	161,970,472.43	277,844,927.88
交易性金融资产
应收票据	51,588,947.81	20,548,034.50
应收账款	478,362,732.37	288,973,058.28
预付款项	256,106,297.36	190,112,400.48
应收利息
应收股利
其他应收款	26,226,308.03	23,417,562.26
存货	541,266,267.57	420,197,297.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,515,521,025.57	1,221,093,280.58
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	14,257,051.62	14,956,638.47
投资性房地产	4,269,762.21	4,473,816.15
固定资产	451,062,149.35	473,823,024.41
在建工程	81,599,886.75	20,487,731.20
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	14,916,214.49	14,757,722.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	3,297,099.25	1,945,095.08
其他非流动资产
非流动资产合计	569,402,163.67	530,444,028.25
资 产 总 计	2,084,923,189.24	1,751,537,308.83
流动负债：
短期借款	223,000,000.00	278,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	105,886,015.34	78,882,827.00
应付账款	442,873,468.77	394,339,810.31
预收款项	70,177,144.78	36,987,741.88
应付职工薪酬	26,402,196.04	60,576,042.70
应交税费	-11,090,080.58	1,081,243.49
应付利息	3,194,138.99	1,769,379.04
应付股利	8,183.50	8,183.50
其他应付款	230,144,286.67	120,745,296.27
一年内到期的非流动负债	32,210,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,122,805,353.51	972,390,524.19
非流动负债：
长期借款	70,183,000.00	40,720,000.00
应付债券
长期应付款	90,000,000.00	90,000,000.00
专项应付款	20,409,382.96	44,365,608.15
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	180,592,382.96	175,085,608.15
负 债 合 计	1,303,397,736.47	1,147,476,132.34
净资产
归属于母公司所有者权益	732,571,583.10	564,064,678.85
少数股东权益	48,953,869.67	39,996,497.64
净资产合计	781,525,452.77	604,061,176.49
负债及所有者权益合计	2,084,923,189.24	1,751,537,308.83

项        目	2008年1-9月	2007年度
一、营业收入	1,129,172,332.26	1,329,681,547.89
减：营业成本	952,209,628.26	1,092,540,497.94
营业税金及附加	1,339,632.58	1,488,736.97
销售费用	13,259,843.57	15,652,532.44
管理费用	95,874,914.46	140,171,319.82
财务费用	18,379,770.39	20,127,917.12
资产减值损失	3,640,631.88	10,130,418.78
加：公允价值变动收益
投资收益	-369,986.85	-254,660.44
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-369,986.85	-687,173.88
二、营业利润	44,097,924.27	49,315,464.38
加：营业外收入	2,731,806.03	11,896,808.02
减：营业外支出	557,265.36	877,617.87
其中：非流动资产处置损失	265,460.84	82,423.48
三、利润总额	46,272,464.94	60,334,654.53
减：所得税费用	4,881,411.16	1,729,997.75
四、净利润	41,391,053.78	58,604,656.79
归属于母公司所有者的净利润	39,210,063.59	57,371,551.23
少数股东损益	2,180,990.19	1,233,105.56

项     目	2008年已实现数	2009年预测数
一、营业收入	90,913.18	94,394.94
其中：主营业务收入	90,807.80	94,287.74
其他业务收入	105.38	107.20
减：营业成本	73,109.33	76,030.04
其中：主营业务成本	73,045.70	75,933.32
其中：其他业务成本	63.63	96.73
营业税金及附加	54.46	53.00
销售费用	375.60	352.37
管理费用	10,246.01	10,689.97
财务费用	820.42	1,076.31
资产减值损失	93.84
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	8.69	-26.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8.69	-26.78
二、 营业利润（亏损以“－”号填列）	6,222.21	6,166.47
加：营业外收入	194.43	10.00
减：营业外支出	74.33	30.00
其中：流动资产处置损失	2.96
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	6,342.31	6,146.47
减：所得税费用	607.95	579.22
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	5,734.36	5,567.25
其中：归属于母公司所有者的净利润	5,533.86	5,448.62
少数股东损益	200.50	118.63

项    目	2008年度已审数	2009年度 预测数
一、营业收入	56,756.97	62,359.83
减：营业成本	53,676.69	56,904.80
营业税金及附加	0.19	37.95
销售费用	786.67	876.35
管理费用	1,629.46	1,607.70
财务费用	387.48	686.00
资产减值损失	353.35	66.11
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	-76.86	2,180.92
加：营业外收入	317.55	200.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	240.69	2,380.92
减：所得税费用	27.03	357.14
四、净利润	213.65	2,023.78

项     目	2008年已审数	2009年预测数
一、营业收入	165,927.80	177,870.50
其中：主营业务收入	165,639.69	177,607.41
其他业务收入	288.11	263.09
减：营业成本	140,043.59	149,035.47
其中：主营业务成本	139,915.39	148,857.50
其中：其他业务成本	128.20	177.97
营业税金及附加	185.36	227.45
销售费用	1,815.66	1,950.48
管理费用	14,504.68	14,717.74
财务费用	1,914.58	2,262.14
资产减值损失	704.92	264.61
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	88.69	-26.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	8.69	-26.78
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,847.70	9,385.83
加：营业外收入	587.56	220.00
减：营业外支出	177.22	34.30
其中：流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	7,258.04	9,571.53
减：所得税费用	655.68	1,162.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	6,602.36	8,409.01
其中：归属于母公司所有者的净利润	6,447.86	8,083.31
少数股东损益	154.50	325.70