中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
暨召开2009年度第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称公司）于2009年5月7日召开了第三届董事会第三十七次会议，应到会董事11人，实到10人，董事潘寿华因工作原因，未能参会，实到会董事占应到人数的90.9%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名投票方式通讯表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》，10票赞成，占有效表决权总数的90.9%，0票反对，0票弃权。对公司章程作如下修改：
修改前：
第一百条
第四款 董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百一十二条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百三十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改后：
第一百条
第四款 董事会设一名由职工代表担任的董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
第一百三十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于部分董事、高管辞职的议案》。
鉴于公司已实施重大资产重组，主营业务发生重大变化，由于工作分工调整、本人申请等原因，同意辛永献不再继续担任董事及总经理职务；李晓兰、王建明、张学军、潘寿华不再继续担任董事职务。但是在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
3、审议通过《关于提名董事候选人的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，同意刘斌、李全文2人为董事候选人，任期与第三届董事会相同。刘斌、李全文均为10票赞成，占有效表决权总数的90.9%，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（董事候选人简历见附件）
4、审议通过《关于提议召开2009年度第二次临时股东大会的议案》。10票赞成，占有效表决权总数的90.9%，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2009年5月25日 （星期一）上午9：30
会议地点：公司会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）
出席会议对象：
（1）截至2009年5月18日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
（1）《关于修改公司章程的议案》
（2）《关于提名董事候选人的议案》
（3）《关于提名监事候选人的议案》
（4）《关于中兵光电科技股份有限公司与兵器集团财务公司签署金融服务协议的关联交易议案》
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2009年5月18日——2009年5月25日（节假日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券与投资部（北京经济技术开发区科创十五街二号）。
联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070
注意事项：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告！
中兵光电科技股份有限公司
董 事 会
二○○九年五月八日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
（1）《关于修改公司章程的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；
（2）《关于提名董事候选人的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：选举刘斌为董事（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；选举李全文为董事（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（3）《关于提名监事候选人的议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：选举李晓兰为监事（赞成□/反对□/弃权□/回避□）；选举李嬿为监事（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
（4）《关于中兵光电科技股份有限公司与兵器集团财务公司签署金融服务协议的关联交易议案》，对该议案涉及行使何种表决权的具体指示：（赞成□/反对□/弃权□/回避□）。
委托期限：2009年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名： 被委托人身份证号：
2009年月 日
附件二：
董事候选人简历
刘斌： 男 59岁 大学本科、研究员级高级工程师。曾任中国北方光电工业总公司规划处处长，中国兵器工业集团公司第四事业部（以下简称“第四事业部”）生产经营处处长，北京华北光学仪器有限公司董事长。现任第四事业部二级业务主管、分党组成员，吉林东光集团有限公司董事长， 长春一东离合器股份有限公司董事，北京华北光学仪器有限公司监事会主席。
李全文：男 45岁 硕士研究生、高级工程师。曾任内蒙古第一机械制造集团有限公司（以下简称一机集团）综企有限责任公司董事长兼总经理，一机集团大地石油机械有限责任公司董事长兼总经理，一机集团总经理助理、一机集团路通弹簧有限公司董事长、一三产公司总经理，云南北方光电仪器有限公司副总经理，云南北方光电仪器有限公司董事、总经理。
附件三：
中兵光电科技股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人的独立意见
我们作为中兵光电科技股份有限公司的独立董事，就公司因董事辛永献、张学军、王建明、李晓兰、潘寿华在公司重组后工作分工调整等原因申请辞去中兵光电科技股份有限公司董事职务后，公司董事候选人事宜发表独立意见如下：
本次提名董事候选人的程序合法有效，经审查董事候选人简历，认为董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对董事的资格要求，我们同意提名刘斌、李全文先生作为第三届董事会董事候选人。
独立董事：王承康、田宏杰、刘文鹏、张焕军
二○○九年五月七日
股票简称：中兵光电 股票代码：600435 编号：临2009-021
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
中兵光电科技股份有限公司于2009年5月7日以通讯表决召开了第三届监事会第十六次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议通过《关于部分监事辞职的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
由于工作调动，经本人申请，同意董敏不再继续担任监事及监事会主席职务、由于分工调整，经本人申请同意张涛不再继续担任监事职务。监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
2、审议通过《关于提名监事候选人的议案》。3票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，同意李晓兰、李嬿2人为第三届监事会监事候选人，任期与第三届监事会相同。
（监事候选人简历见附件）
本议案须提交股东大会审议。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
监 事 会
二○○九年五月八日
附件：监事候选人简历
李晓兰 女 49岁 大学本科，高级工程师。曾任北京华北光学仪器有限公司副总经理，中兵光电科技股份有限公司董事。现任北京华北光学仪器有限公司董事、党委书记。
李嬿 女，44岁，曾任北京华北光学仪器有限公司财会审计部副部长、北京华北光学仪器有限公司监事，现任审计监察部部长。