北京华胜天成科技股份有限公司
2009年第四次临时董事会会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2009年第四次临时董事会会议通知于2009年4月18日以书面形式发出，于2009年4月24日下午6：00在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，董事苏纲因事未能出席本次会议，委托董事刘建柱代为表决，公司2名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长胡联奎主持，依法进行了如下议程：
1、《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》
北京华胜天成科技股份有限公司（华胜天成，SH600410）以其设立于香港的全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司以现金形式收购于香港联交所上市的公众公司——自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）68.43%的股权，计203,431,896股。该议案经公司独立董事事前认可，认为该事项有利于公司的发展，符合全体股东的利益。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
2、《关于提请授权董事会具体决定本次收购项目相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权董事会具体决定《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》中涉及的本次交易有关事宜，包括但不限于：具体决定并执行有关股权转让协议条款，决定并执行完成本次交易所需的融资和担保事项以及有关法律文件条款，办理完成本次交易所需的政府部门审批程序并在政府部门要求时调整或修改有关具体方案和法律文件，以及具体决定、办理与本交易有关的其他一切相关事宜和必要行动。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
3、《关于提请授权总裁办理本次收购项目相关事宜的议案》
董事会授权总裁王维航先生在《关于收购香港自动系统集团有限公司的议案》经2009年第四次临时董事会会议审议通过后，根据本次交易的项目招标方的招标文件的要求，代表公司向项目招标方提出最后一轮报价，并就报价有关事宜向项目招标方发出投标函等投标文件并与项目招标方进行其他必要的谈判、沟通，同时授权总裁在项目招标方接受最后一轮报价后，代表公司签署包括但不限于有关股权转让协议（报价被项目招标方接受后，应项目招标方要求，具有最终法律约束力的股权转让协议或股权收购协议将随时可能签署，但同时在该协议中将明确本次交易的成交应以本公司内部审批程序和中国有关政府部门审批程序的完成为先决条件）、为完成本次交易而需要签署的融资、担保协议等相关协议以及为完成本次交易而需进行的境外投资所需的文件。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
4、《北京华胜天成科技股份有限公司重大资产购买预案》
经与会董事表决，此项议案全票通过。
此项议案需经股东大会审议通过。
详细内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
5、《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
经与会董事表决，此项议案全票通过。
北京华胜天成科技股份有限公司董事会
二00九年四月二十七日
北京华胜天成科技股份有限公司独立董事关于
华胜天成收购香港自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人作为北京华胜天成科技股份有限公司独立董事，认真审核了公司2009年第四次临时董事会会议各项议案及其他相关文件。依据本人对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将收购香港自动系统集团有限公司（ASL,HK0771）股权事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，取得了独立董事的一致认可，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、本次向CSA Holdings Limited.和CSC Computer Sciences International Inc.购买其持有自动系统集团有限公司68.4%股权，相关程序符合有关法律、法规规定，本次收购定价是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基础上，并经买卖双方多次谈判确定的，遵循了公平、公允的原则，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意将本次重大资产购买的议案提交董事会讨论。
3、公司本次重大资产购买的方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规之规定和公司章程，有利于提高增强公司盈利能力，拓展海外市场，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，方案合理可行。
独立董事
叶佛容
蓝伯雄
朱武祥