（二）可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止其交易；

　　（三）可转换公司债券在赎回期间停止交易；

　　（四）中国证监会和本所认为应当停止交易的其他情况。

　　12.19 除上述规定外，本所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌。

　　第十三章    风险警示处理

　　第一节    一般规定

　　13.1.1     上市公司出现财务状况或者其他状况异常，导致其股票存在终止上市风险，或者投资者难以判断公司前景，其投资权益可能受到损害的，本所对该公司股票交易实行风险警示处理。

　　13.1.2     本章所称风险警示处理分为警示存在终止上市风险的风险警示处理（以下简称“退市风险警示”）和其他风险警示处理。

　　13.1.3     退市风险警示的处理措施包括：

　　（一）修改公司股票简称；

　　（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5％的限制。

　　13.1.4     其他风险警示处理的处理措施包括：

　　（一）修改公司股票简称；

　　（二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　　恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5％的限制。

　　第二节    退市风险警示

　　13.2.1     上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：

　　（一）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）；

　　（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负；

　　（四）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

　　（五）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告；

　　（六）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（七）出现可能导致公司解散的情形；

　　（八）因12.13条股权分布或股东人数不具备上市条件，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决方案，经本所同意其实施；

　　（九）公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股；

　　（十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

　　（十一） 本所认定的其他存在退市风险的情形。

　　13.2.2     上市公司应当在股票交易实行退市风险警示之前一个交易日发布公告。公告应当包括下列内容：

　　（一）股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日；

　　（二）实行退市风险警示的主要原因；

　　（三）董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施；

　　（四）股票可能被暂停或者终止上市的风险提示；

　　（五）实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　13.2.3     上市公司出现13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（六）项情形的，应当自董事会审议年度报告或者财务报告更正公告后及时向本所报告, 并提交董事会的书面意见。公司股票及其衍生品种于年度报告或者财务报告更正公告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的，于下一个交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　13.2.4     上市公司出现13.2.1条第（四）项情形的，本所自公司股票及其衍生品种停牌两个月期满的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　13.2.5     上市公司出现13.2.1条第（五）项情形的，本所于相关定期报告法定披露期限届满后次一交易日对其股票及其衍生品种实施停牌一天予以警示后复牌。

　　自复牌之日起，本所对该公司股票交易实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。

　　因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项情形已被实施退市风险警示的公司，如出现13.2.1条第（五）项情形的，公司还应当于停牌警示当日发布公司存在终止上市风险的提示公告。

　　13.2.6     上市公司出现13.2.1条第（七）项情形的，应当于知悉当日立即向本所报告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及实施退市风险警示公告的次一交易日开市时复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　在其股票被实行退市风险警示期间，公司应当至少每月披露一次公司解散事宜的进展情况，提示解散风险。

　　13.2.7     上市公司出现13.2.1条第（八）项情形的，本所同意其提出的解决股权分布或股东人数问题的方案后，公司股票及其衍生品种复牌。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　公司应当在其股票恢复交易当日同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

　　13.2.8     上市公司出现13.2.1条第（九）项情形的，应当自事实发生之日起两个交易日内向本所报告并对外公告。公司股票及其衍生品种于公告披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。

　　公司应当在上述公告中提示可能被终止上市的风险。

　　13.2.9     上市公司出现13.2.1条第（十）项情形的，应当在收到法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的裁定文件的当日立即向本所报告并于次一交易日公告，公司股票及其衍生品种于公告之日起停牌。

　　本所自公司披露相关破产受理公告及实施退市风险警示公告的次一交易日起对其股票及其衍生品种复牌，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　公司在其股票被实行退市风险警示期间，除应按照本规则第十一章第十节的规定履行信息披露义务外，还应当至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示退市风险。

　　13.2.10 上市公司因13.2.1条第（十）项情形其股票交易被实施退市风险警示的，本所将自其股票交易被实施退市风险警示起二十个交易日届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。

　　公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向本所提出复牌申请。

　　本所可视情况调整该公司股票及其衍生品种的停牌和复牌时间。

　　13.2.11 上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（六）项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.12 上市公司股票因13.2.1条第（四）、（五）项情形被本所实行退市风险警示，在实行退市风险警示后两个月内上述情形消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.13 上市公司股票因13.2.1条第（七）项情形被本所实行退市风险警示，公司认为13.2.1条第（七）项情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.14 上市公司股票因13.2.1条第（八）项情形被本所实行退市风险警示，在本所限定期限内其股权分布或股东人数重新具备上市条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.15 上市公司股票因13.2.1条第（九）项情形被本所实行退市风险警示，在实施退市风险警示后出现连续一百二十个交易日的累计成交量高于100万股情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.16 上市公司股票交易因13.2.1条第（十）项情形被本所实行退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

　　（一）重整计划执行完毕；

　　（二）和解协议执行完毕；

　　（三）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》规定情形作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未上诉的；

　　（四）法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》第一百零八条规定情形，作出终结破产程序的裁定。

　　公司因上述第（一）、（二）项情形向本所申请撤销对其股票交易实施退市风险警示的，应当聘请律师事务所对公司重整计划或和解协议执行情况出具法律意见书，并向本所提交该法律意见书及其他执行情况说明文件。

　　13.2.17 上市公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一交易日披露相关公告。

　　本所收到公司提交的撤销退市风险警示申请后，视情况决定是否撤销退市风险警示。

　　13.2.18 本所决定撤消退市风险警示的，上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销退市风险警示。

　　13.2.19 本所决定不予撤销退市风险警示的，上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。

　　第三节    其他风险警示处理

　　13.3.1     上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示处理：

　　（一）按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

　　（二）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

　　（三）公司主要银行帐号被冻结；

　　（四）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

　　（五）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　13.3.2     上市公司应当按以下要求及时向本所报告并提交相关材料：

　　（一）属于13.3.1条第（一）项情形的，应当在公司董事会审议年度报告后及时向本所报告并提交董事会决议；

　　（二）属于13.3.1条第（二）、（三）项情形的，应当在事实发生之日后及时向本所报告并提交董事会意见；

　　（三）属于13.3.1条第（四）项情形的，应当在事实发生之日后及时向本

　　所报告并提交公司报告。

　　本所在收到相关材料后决定是否对该公司股票交易实行其他风险警示处理。

　　13.3.3     上市公司应当按照本所的要求在其股票交易被实行其他风险警示处理之前一交易日作出公告，公告内容参照13.2.2条的规定。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易实行其他风险警示处理。

　　13.3.4     上市公司因13.3.1条第（一）项情形被实施其他风险警示处理后，最近一个会计年度财务状况恢复正常，审计结果表明已满足以下条件的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理：

　　（一）主营业务正常运营；

　　（二）扣除非经常性损益后的净利润为正值。

　　13.3.5     上市公司认为13.3.1条第（二）至（四）项情形已消除，可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理。

　　13.3.6     上市公司向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示处理后，应当于次一交易日披露相关公告。

　　本所在收到上市公司提交的撤销其他风险警示处理申请后，视情况决定是否撤销其他风险警示处理。

　　13.3.7     本所决定撤销其他风险警示处理的，上市公司应当按照本所要求在撤销其他风险警示处理之前一个交易日作出公告。

　　公告日公司股票及其衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所对公司股票交易撤销其他风险警示处理。

　　13.3.8     本所决定不予撤销其他风险警示处理的，上市公司应当在收到本所书面通知的次一交易日作出公告。

　　本所就13.3.1条第（一）项情形作出不予撤销风险警示处理的，上市公司在报送下一个年度报告时方可按照13.3.4条的规定向本所再次申请对其股票交易撤销其他风险警示处理。

　　第十四章    暂停、恢复、终止上市

　　第一节    暂停上市

　　14.1.1     上市公司出现下列情形之一的，本所可以决定暂停其股票上市：

　　（一）因13.2.1条第（一）、（二）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司继续亏损；

　　（二）因13.2.1条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度审计结果表明公司净资产仍然为负；

　　（三）因13.2.1条第（四）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告；

　　（四）因13.2.1条第（五）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或中期报告；

　　（五）因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且在其后两个月内仍未披露；

　　（六）因13.2.1条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件；

　　（八）在公司股票因12.13条所述情形被停牌后的1个月内未能向本所提交股权分布或股东人数问题解决方案及申请或者申请未获本所同意实施，或者因13.2.1条第（八）项所述情形被复牌后的六个月内其股权分布或股东人数仍不能符合上市条件；

　　（九）公司有重大违法行为；

　　（十）本所规定的其他情形。

　　14.1.2 因13.2.1条第（一）、（二）、（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示的上市公司，预计实行退市风险警示后首个会计年度将继续亏损的，公司董事会应当在该会计年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　14.1.3     上市公司出现14.1.1条第（一）、（二）、（六）项情形的，本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　公司在披露年度报告的同时应当披露股票将被暂停上市的风险提示公告。

　　14.1.4     上市公司出现14.1.1条第（三）、（四）、（五）项情形的，本所自两个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.5     上市公司出现14.1.1条第（七）项情形的，本所自限定期限届满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.6     上市公司出现14.1.1条第（八）项情形的，本所自六个月期满后次一交易日对公司股票及其衍生品种实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。

　　14.1.7     本所在作出暂停股票上市决定后的两个交易日内通知上市公司并公告，同时报中国证监会备案。

　　14.1.8     上市公司应当在收到本所暂停其股票上市的决定之日起及时披露股票暂停上市公告。股票暂停上市公告应当包括下列内容：

　　（一）暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；

　　（二）有关股票暂停上市决定的主要内容；

　　（三）董事会关于争取恢复股票上市的意见及具体措施；

　　（四）股票可能被终止上市的风险提示；

　　（五）暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式；

　　（六）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.1.9     股票暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，并提示可能被终止上市的风险。公司没有采取重大措施或者恢复计划没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

　　14.1.10 上市公司出现下列情形之一的，本所有权决定暂停其可转换公司债券上市：

　　（一）公司有重大违法行为；

　　（二）公司情况发生重大变化不符合公司可转换公司债券上市条件；

　　（三）发行公司可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；

　　（四）未按照公司可转换公司债券募集办法履行义务；

　　（五）公司最近两年连续亏损；

　　（六）因公司存在14.1.1条情形其股票被本所暂停上市。

　　14.1.11 可转换公司债券暂停上市事宜参照本节股票暂停上市有关规定办理。

　　第二节    恢复上市

　　14.2.1    上市公司因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个年度报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

　　（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告；

　　（二）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。

　　暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.2    上市公司因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市的，在股票暂停上市期间，符合下列条件的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复股票上市的书面申请：

　　（一）在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个中期报告；

　　（二）经审计的半年度财务会计报告显示公司净资产为正。

　　暂停上市后的首个半年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述中期报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.3    上市公司因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后两个月内披露了经改正财务会计报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.4    上市公司因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后一个月内披露了相关年度报告或者中期报告的，可以在公司披露相关报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.5    上市公司因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市后披露的经审计首个半年度财务会计报告显示该项情形已消除的，可以在公司披露首个中期报告后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.6    上市公司因14.1.1条第（七）、（九）项情形股票被暂停上市的，在本所规定的期限内上述情形已消除的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.7    上市公司因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市的，在暂停上市之日后的六个月内其股权分布或股东人数重新符合上市条件的，可以在事实发生后五个交易日内向本所提出恢复上市的书面申请。

　　14.2.8    上市公司应当聘请保荐机构担任其恢复上市的保荐人。

　　保荐机构应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查，就公司是否具备恢复上市条件出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。

　　14.2.9    保荐机构在核查过程中，至少应当对下列情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

　　（一） 公司规范运作的情况：包括人员、资产、财务的独立性，关联交易情况，重大出售或者购买资产行为的规范性，重组后的业务方向，经营状况是否发生实质性好转，以及与控制人之间的同业竞争关系等；

　　（二） 公司财务风险的情况：包括公司的收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等；

　　（三） 公司或有风险的情况：包括资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况（适用本规则有关累计计算规定），以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

　　对于公司存在的各种不规范行为，恢复上市的保荐机构应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐机构应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

　　14.2.10 保荐机构在对因14.2.1条、14.2.2条、14.2.3条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当关注下列情况，在核查报告中作出说明：

　　（一）公司财务会计政策是否稳健，公司内部控制制度是否建立健全和有效；

　　（二）注册会计师是否认为公司内部控制制度存在较大缺陷，公司是否已根据注册会计师的意见进行了整改（如适用）；

　　（三）公司是否已按有关规定改正其财务会计报告（如适用）。

　　14.2.11 保荐机构在对因14.2.7条情形申请恢复上市的公司进行尽职核查时，应当对导致公司被暂停上市的情形是否已完全消除等情况予以充分关注，并在核查报告中作出说明。

　　14.2.12 保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括下列内容：

　　（一） 公司的基本情况；

　　（二） 公司存在的主要风险，以及原有风险是否已经消除的说明；

　　（三） 对公司前景的评价；

　　（四） 核查报告的具体内容；

　　（五） 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明；

　　（六） 无保留且表述明确的保荐意见及其理由；

　　（七） 关于保荐机构和相关保荐代表人具备相应保荐资格以及保荐机构内部审核程序的说明；

　　（八） 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

　　（九） 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；

　　（十） 对公司持续督导期间的工作安排；

　　（十一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（十二）保荐机构认为应当说明的其他事项；

　　（十三）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　恢复上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

　　14.2.13 申请股票恢复上市的公司应当聘请律师对其恢复上市申请的合法、合规性进行充分的核查验证，对有关申请材料进行审慎审阅，并出具法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　14.2.14 前条所述法律意见书应当对下列事项明确发表结论性意见：

　　（一） 公司的主体资格；

　　（二） 公司是否完全符合恢复上市的实质条件；

　　（三） 公司的业务及发展目标；

　　（四） 公司治理和规范运作情况；

　　（五） 关联交易和同业竞争；

　　（六） 公司的主要财产；

　　（七） 重大债权、债务；

　　（八） 重大资产变化及收购兼并情况；

　　（九） 公司纳税情况；

　　（十） 重大诉讼、仲裁；

　　（十一）公司受到的行政处罚；

　　（十二）律师认为需要说明的其他问题。

　　律师就上述事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或者潜在风险等。

　　14.2.15 上市公司提出恢复上市申请时，应当向本所提交下列文件：

　　（一） 恢复上市申请书；

　　（二） 董事会关于符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议；

　　（三） 董事会关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作的报告；

　　（四） 管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度对公司实现盈利的情况、经营能力和盈利能力的持续性和稳定性作出的分析报告；

　　（五） 关于公司重大资产重组方案的说明：包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等（如适用）；

　　（六） 关于公司最近一个年度的重大关联交易说明：包括关联交易的内部决策程序、合同及有关记录、实施结果及相关证明文件等；

　　（七） 关于公司最近一个年度的纳税情况说明；

　　（八） 年度报告或中期报告及其审计报告原件；

　　（九） 保荐机构出具的恢复上市保荐书以及保荐协议；

　　（十） 法律意见书；

　　（十一）董事会对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

　　（十二）会计师事务所和注册会计师对非标准无保留审计意见的说明（如适用）；

　　（十三）本所要求的其他有关材料。

　　公司应当在向本所提出恢复上市申请后次一交易日发布相关公告。

　　14.2.16 本所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后五个交易日内作出是否受理的决定并通知公司。

　　公司未能按照14.2.15条的要求提供申请文件的，本所不受理其股票恢复上市申请。

　　公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并披露可能终止上市的风险提示公告。

　　14.2.17 本所上市委员会对公司恢复上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见，本所依据上市委员会意见作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定。

　　14.2.18 本所将在受理公司恢复上市申请后的三十个交易日内，作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

　　本所要求公司提供补充材料的，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　14.2.19 本所受理上市公司恢复上市申请后，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司财务会计报告盈利的真实性进行调查核实。

　　本所聘请会计师事务所进行调查核实期间不计入14.2.18条所述本所作出有关决定的期限内。

　　14.2.20 本所在作出核准公司股票恢复上市决定后两个交易日内通知公司，并报告中国证监会。

　　14.2.21 经本所核准恢复上市的，上市公司应当在收到有关决定后及时披露股票恢复上市公告。股票恢复上市公告应当包括下列内容：

　　（一）恢复上市股票的种类、简称、证券代码；

　　（二）有关股票恢复上市决定的主要内容；

　　（三）董事会关于恢复上市措施的具体说明；

　　（四）相关风险因素分析；

　　（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.2.22 上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后，其股票恢复上市。

　　14.2.23 因14.1.10条各项情形可转换公司债券被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司符合下列条件的，可以向本所提出恢复其可转换公司债券上市的书面申请：

　　（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市，经查实后果不严重的；

　　（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在六个月内该情形消除的；

　　（三）因14.1.10条第（三）项情形可转换公司债券被暂停上市，在两个月内该情形消除的；

　　（四）因14.1.10条第（五）项所列情形可转换公司债券被暂停上市，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利的。

　　14.2.24 可转换公司债券恢复上市事宜参照本节股票恢复上市有关规定办理。

　　第三节    终止上市

　　14.3.1     上市公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市：

　　（一）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告；

　　（二）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

　　（三）因14.1.1条第（一）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损；

　　（四）因14.1.1条第（一）、（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露了暂停上市后相关定期报告，但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（五）因14.1.1条第（二）项情形其股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个中期报告显示公司净资产仍为负；

　　（六）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内仍未能披露经改正的有关财务会计报告；

　　（七）因14.1.1条第（三）项情形其股票被暂停上市后，在两个月内披露了经改正的有关财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（八）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告；

　　（九）因14.1.1条第（四）、（五）项情形其股票被暂停上市后，在一个月内披露了相关年度报告或者中期报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（十）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（十一）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个中期报告；

　　（十二）因14.1.1条第（六）项情形其股票被暂停上市后，公司首个半年度财务会计报告显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；

　　（十三）恢复上市申请未被受理；

　　（十四）恢复上市申请未被核准；

　　（十五）因14.1.1条第（八）项情形其股票被暂停上市后，在其后的六个月内公司股权分布状况或股东人数仍未能达到上市条件；

　　（十六）上市公司以终止公司股票上市为目的进行回购，或者要约收购，回购或者要约收购实施完毕后，公司股本总额、股权分布或股东人数不再符合上市条件；

　　（十七）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；

　　（十八）因13.2.1条第（九）项情形其股票被实行退市风险警示，在其后的一百二十个交易日内的累计成交量低于100万股；

　　（十九）在股票暂停上市期间，股东大会作出终止上市决议；

　　（二十）公司因故解散；

　　（二十一）法院宣告公司破产；

　　（二十二）本所规定的其他情形。

　　14.3.2 上市公司出现14.3.1条第（十三）、（十四）项情形的，本所在不予受理或者核准恢复上市的同时作出终止上市决定；出现该条其他情形的，由本所上市委员会对公司股票终止上市事宜进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所依据上市委员会的审核意见，作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.3 上市公司出现14.3.1条第（一）、（二）、（六）、（八）、（十一）项情形的，本所自法定披露期限结束或者本所限定的披露期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.4 上市公司预计可能出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，董事会应当在相关会计期间结束后的十个交易日内发布可能终止上市的风险提示公告，并在披露相关定期报告前至少再发布两次风险提示公告。

　　14.3.5 上市公司出现14.3.1条第（三）、（五）、（十）项情形的，应当自董事会审议相关定期报告后及时向本所报告并披露，同时发布可能被终止上市的风险提示公告。

　　本所自公司年度报告披露后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.6 上市公司出现14.3.1条第（四）、（七）、（九）、（十二）项情形的，本所在限定的期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.7 上市公司出现14.3.1条第（十五）项情形的，本所在六个月期满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.8 上市公司出现14.3.1条第（十六）项情形的，公司股票及其衍生品种自公司披露收购结果公告或者其他相关股权变动公告之日起停牌。以终止公司股票上市为回购或者收购目的导致股权分布不具备上市条件的，公司董事会应当向本所提交终止上市的申请。

　　本所在停牌后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.9 上市公司出现14.3.1条第（十七）项情形的，本所在规定期限届满后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.10 上市公司出现14.3.1条第（十八）项情形的，应当在事实发生后及时向本所报告并披露。公司股票及其衍生品种自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.11 上市公司出现14.3.1条第（十九）项情形的，应当在股东大会会议结束后及时通知本所并公告。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市的决定。

　　14.3.12 上市公司出现14.3.1条第（二十）项情形的，应当于公司股东大会作出解散决议、知悉依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等解散条件成立时，立即向本所报告并于次日公告，公司股票及其衍生品种于本所知悉该情形之日起停牌。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

　　14.3.13 上市公司出现14.3.1条第（二十一）项情形的，应当在收到法院宣告公司破产裁定书的当日向本所报告并于次日公告。

　　本所在公司发布公告后十五个交易日内作出公司股票是否终止上市决定。

　　14.3.14 本所在作出是否终止股票上市决定前，可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所就公司盈利的真实性等情况进行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议。调查核实期间不计入本所作出有关终止上市决定的期限之内。

　　本所为作出是否终止公司股票上市的决定，可以要求公司提供补充材料，公司应当在本所规定期限内提供有关材料。公司补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　14.3.15 本所在作出公司股票终止上市决定后两个交易日内通知公司，并于两个交易日内发布相关公告，同时报中国证监会备案。

　　14.3.16 上市公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

　　股票终止上市公告应当包括下列内容：

　　（一） 终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；

　　（二） 终止上市决定的主要内容；

　　（三） 终止上市后其股票登记、转让、管理事宜；

　　（四） 终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式；

　　（五） 中国证监会和本所要求的其他内容。

　　14.3.17 上市公司出现下列情形之一的，本所终止其可转换公司债券上市：

　　（一）因14.1.10条第（一）、（四）项所列情形之一可转换公司债券被暂停上市后，经查实后果严重的；

　　（二）因14.1.10条第（二）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在六个月内该情形未能消除的；

　　（三）因14.1.10条第（三）项所列情形可转换公司债券被暂停上市后，在两个月内该情形未能消除的；

　　（四）因14.1.10条第（五）项情形，公司未能在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告，或者在法定期限内披露暂停上市后首个年度报告显示公司出现亏损，或者未能在披露暂停上市后首个年度报告后五个交易日内提出恢复上市申请的；

　　（五）因14.3.1条规定公司股票被本所终止上市的。

　　14.3.18 可转换公司债券终止上市事宜参照本节股票终止上市有关规定办理。

　　第十五章     申请复核

　　15.1 发行人或者上市公司（以下统称“申请人”）对本所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到本所相关决定后的七个交易日内向本所申请复核，并提交下列文件：

　　（一）复核申请书；

　　（二）律师就申请复核事项出具的法律意见书；

　　（三）保荐机构就申请复核事项出具的保荐意见书；

　　（四）本所要求的其他文件。

　　申请人应当在向本所提出复核申请后次一交易日发布相关公告。

　　15.2 本所在收到申请人提交的复核申请后五个交易日内作出是否受理的决定并通知申请人。

　　申请人未能按照15.1条要求提交申请文件的，本所不受理其复核申请。

　　申请人应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关情况，并提示相关风险。

　　15.3 本所设立上诉复核委员会，对申请人的复核申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　15.4 本所在受理复核申请后三十个交易日内，依据上诉复核委员会的审核意见作出维持或者撤销不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

　　在此期间，本所要求申请人提供补充材料的，申请人应当在本所规定期限内提供有关材料。申请人提供补充材料期间不计入本所作出有关决定的期限内。

　　第十六章    境内外上市事务

　　16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在中国证监会指定媒体上按照本规则和本所其他相关规定的要求对外披露。

　　16.2 上市公司就同一事件履行报告和公告义务时，应当保证同时向本所和境外证券交易所报告、公告的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所说明，并按照本所要求披露更正或者补充公告。

　　16.3 本章未尽事宜，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所其他相关规定以及本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录的规定。

　　第十七章    监管措施和违规处分

　　17.1 本所对本规则1.5条规定的监管对象实施监管，具体监管措施包括：

　　（一） 要求上市公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释和说明；

　　（二） 要求公司聘请相关中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三） 向公司发出各种通知和函件等；

　　（四） 约见有关人员；

　　（五） 对相关当事人证券账户采取限制交易措施；

　　（六） 暂不受理保荐机构或其保荐代表人、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　（七） 向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（八） 其他监管措施。

　　本规则1.5条规定的监管对象应当积极配合本所的日常监管，在规定限期内回答本所问询，并按本所要求提交说明，或者披露相应的更正或者补充公告。

　　17.2 上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责。

　　17.3 上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责；

　　（三） 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　17.4 上市公司董事会秘书违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一） 通报批评；

　　（二） 公开谴责；

　　（三） 公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

　　以上（二）、（三）项处分可以并处。

　　17.5 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

　　17.6 破产管理人和管理人成员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责；

　　（三）建议法院更换管理人或管理人成员。

　　17.7 本所设立纪律处分委员会对涉及本规则1.5条规定的监管对象的纪律处分事项进行审核，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所根据纪律处分委员会的审核意见，作出是否给予纪律处分的决定。

　　第十八章    释 义

　　18.1 本规则下列用语具有如下含义：

　　（一）披露：指上市公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定在指定媒体上公告信息。

　　（二）重大事件：指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的事项。

　　（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。

　　（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

　　（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（六）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　1、为上市公司持股50％以上的控股股东；

　　2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30％；

　　3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　5、中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　（八）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

　　（九）股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10％。

　　上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：

　　1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

　　2．上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　（十）股东人数发生变化不具备上市条件：指股东人数少于200人。

　　（十一）公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。

　　（十二）股东承诺：指上市公司股东在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向上市公司、公众或者监管部门所作出的保证和相关解决措施。

　　（十三）净资产：指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。

　　（十四）净利润：指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

　　（十五）每股收益：指根据中国证监会有关规定计算的基本每股收益。

　　（十六）净资产收益率：指根据中国证监会有关规定计算的净资产收益率。

　　（十七）证券服务机构：指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构、投资咨询机构。

　　（十八）破产程序：指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

　　（十九）管理人管理模式：指经法院裁定由管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式。

　　（二十）管理人监督模式：指经法院裁定由公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的运作模式。

　　（二十一）重整期间：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序终止期间。

　　18.2 本规则未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所有关业务规则、细则、指引和通知确定。

　　18.3 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

　　18.4 本规则所称“元”如无特指，均指人民币元。

　　第十九章    附 则

　　19.1 本规则经本所理事会会议审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　19.2 本规则由本所负责解释。

　　19.3 本规则自XXXX年XX月XX日起施行。

　　附件：一．董事声明及承诺书

　　二．监事声明及承诺书

　　（下转13版）