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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

山东南山铝业股份有限公司是1993年3月18日以定向募集方式成立的股份有限公司，1999年12月在中国上海证券交易所上市，代码600219。2008年公司拥有总资产138.75亿元，实现营业收入72.32亿元。经过多年发展，公司已经形成了从热电-氧化铝-电解铝-熔铸-热轧-冷轧-箔轧的完整铝产业链，目前是世界唯一一家短距离内（45平方公里）铝产业链最完整的铝加工企业，在产品结构、成本、设备等方面形成了较明显的优势。

随着工业发展和技术进步，新型合金材料由于具有高强度、耐腐蚀、易加工、重量轻等特点，其市场需求与日俱增，应用范围也逐渐扩展到铁路车辆、汽车、机械制造、化工、桥梁结构、船舶等方面。目前世界仅用于运输业的材料已超过1,000万吨。特别是铁路运输的高速化发展，使合金材料做为列车车体材料的应用量逐年上升，如城市地铁车辆车厢，高速铁路客车车体、集装箱及其它有关行业的特大型材料，特别是大截面新型合金材料，市场需求量很大。但由于我国目前受挤压加工水平所限，上述新型合金材料国内生产尚不能满足市场需求，大部分依赖进口，不仅每年需大量外汇，而且也制约了这些行业的进一步发展。为尽快改变这一现状，公司立足于自身铝行业优势基础，在经过大量的市场调查及技术考查论证基础上，提出拟在现有加工的基础上引进具有国际水平的挤压机，以提高生产能力及产品档次，适应我国对新型合金材料的需求，解决目前我国轨道交通用铝合金型材大部分依赖进口的局面。

（二）本次非公开发行的目的

公司本次非公开发行，旨在提高公司高档铝型材精加工能力、丰富公司产品结构、增强公司主业持续盈利能力、改善公司财务状况、提高公司资产质量。

二、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。

（二）发行对象与公司的关系

上述部分发行对象在本次发行前有可能已经成为公司的股东，除此之外与公司之间不存在其他关联关系。

三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格不低于本次董事会决议公告日2009年5月9日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.87元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，根据市场询价情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（二）定价原则

1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

3、公司股票二级市场价格、市盈率及未来趋势的判断；

4、与保荐人（主承销商）协商确定。

（三）发行数量及认购方式

1、本次非公开发行股票的数量不超过30,000万股（含）且不低于10,000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

2、所有投资者均以现金进行认购。

（四）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票的募集资金上限是250,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目需要：

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

本次发行前，公司控股股东南山集团持有公司62.33%的股份。按本次非公开发行上限30,000万股计算，发行完成后南山集团持股比例不低于50.78%（不考虑可转债转股），仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次发行方案已于2009年5月7日经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交于股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本次募集资金投资项目已在龙口市发展和改革委员会进行了备案，备案项目编码为08068[001]。

烟台市环保局已对本次募集资金投资项目进行了环境影响评估，同意本项目实施。

本次募集资金投资项目用地通过租赁南山集团土地解决，公司已于2007年9月19日与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》,租赁费为每年每平方米2元，共计113,606元/年，租赁期限20年。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

为进一步丰富公司产品结构、增加公司高档铝型材精加工能力、提高公司盈利能力，公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，拟向不超过10个的特定投资者发行10,000万股（含）至30,000万股（含）人民币普通股以募集资金，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，若因市场竞争和公司经营需要等因素导致本次募集资金拟投资项目在募集资金到位前需要进行先期投入，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行垫付，并在募集资金到位后以募集资金补偿自有资金投入或偿还负债。

二、项目提出的背景

公司是以建材、电力为主营产业的综合性工业企业，主要经营范围为：铝及铝合金制品开发、生产及销售；电力生产及供应。主导产品为“南山牌”系列铝型材。“南山”牌系列产品被中国保护消费者基金会授予“全国消费者信得过优质产品”；“南山”牌商标被认定为“驰名商标”。

公司在发展进程中，始终坚持“诚信为本、取信股民、追求发展、回报社会”的宗旨，以“立足高起点、利用高科技、发展高精端、创造高品质”做为可持续发展战略。公司本着“做强做大，走可持续发展之路”的目标，已启动了“1+4”热连轧工程，将最终形成“电—铝—铝的深加工”一条极具竞争力的产业链。

公司在市场开拓过程中，发现随着工业发展和技术进步，新型合金材料由于具有高强度、耐腐蚀、易加工、重量轻等特点，其市场需求与日俱增，应用范围也逐渐扩展到铁路车辆、汽车、机械制造、化工、桥梁结构、船舶等方面。目前世界仅用于运输业的材料已超过1,000万吨。特别是铁路运输的高速化发展，使合金材料做为列车车体材料的应用量逐年上升，如城市地铁车辆车厢，高速铁路客车车体、集装箱及其它有关行业的特大型材料，特别是大截面新型合金材料，市场需求量很大。但由于我国目前受挤压加工水平所限，上述新型合金材料国内生产尚不能满足市场需求，大部分依赖进口，不仅每年需大量外汇，而且也制约了这些行业的进一步发展。为尽快改变这一现状，公司在大量的市场调查及技术考查论证基础上，提出拟在现有加工的基础上引进具有国际水平的挤压机，以提高生产能力及产品档次，适应我国对新型合金材料的需求，解决我国轨道交通等相关新型合金材料大部分依赖进口的局面。本次募投项目就是在此基础上提出的。

本次募投项目拟引进世界上先进的德国、日本、意大利、韩国、台湾等国家和地区生产的8,200吨、5,500吨、3,500吨、2,700吨挤压机各2台，1,800吨挤压机16台，并配套全自动先进出料和辅助生产设备，通过大型铝棒铸造、熔体净化技术的开发应用；大型热挤压模具的设计、研发、应用；合金牌号为6N01、7N01、7003、7005、6005A、6061等的T5、T6状态的大型空心、扁宽、薄壁铝合金壁板型材的研制；恒温等速挤压等关键技术的应用，研制生产轨道交通用高性能合金材料，尤其是高速列车发展急需的超宽、薄壁、高强度铝合金车体挤压材料。产品可广泛应用于轻轨、地铁、高速列车、磁悬浮列车等领域，彻底打破该类产品长期依赖进口的局面，全面推动国产高速列车业的快速发展。通过对技术、投资及效益方面的分析，认为该项目建设规模属适度经济规模。

公司现拥有先进铝材挤压机生产线42条，产品规格为5mm~750mm宽度范围，包括型材、管材、棒材、带材、线材等，品种包含造船、电力、机械电子、电器制造、泵体电机、冷冻板材等40多个领域1760多个品种、型号产品，居“全国铝型材企业十强”首位。本次募投项目利用公司现有基础，立足市场所需，建设具有国际先进水平的新型合金材料挤压生产线，开拓和延伸了企业产品应用领域，全面提高了企业技术水平和经济效益，进一步增强了公司竞争实力。

（一）可满足国内对新型合金材料的需求，推动我国经济建设的需要，符合国家产业政策

新型合金材料应用的领域如铁路、地铁等，都是我国经济建设的重要部门，其发展的快慢直接影响到我国经济建设的速度，本项目的实施，将推动我国新型合金材料发展，拓展新型合金材料产品的应用领域，促使我国铁路客、货列车车体材料、地铁车厢加工跃上一个新台阶。对于提高我国新型合金材料挤压加工行业的整体水平，带动相关行业的发展，加快我国经济建设，具有积极的作用和现实意义。本项目符合国家《产业结构调整指导目录(2005年本)》中鼓励类第八项“有色金属”第8条：“轨道交通用高性能金属材料制造”的规定，为国家鼓励优先发展的产业和产品。

该项目用地符合土地利用总体规划和建设用地集约利用控制标准，项目产品结构以挤压工业型材为主，项目生产能力达到5万吨/年以上。采用连续铸轧等生产效率和自动化程度高、技术先进、产品质量好、综合成品率高的连续加工工艺，符合国家发展改革委2007年第64号公告《铝行业准入条件》的要求。本项目年产新型合金材料22万吨，综合能耗为273.49千克标准煤/吨，综合电耗为625千瓦时/吨，均小于《铝行业准入条件》规定的360千克标准煤/吨、1,150千瓦时/吨，符合国家要求。公司已建立了比较完善的环保管理机构，本工程的环保工作可统一纳入其工作范畴，依法严格执行环境影响评价和环保、安全设施三同时验收制度，符合《铝行业准入条件》要求。

（二）是替代进口、节约外汇，加速国产化进程的需要

我国目前铁路、地铁等发展迅速，但所需的新型合金工业挤压材料却因加工能力低而大部分进口。从客观上制约了我国这些行业的发展。进口材料价格昂贵，加上模具费、运费，相当于国内价格5倍以上，每年都需大量外汇。本项目的实施不仅提高了产品档次，使产品质量达到国际水平，替代进口产品，节省外汇；而且在价格和质量上都足以与国外同类产品相抗衡，具有一定的国际市场竞争力，市场前景看好，对加快上述产业国产化进程具有重要意义。

（三）可以更好地发挥企业优势，为进一步发展奠定基础

公司现拥有先进铝材挤压机生产线42条，产品规格为5mm~750mm宽度范围，形式包括型材、管材、棒材、带材、线材等，品种包含造船、电力、机械电子、电器制造、泵体电机、冷冻板材等40多个领域1,760多个品种、型号产品，居全国铝型材企业前列。目前国内材料市场竞争激烈，如何寻求新思路，利用企业现有的良好基础，走上全面发展的良性循环轨道，是长远发展的关键。本项目利用企业现有基础，以“科技”为先导，立足市场所需，挖潜革新，建设具有国际先进水平的新型合金材料挤压生产线，开拓和延伸了企业产品的应用领域，全面提高了企业技术水平和经济效益，并带动了国内同行业的发展，为企业的进一步发展开辟了广阔的空间。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）项目产品市场前景

1、新型合金材料国内外市场供应现状

2007年，中国铝加工业继续保持高速发展态势，铝加工材产量又创历史新高，达到1,175.94万吨，比2006年增长44.32%，增幅比2006年同期上升18.62个百分点。2002～2008年11月我国铝材产量、净进口量和表观消费量如下表：

单位：万吨

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注：上表图数据来自中国铝业2009年第2期

从上图曲线可以看出，我国铝加工材表观消费量近年呈快速增长态势。铝加工材是国民经济建设基础材料，对其需求与GDP增长率有密切关系，因此，随着我国国民经济的持续增长，我国铝加工材需求量也将保持持续增长。

（2）进出口情况

2002年以来，我国铝加工材进出口情况如下表:                单位：万吨

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2002年以来，我国铝加工材进出口情况对比图：         单位：万吨

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注：上表图数据来自中国铝业2009年第2期

如上述表图所示，我国铝加工材进出口量逐年增长。由于国家对高附加值铝产品出口实施出口退税政策使铝材出口量增长尤为迅猛。特别是2005年，我国首次铝加工材出口大于进口，表明我国铝加工行业在稳步发展的同时，逐步实现了由单纯规模扩张向设备技术升级、产品品质优化的转变。在2006年，我国铝加工产量已达814万吨，总产量已超过美国，居世界第一位。

在国际市场上，中国铝加工材具有成本优势。经过近几年的快速发展，目前我国部分铝加工企业装备精良，产品质量提高很快。随着技术起点较高的新的铝材加工项目的竣工投产，全行业不断引进新技术、新装备，并不断创新，中国铝加工的技术和装备向世界水平逐步靠拢，生产的铝加工产品质量接近或部分超过世界水平。中国在缩小与发达国家技术水平差距的同时，其加工成本等方面的优势将日趋明显，市场竞争力将进一步提高。

2、市场需求预测

新型合金材料具有高强度、耐腐蚀、易加工、重量轻等特点，其市场需求也与日俱增。新型合金材料在我国工业领域也不断拓宽使用领域，产品的消费量也越来越大，有些产品已成为我国发展高新技术产业不可缺少的基础原材料。目前我国用于工业用途的新型合金材料与建筑型材的比例仅为3：7，发达国家达到7：3，国家发展和改革委发布的发改委[2006]589号《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》表明，我国铝工业结构调整的主要目标之一就是，增加高附加值加工材比重，并使工业型材与建筑型材比例达到7：3。因此我国新型合金材料还有较大的发展空间，其消费将进一步呈现上升趋势。随着地铁、城市轻轨、大型轨道车辆等工业对大断面、超长挤压新型合金材料的需求增长，许多外商看好中国工业用新型合金材料的消费市场，来中国合资建厂，如吉林麦达斯铝业公司、天津柯鲁斯铝业公司、无锡海德鲁铝业公司等。

铝合金新材料作为21世纪的朝阳工业，取代传统的钢铁产品，成为航天航空、国防军工、交通运输、机械制造等领域的基础材料。国外发达国家，如日本，汽车工业、地铁轻轨、高速列车以及船舶、集装箱、桥梁及其交通运输业占总耗铝量的32%以上。目前，世界上用于交通运输业的铝型材已超过1,000万吨，特别是高速铁路列车车体的应用量呈逐年上升趋势。它比钢结构车体明显具有轻量化、增加荷载，减少制动距离和减少运输能耗等优点，同时，吸收冲击能量强，在发生事故时，更能保障人员的安全；能运输许多有腐蚀物质和矿沙、石灰等，抗腐蚀性、耐磨性都很高；新型合金材料无低温脆性，严寒季节和高纬度地区其车辆运行的可靠性比钢性的要高。铝合金新材料的运用主要表现在以下方面：

（1）铁路运输：随着铁路运输的高速化，其车体大部分用新型合金材料制造将成为一种趋势。

我国铁路建设在改革开放后，以飞快的速度发展。到2007年底，我国营业铁路总里程已达7.8万公里。其中国家铁路复线率达到34.70%左右，电气化率达到32.70%左右。截止到目前为止，我国电气化铁路总营业里程达到2.6万多公里，与俄、德、日并列，成为世界上4个电气化铁路大国。时速超过200公里的超过1万多公里。“十一五”期间，我国将完成时速在300公里以上的客运专线大约5,457公里。依据国家制定的《中长期铁路网规划》2009年-2012年平均每年将完成6000亿元以上，届时，全国铁路营业里程将达到11万公里，其中时速200公里及以上客运专线和城间达到1.3万公里。铁道部发言人表示，截至2008年10月，国务院批准的铁路网投资额高达2.0万亿元，其中在建的项目的投资规模超过人民币1.2万亿元。铁道部估计，至2020年国内铁路网的投资总额将高达人民币5.0万亿元。

近几年，我国在机车改型，尤其是列车钢结构上有了重大突破。最新研究的新型合金材料运煤专用浴盆式敞车与过去的敞车相比，每辆可多装运20吨，提高运能达33%。也标志着我国新型的合金材料车体已从客运领域进入货运领域。目前，我国机车制造能力年产量可达1000台，客车可达3000辆，货车可达4万辆。年需特大型材料约为50,000吨，而与之配套的列车车体材料的年需求量也在相应增加。

从以上分析不难看出，世界范围内高速电气化铁路发展及机车改型已是一种必然趋向、因而也给铁路客货车体运输材料的发展带来广阔的市场空间。这种车体材料为新型挤压材料、长度在26米左右，在几何精度、化学成份、材料处理要求等方面要求均很严格，任何一方的差错都会造成车体生产的失败。如插口的配合过大或过小，造成部件装配的困难；材料强度不够，会造成材料加工过程中变型等等。目前世界上只有德国、英国、日本三个国家可生产。因而国际市场需求量很大。其中日本生产的铝合金车体最轻，只有6吨左右，这是目前世界上最先进的车体结构。目前国内进口一吨高速列车车体材料的价格大约在10万元人民币/吨，在价格上国产新型车体材料具有相当的优势，可与国外其它同类产品相抗衡，国际市场潜力很大。在国内随着我国电气化高速铁路的发展，高强度轻便型车体材料的应用量将逐年增加。据预测，铁路新型铝合金材料用量将以每年20%以上的增速，至2010年我国铁路客货车车体新型铝合金材料需求量将达到30万吨以上。

（2）城内快速轨道交通和地铁

目前，我国城市化率已超过30％，各大城市纷纷加大对城市交通结构调整的力度，采取各种有效措施优先发展公共交通，特别是发展大运量、快速度、高效率的城市轨道交通以及城市群之间的快速轨道交通。因此，轨道交通及其相关产业都面临着巨大的机遇与挑战。国家计委在1999年提出城市轨道交通建设中技术装备国产化率必须达到70％的要求，这为我国民族产业提供了有利的发展机会，尤其是材料行业中的铝产业。据国内外轨道交通工程造价分析，其中投资最大的部分是车辆，占所有设备投资的25％以上。我国国民经济和社会发展的“十一五”《规划纲要》明确提出:“有条件的大城市和城市群地区要把轨道交通作为优先领域,超前规划,适时建设。”改变了过去限制轨道交通发展的政策,为我国“十一五”及以后时期的内地城市轨道交通的快速发展开了绿灯。

我国快速轨道车辆与国外同类产品相比，存在的差距之一就是铝合金车体。我国的城市轨道客车一直采用碳钢车体，既不美观，又不耐腐蚀，使用寿命短。而近几年来，国际上随着工艺水平的发展，铝合金车体已逐渐取代不锈钢车体成为主流。随着城市轨道交通快速发展对车体轻量化要求已成为我国急待解决的问题之一，但这需要使用大型、宽幅、长尺寸的中空铝合金型材。我国虽然是铝材的生产大国，但新型铝合金材料的生产能力仍然偏弱，这直接导致我国至今仍需要大量进口。

在地铁车厢材料方面，随着我国改革开放的深入，国民经济得到迅速发展，上海、广州等大城市地铁先后建成通车。目前我国已有北京、天津、上海、广州实现了城市地铁运输，对缓解城市交通压力，方便人民生活起到了积极的作用。目前，包括大连、重庆、青岛等30多个城市总计30多个地铁项目已经被提到议事日程。地铁车厢普遍采用的是轻便耐用、美观的超大型合金材料。但目前我国的地铁车厢材料还完全依赖进口。到2007年6月底，我国内地大城市已建成并投入运营及试运营线路共有21条，里程共计628公里。轨道交通的优越性使各大城市都制定了快速发展轨道交通的规划,一些省和自治区还制定了发展城际轨道交通的规划。目前正在建设的轨道交通线路共计26条,总长度686公里,计划总投资近3000亿元。陆续上马的地铁项目也蕴含着很大的市场潜力，前景广阔。据国内外轨道交通工程造价分析，其中投资最大的部分是车辆，占所有设备投资的25%以上。车辆从车体到内部修饰无不需要大量钢材与铝合金材料，这意味着随着快速轨道交通和地铁的迅速发展将产生对铝合金新材料的巨大需求。

除上述需求外，新型铝型材还可以运用于集装箱和自动扶梯。集装箱制造业由于劳动力成本以及新集装箱始航地填充能力，全世界集装箱制造能力40%转移到中国。集装箱用新型铝合金材料需求量在全球范围内以每年5%的速度增长。伴随着集装箱制造业向中国转移，预计中国集装箱供应量份额将在五年内从30%增至66%。至2010年，我国集装箱用新型铝合金材料需求量将在50万吨以上。近几年，我国自动扶梯市场发展很快，大部分产品都由国外著名生产商在中国的合资企业进行生产。随着我国建筑市场的发展，未来五年内，自动扶梯市场增长率将达到50%。自动扶梯采用的新型挤压材料，质量要求较高，目前国内大部分依靠进口。随着我国自动扶梯市场的发展，对新型合金材料需求量也将不断增加，2010年预计需求量将会达到3万吨以上。

（二）项目建设内容

本次募集资金拟投资项目“年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线”包括以下建设内容：

1、挤压车间

采用国外进口的大型先进挤压设备，采用新型合金材料挤压工艺技术生产铁路客货车体、地铁车厢等。本项目设备主要包括8,200吨、5,500吨、3,500吨、2,700吨、1,800吨挤压机组和材料加工配套设备，为保证产品质量，本项目拟引进国外具有国际先进水平的设备及技术，其它配套生产设备在国内采购。

2、模具加工中心

采用数控机床加工中心、研磨机等设备加工挤压车间生产所需的模具。

3、表面处理生产线

采用立式电泳线和立式喷涂线对加工成型的新合金材料表面进行表面氧化、着色、电泳和喷涂处理，达到美观和抗腐蚀等效果。

4、项目产品方案

项目产品为轨道交通用新型合金材料，年产能22万吨。

（三）项目建设地点

本项目拟建于龙口市南山工业园预留场地上，通过租赁南山集团土地解决，公司已于2007年9月19日与南山集团签订了《土地使用权租赁合同》,租赁费为每年每平方米2元，共计113,606元/年，租赁期限20年。

（四）项目原材料及供应

本项目所需原材料主要为新型铝合金棒，年需求量为235,565吨，在公司自供的基础上，缺口部分外购。

项目所需配套件主要为模具，年需求量为550套，由本次新建的模具车间可生产开发各种挤压模具，可满足项目需要。

生产所用天然气，需求量377万立方米，公司与中海石油（中国）有限公司司签订7年长期供应合同，可以满足项目需要。

生产所需压缩空气由公司现有的空压机房供应，能满足项目需求。

（五）项目环境保护情况

项目建设地址位于龙口市南山工业园区内，周围水体、大气、土壤和植被具有较强的自净化能力，周围无污染，环境良好，项目设计中针对项目性质采取相应的环保措施，对周围环境不会造成污染。

（六）项目投资概算

项目总投资321,862万元(含外汇26,828万美元)，其中：固定资产投资294,053万元(含外汇26828万美元)，铺底流动资金27,809万元。

（七）项目经济效益测算

项目达产后年销售22万吨/年，年可实现销售收入为51.59亿元，预计效益可观，具有较好的投资回报。

（八）项目建设进度

根据目前项目进展情况和厂址处建设条件，拟定本项目建设期2.5年。

四、本次募集资金拟收购资产的基本情况

本次募集资金没有拟收购资产。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况等的影响

本次非公开发行将会进一步增强公司铝加工业务的专业竞争力，公司将以本次非公开发行募集资金项目的建设为契机，努力提高经营管理水平，增强盈利能力，优化财务状况。

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目已在龙口市发展和改革委员会进行了备案，备案项目编码为08068[001]。

烟台市环保局已对本次募集资金投资项目进行了环境影响评估，同意本项目实施。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）公司业务与资产整合计划

本次非公开发行股份募集资金将进一步扩大公司中高档新型合金材料的生产能力、优化公司的产能结构，符合公司致力打造具有综合竞争力的铝产业链的发展战略，有利于增强公司持续盈利能力。本次非公开发行股份募集资金拟投资项目建设是基于公司现有铝产业链，不存在大规模的业务和资产整合安排。

（二）本次发行后公司章程、股东结构和高管人员结构的变化

本次拟非公开发行的新股数量在10,000万股（含）—30,000万股（含）之间，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行情况对《公司章程》的相关条款进行修改。本次发行对象为不超过10名投资者，因此预计原股东的持有比例将在发行完成后相应下降，新的机构投资者的引入，将有利于公司治理结构的优化。但是本次非公开发行并不会引起公司控股股东和实际控制人的变化，也不会导致公司股本结构的重大变化，公司高级管理人员结构也将保持稳定。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的资产规模大幅增加，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（一）财务状况的变化

本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将有所下降。

（二）盈利能力的变化

本次非公开发行募集资金项目的建设和陆续投入生产或使用，将提高公司在轨道交通用新型合金材料领域的销售收入，公司盈利能力将得到显著增强，主营业务收入和净利润都将较目前大幅度增加。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行过程中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况

（一）业务关系、管理关系及同业竞争情况

本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联企业之间也不会产生同业竞争现象。

（二）关联交易变化情况

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

本次募集资金项目投产后，公司与控股股东及关联企业之间的关联交易不会出现显著的增加。

四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2008年12月31日，公司资产负债率为40.44%，本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资金实力和偿债能力将进一步提高，但是发行后的资产负债率水平仍将处于同行业企业合理范围内，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

本次非公开发行完成后，公司的资产规模、生产能力和销售收入都将大幅度增加。投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）市场风险

本次募集资金项目建设完成后，公司将具有年产22万吨轨道交通新型合金材料的生产能力。如出现我国宏观经济增长放缓、国内轨道交通相关投资减少、公司产品市场开拓不力等不利因素影响，将导致公司产品销售不畅、价格下跌，影响公司的营业收入及利润。

（三）原材料价格波动风险

公司电解铝生产所需氧化铝及电力均自供，但氧化铝生产所需铝土矿及电力生产所需煤则需外购，因此，公司电解铝生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。2008年铝土矿及煤采购成本分别占公司电解铝生产成本的比重达到19.74%和40.15%。铝土矿及煤采购成本波动将直接导致公司电解铝生产成本相应波动，进而影响公司效益。

随着公司本次募投项目建成并完全达产后，公司对电解铝的年需求量将达到99万吨，除少部分由公司电解铝生产线提供外，超过80万吨的电解铝需面向市场采购。在公司铝板带箔和铝型材产品生产成本中，电解铝生产成本平均占比将达到60%以上，电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。国际氧化铝、电解铝价格近三年波动幅度较大，上海期货交易所铝价（不含增值税）最高为2006年5月的21,982.72元/吨，最低为2008年12月的11,001.52元/吨。

公司的主导产品铝深加工定价模式主要为：电解铝市场价格+加工费。在该定价模式下，公司具备一定成本转嫁能力，同时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强关联性，能够有效降低铝价波动风险。但是如果铝价出现大幅上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司资金流转压力。另外，如果铝价出现持续上涨，而公司铝制品销售价格受竞争影响不能相应调整，公司收取加工费将会相应降低，则公司经营将受到较大影响。

（四）募集资金投向的风险

随着公司2008年发行可转债募集资金项目的投产，公司铝型材产能将达到年产17万吨（其中建筑型材5.5万吨/年，工业型材11.5万吨）。本次年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线建设完成并投产后，公司依靠成本、交货期等方面的优势完全具备取代进口的能力，实现我国上述基础材料国产化的目标。但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。

七、其他需披露事项

截至本预案公告之日，公司就本次非公开发行无其他需披露事项。

八、董事声明

山东南山铝业股份有限公司第六届董事会全体成员保证本预案所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

声明人（签字）

宋建波、宋晓、刘海石、宋建鹏、杨增光、宋昌明、晋文琦、纪卫群、梁坤

山东南山铝业股份有限公司董事会

二〇〇九年五月七日

股票代码：600219　     股票简称：南山铝业　　 公告编号：临2009－022

转债代码：110002        转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于前次募集资金

使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号《关于核准山东南山铝业股份有限公司（以下简称公司）公开发行可转换公司债券的批复》，公司申请公开发行的可转换公司债券为人民币2,800,000,000.00元，发行价格每张100元。截至2008年4月25日止，已募集到公开发行的可转换公司债券资金人民币2,800,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金为人民币2,754,147,344.70元。上述募集资金业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2008]汇所验字第6-002号验资报告。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金承诺使用情况

2007年10月31日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议形成决议，并经2007年11月16日公司2007年第四次临时股东大会审议通过，本次可转换公司债券发行规模为28亿元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行2,800万张。本次发行可转债募集资金主要用于投资以下项目：（1）年产10万吨新型合金材料生产线项目总投资约为127,480万元；（2）年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目总投资约为100,922.37万元；（3）补充流动资金51,597.63万元。

本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

2008年3月24日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]419号《关于核准山东南山铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准了南山铝业申请公开发行的可转换公司债券为人民币2,800,000,000.00元，发行价格每张100元。2008年5月9日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了可转换公司债券的证券登记手续。

(二)前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表(附后)

（三）支付发行费用情况：

公司共支付发行费用45,852,655.30元，包括：承销佣金及保荐费42,000,000.00元、审计费1,400,000.00元、公告费1,180,000.00元、律师费用302,655.30元，转债评级费等共计970,000.00元。

（四）暂时补充流动资金情况

公司于2008年8月26日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金275,000,000.00元，使用期限不超过4个月，公司已于2008年8月27日对所述事项进行了公告，截止2008年12月31日此项款项已经归还。

公司于2009年1月15日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金275,000,000.00元，使用期限不超过6个月，公司已于2009年1月16日对所述事项进行了公告。

（五）尚未使用募集资金情况

截止2009年3月31日，公司前次募集资金总额2,754,147,344.70元,实际使用募集资金2,104,638,204.20元，尚未使用的募集资金余额为人民币649,509,140.50元，占募集资金总额的比例为23.58%，除暂时补充流动资金275,000,000.00元外，剩余资金374,509,140.50元存放于募集资金专户。公司将根据市场需求及项目建设进度，合理安排承诺投资项目剩余资金的使用计划。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

公司名称：山东南山铝业股份有限公司                                                         单位：人民币元

■

注1：10万吨新型合金材料生产线项目之2万吨产能已于2008年8月投入部分生产，产能利用率43%，尚未完全配比。

注2：公司52万吨熔铸生产线项目之22万吨产能已于2008年8月投入部分产能，熔铸生产线作为下游铝材及热轧生产线的配套生产线，属于南山铝业产业链的中间环节，因此不进行单独利润核算，但其投产可以优化公司产业结构、节约生产成本，主要表现在：第一，完善公司产业链配置，熔铸生产线投产后，可满足其下游铝材及热轧生产线对原料的需求；第二，公司主要实行以销定产的生产模式，可以根据客户订单需求，从源头控制生产工艺，提高产品质量，且及时进行生产安排，节约采购成本和时间，提高生产效率、优化物流程序，满足客户需求；第三，生产过程中可以节省大量能源损耗、废料损失和运输等费用，从而节约生产成本。

四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

■

特此公告

山东南山铝业股份有限公司董事会

二○○九年五月七日

南山铝业、公司	指 山东南山铝业股份有限公司
控股股东、母公司、 南山集团、集团公司	指 南山集团有限公司
铝压延新材料公司	指龙口南山铝压延新材料有限公司
氧化铝公司	指龙口东海氧化铝有限公司
铝箔公司	指烟台东海铝箔有限公司
股东大会	指山东南山铝业股份有限公司股东大会
董事会	指山东南山铝业股份有限公司董事会
监事会	指山东南山铝业股份有限公司监事会
本次非公开发行股票/本次发行	指公司本次非公开发行10,000万股（含）－30,000万股（含）
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会
LME	指London Metal Exchange，伦敦金属交易所
上交所	指 上海证券交易所
元、万元、亿元	指 人民币元、万元、亿元
本次募集资金	指本次非公开发行所募集的资金
原铝	通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”
铝型材	指由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产
铝板带箔	指经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2mm 铝卷材称为铝带，厚度小于0.2mm 的铝卷材称为铝箔。
热轧	指在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规格的铝板带材的过程
冷轧	指铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程
箔轧	以冷轧带材为原料，将冷轧带材在常温下进一步轧制成厚度小于0.2毫米以下的箔材卷的轧制过程

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目	321,862
合计	－	321,862

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	年产22万吨轨道交通新型合金材料生产线项目	321,862
合计	－	321,862

年 份	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年1-11月
国内产量	298.29	399.74	543.50	648.21	814.80	1,1755.94	1,318.49
净进口量	28.70	25.82	18.0	-3.50	-55.4	-116	-121.43
表观消费量	327.49	425.56	561.50	644.71	759.40	1,059.94	1,197.06

年 份	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	2007年	2008年1-11月
进 口	47.10	53.10	61.10	67.90	68.06	69.00	57.58
出 口	18.20	27.30	43.10	71.20	124.00	185.00	179.01
净进口	28.90	25.80	18.00	-3.30	-55.40	-116.00	-121.43

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益				截止日累计实现效益
序号	项目名称			2006年度	2007年度	2008年度	2009年1-3月
1	10万吨新型合金材料生产线项目	43%	未承诺	-	-	15,827,161.91	779,059.97	16,606,221.88（注1）
2	52万吨铝合金锭熔铸生产线项目	90%	未承诺	-	-	-	-	（注2）

投资项目	投资时间	信息披露累计投资金额	实际累计投资金额
10万吨新型合金材料生产线项目	2008年始	909,826,187.99	909,826,187.99
52万吨铝合金锭熔铸生产线项目	2008年始	678,844,781.48	678,844,781.48
补充流动资金	2008年始	515,967,234.73	515,967,234.73
合计		2,104,638,204.20	2,104,638,204.20

前次募集资金使用情况对照表

公司名称：山东南山铝业股份有限公司 单位：人民币元

募集资金总额：2,754,147,344.70						已累计使用募集资金总额： 2,104,638,204.20
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：						2009年1-3月：     465,612,665.65
变更用途的募集资金总额比例：						2008年度：         1,639,025,538.55
投资项目			投资项目			投资项目						项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	10万吨新型合金材料生产线项目	10万吨新型合金材料生产线项目	1,274,800,000.00	1,228,947,344.70	909,826,187.99	1,274,800,000.00	1,228,947,344.70	909,826,187.99	319,121,156.71			71.37%
2	52万吨铝合金锭熔铸生产线项目	52万吨铝合金锭熔铸生产线	1,009,223,700.00	1,009,223,700.00	678,844,781.48	1,009,223,700.00	1,009,223,700.00	678,844,781.48	330,378,918.52			67.26%
3	补充流动资金	补充流动资金	515,976,300.00	515,976,300.00	515,967,234.73	515,976,300.00	515,976,300.00	515,967,234.73	9,065.27			99.998%
	合     计		2,800,000,000.00	2,754,147,344.70	2,104,638,204.20	2,800,000,000.00	2,754,147,344.70	2,104,638,204.20	649,509,140.50			（注1）

注1：前次募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因为：募集资金投资项目尚未投资完毕。