证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2009-023
京东方科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2009年4月28日以电子邮件方式发出。2009年5月8日（星期五）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
会议审议通过了《关于终止转让北京电子城有限责任公司股权及同意并参与该公司资产重组的议案》。
具体内容详见与本公告同日披露的《关联交易公告》。
董事王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生回避表决本议案，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2009年5月8日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2009-024
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2009-024
京东方科技集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2008年7月30日与北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）签署了《股权转让协议》，拟将本公司所持北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城”）2.73%的股权以人民币1,572万元的价格转让给北京电控。
上述《股权转让协议》的生效条件为：
（1）北京电控取得北京市产权交易所出具的标的股权的交割单；
（2）股权转让获得本公司董事会同意。
2008年8月6日，公司第五届第十三次董事会同意了上述股权转让；但因上述股权转让未能取得北京电控上级主管单位北京市国资委的批准及北京市产权交易所出具的标的股权的交割单，故上述《股权转让协议》尚未生效，亦未进行交割。
2009年4月16日，本公司收到了北京电控关于解除《股权转让协议》的函，本公司拟与北京电控签署《解除协议合同书》，同意解除上述《股权转让协议》，约定对由此可能带来的任何纠纷、费用等，均由解除协议的双方自行解决，双方承诺互不追究责任。
经与北京电控协商一致，拟解除与北京电控签署的关于转让本公司持有电子城2.73%股权的《股权转让协议》；此外，为进一步优化电子城的财务结构，获得持续稳定的企业后续发展资金，根据北京电控产业结构优化重组的整体规划，拟同意并参与电子城资产重组。公司以所持电子城的股权经评估后认购北京兆维科技集团股份有限公司（以下简称“兆维科技”）定向增发的股份。而北京电控是本公司与兆维科技的实际控制人，所以本次交易构成了关联交易。
2、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止转让北京电子城有限责任公司股权及同意并参与该公司资产重组的议案》。关联董事王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生审议议案时均回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易，独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：北京兆维科技股份有限公司
法定代表人：赵炳弟
注册资本：167,023,116元人民币
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号
企业类型：股份有限公司
经营范围：制造自助服务设备（组装自动柜员机、存款机、外币兑换机、制卡机、自动售卡机、自动售票系统、信息服务终端）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；制造印刷设备及材料、机箱、家具（限分支机构经营）；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定规定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
股权关系：
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因北京电控是本公司与兆维科技的实际控制人，故为关联方，该交易为关联交易。
财务情况： 单位：元
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三、关联交易基本情况
1、兆维科技重组方案概述
1）资产置出：兆维科技拟将其全部资产及负债（包括其控股、参股子公司股权）置出，预估值为1.1亿元，置出资产由北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团"）承继；对价由北京和智达投资有限公司（以下简称“和智达”）拟以置入资产中的1.1亿元资产支付。
2）资产置入：兆维科技拟收购和智达持有的电子城91.36%股权、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司（以下简称“丽水嘉园”）100%股权，预估值合计为24.10亿元。
3) 兆维集团将2400.22万股作为和智达以其置入资产代替兆维集团置换兆维科技拥有的置出资产的对价，转让至和智达。并且，和智达以若干现金支付2400.22万股与置出资产的溢价部分。
4）发行股份购买资产：
第一，置入资产超过置出资产的差额由兆维科技向和智达发行股份购买；
第二，兆维科技向北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”）、京东方、北京东光微电子有限责任公司（以下简称“东光微电子”）、北京燕东微电子有限公司（以下简称“燕东微电子”）、北京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城其他股东购买其持有的电子城合计8.64%股权。
同时七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息职业技术学院、中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司等电子城其他股东以其合法拥有的电子城股权认购兆维科技非公开发行的股份。
5）兆维科技本次资产重组拟进入资产预估值为26亿元，其中电子城100%股权预估值为22亿元，丽水嘉园预估值4亿元；拟置出资产及负债预估值为1.1亿元。最终价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准的评估值为依据确定。
6）兆维科技本次资产重组拟非公开发行股份约41,293.53万股（最终发行数量根据拟进入兆维科技资产评估值与置出资产评估值的差额确定），拟发行价格为兆维科技本次交易董事会决议公告日前20个交易日兆维科技股票均价，即6.03元/股。完成后，兆维科技总股本约为57,995.84万股，和智达持有约40,541.51万股，约占完成后兆维科技总股本69.90%。京东方预计约持有995万股，约占完成后兆维科技总股本的1.72%。电子城和丽水嘉园成为兆维科技100%持股子公司。
2、发行股份的锁定期安排
兆维科技本次非公开发行股票完成后，和智达承诺因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让；
七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息职业技术学院因本次认购而持有的兆维科技股份自股权登记完成之日起36个月不转让；其他投资者持有的兆维科技股份自股权登记完成之日起12个月不转让。
以上重组方案的各项数据为预估值，实际数据以相关审计和评估结果为准。
四、关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
上述关联交易完成后，电子城将借助兆维科技的融资平台，得到项目发展的后续资金，改善财务结构，克服发展瓶颈，从而提升电子城的盈利能力和可持续发展能力。
本公司现持有电子城2.73%的股权，重组完成后，本公司将持有兆维科技非公开发行股份约995万股，可适时实现股权收益的最大化。
五、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时发表了如下独立意见：
该关联交易可以使电子城将借助兆维科技的融资平台，得到项目发展的后续资金，从而提升电子城的盈利能力和可持续发展能力。公司现持有电子城2.73%的股权，重组后将持有上市公司兆维科技的股份，使公司能适时从资本市场进行股权变现，实现股权收益的最大化。
该交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
六、董事会的意见
1、同意与北京电控解除《股权转让协议》，授权董事长或其授权代表签署相关法律文件。
2、同意公司以所持有的北京电子城有限责任公司2.73%股权（资产实际数值以相关审计和评估结果为准），参与北京兆维科技股份有限公司重大资产重组事宜，认购北京兆维科技股份有限公司非公开发行的股份；该等股份发行价格及发行数量以证券监管部门最终核准为准；
3、同意放弃公司就北京电子城有限责任公司其它股东所转让股权享有的优先认购权；
4、同意授权董事长王东升先生或其授权代表就公司参与北京兆维科技股份有限公司重大资产重组事宜签署相关协议并办理相关手续。
七、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
（三）《解除协议合同书》
（四）北京电子控股有限责任公司关于拟解除《股权转让协议》的函（2009年4月16日）
（五）北京电子城有限责任公司关于重组方案的股东征询函（2009年4月16日）
（六）兆维科技重大资产重组预案
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2009年5月8日