H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第一届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2009年4月30日发出会议通知，2009年5月8日在北京富华大厦9层会议室以现场会议方式召开。会议应到董事15人（含需回避表决的关联董事8人）,实际到会董事8人，格里哥萨里董事因故委托白重恩董事代为出席会议和表决。公司部分监事和高管列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。
会议审议通过了《关于收购中信国际金融控股有限公司70.32%股份的议案》。
公司拟以现金收购中国中信集团公司全资下属公司Gloryshare Investments Limited持有的中信国际金融控股有限公司全部权益。本次交易构成关联交易，并将提交股东大会审议。
孔丹董事、常振明董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事共8位董事与该议案存在利害关系而回避表决，本议案有效表决票数为7票。
表决结果：赞成7票 反对0票 弃权0票
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
上述关联交易按照一般商业条款订立，对公司和公司全体股东而言属公平合理，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及2009年5月11日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的“中信银行股份有限公司关联交易公告”。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十一日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2009—010
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?交易内容：
本行于2009年5月8日召开董事会会议，审议批准本行以现金港币135.63亿元的对价收购Gloryshare Investments Limited（“Gloryshare Investments”）持有的中信国际金融控股有限公司（“中信国金”）70.32%的权益。
?关联人回避事宜：
本行董事会会议于2009年5月8日以现场会议方式召开，就本次交易，本行非关联董事为7名（包括所有独立非执行董事），全部非关联董事均参会表决，一致同意通过该议案。
?本次交易的意义:
收购符合本行在香港和内地上市时考虑的扩展国际业务的战略，并将促使本行有效整合金融资源、优化资源配置、不断提高中信国金和本行的业务协同作用，以及提高本行在银行业市场的整体竞争力，使本行配置富余资本和通过利润增值及扩大资产净值以提升股东价值。
一、关联交易概述
本行于2009年5月8日与中国中信集团公司（“中信集团”）及Gloryshare Investments 订立股份购买协议。根据该协议，本行同意以港币135.63亿元的现金对价收购Gloryshare Investments持有的中信国金70.32%的权益。
中信集团为本行的控股股东，Gloryshare Investments为中信集团的全资附属公司，根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则和香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市规则的定义，中信集团及Gloryshare Investments均为本行的关联人。
基于Gloryshare Investments为本行的关联人，拟收购标的金额高于本行最近一期经审计净资产值的5%，且最高适用百分比率为高于2.5%且在5%至25%的范围之间，故本次交易构成上交所上市规则和联交所上市规则下本行一项须予披露的交易及关联交易，须遵守上交所上市规则和联交所上市规则有关申报、公告、并由独立股东批准的要求。
截至公告之日，中信集团及其联系人共持有本行约67.26%股份，其在本次交易中有重大利益，故将于2008年度股东大会上就批准本次交易的普通决议事项放弃表决权。尽管西班牙对外银行（“BBVA”）持有中信国金29.68%的股权且作为中信国金股东协议的一方，BBVA在收购中信国金交易中不被视为有重大利益，理由如下：
1、收购中信国金为仅涉及中信集团/Gloryshare Investments及本行的交易，所有谈判仅在中信集团/Gloryshare Investments及本行之间进行，并不涉及BBVA。此外，遵守契约将仅在本行与Gloryshare Investments之间签订，中信国金股东协议已将签署遵守契约纳入协议范围，且遵守契约须以中信国金股东协议附件中约定的格式签署，并无涉及BBVA的进一步修订或谈判；
2、BBVA将仍为中信国金的少数股东，其作为中信国金股东的权利和义务将不会因收购中信国金而发生改变；
3、中信国金股东协议条款并未向中信国金施加任何在未来扩展计划中与BBVA合作的义务，除了仅在中信国金或BBVA决定其在亚洲需要合作伙伴时，应根据诚信原则就该类事宜进行合作；
4、BBVA将不会因本行成为中信国金股东而获得任何其现时未拥有的利益，据此，收购中信国金并未将任何其它本行股东没有的利益赋予BBVA；并且
5、Gloryshare Investments向本行转让其持有的中信国金70.32%的权益在中信国金股东协议中为被明确允许的转让且无需经过BBVA的同意，
因此，BBVA及其联系人无需在2008年度股东大会上就批准收购中信国金的普通决议事项放弃表决权。截至本公告之日，BBVA拥有本行约10.07%的已发行股本。
除中信集团及其联系人外，本行其他所有股东均为独立股东，均有权就批准建议中信国金收购的普通决议事项在2008年度股东大会上行使投票权。
本次交易的完成尚待取得中国银行业监督管理委员会等有关政府、监管部门或机构的批准。
二、关联方情况
1、Gloryshare Investments
本次股权收购的出让方为Gloryshare Investments，是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司，并无实体商业运营，为中信集团全资附属公司。Gloryshare Investments和BBVA现分别持有中信国金70.32% 和29.68%的已发行股份。截至2008年12月31日，中信国金70.32%的权益在Gloryshare Investments账目中所载的未经审计的账面价值及相关成本为港币275.76亿元，其中并未考虑下文述及的减资及派息。
2、中信集团
中信集团是中国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息技术、能源和重工业等行业，目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营。其注册地和办公地均为北京。截至2008年末，中信集团注册资本为300亿元人民币，法定代表人为孔丹。
本次交易完成前，本行、中信国金及实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
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三、交易标的情况
本次交易的目标公司为中信国金，本行拟向Gloryshare Investments收购其所持有中信国金70.32%的权益。
中信国金是一家投资控股公司，持有中信嘉华银行（一家于香港注册成立的公司，并为香港法例第155章《银行业条例》所界定的认可机构）的全部股份。截至公告之日，中信国金拥有中信国际资产管理有限公司（一家专门从事直接投资和资产管理业务的公司）40%的权益和中信资本控股有限公司（一家从事私募资本、资产管理、房地产、次级资金和结构融资业务的公司）50%的权益。中信国金将它们作为联营公司入帐。
中信国金原为联交所主板上市公司。Gloryshare Investments和中信国金于2008年6月10日联合公告，Gloryshare Investments于2008年6月3日提请中信国金董事会向中信国金少数股东提呈中信国金的私有化建议；私有化建议完成后，中信国金为Gloryshare Investments和BBVA全资拥有。中信国金私有化建议的对价为每注销一股由当时中信国金少数股东持有的中信国金股份，可获一股本行H股及现金港币2.16元。中信国金的私有化建议公告刊发前，中信集团（及其联系人）及BBVA 分别持有中信国金约55.15%及14.51%的已发行股本。中信国金的私有化建议于2008年11月生效，中信国金的股份于2008年11月5日在联交所主板除牌。根据本行于2008年11月4日（即2008年11月5日之前的最后交易日）在香港联交所的H股收市价格港币2.79元计算，中信国金私有化建议的注销代价相当于每注销一股由当时中信国金少数股东持有的中信国金股份可得港币4.95元。
中信国金截至2007年12月31日及2008年12月31日止的财政年度经具备资格的会计师事务所（毕马威会计师事务所）审计的合并财务信息概要如下：
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2007年12月31日，经审计的归属于中信国金股东的合并净资产约为港币264.84亿元，2008年12月31日经审计的归属于中信国金股东的合并净资产约为港币382.32亿元。2008年12月31日经审计的归属于中信国金股东的合并净资产未考虑下文所述的减资及派息。
中信国金已进行减资，包括削减中信国金的已发行股本及总计约为港币156.25亿元的股份溢价。按照Gloryshare Investments和BBVA在中信国金的持股比例，中信国金亦以现金方式向其支付了总计约为港币 91.18亿元的派息。减资和派息已于2009年4月30日生效并完成。
在中信国金的私有化建议提出之时，中信集团已作出其计划将持有中信国金70.32%的股份注入本行的陈述。中信国金的私有化建议是中信集团为促进和最大化本行、中信国金与BBVA之间三方合作的协同效应而设定的整体战略的第一步。收购中信国金代表更进一步实现该整体战略。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
股份购买协议的主要条款如下：
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五、与本次交易有关的其他事项
（一）中信国金股东协议
在提出中信国金私有化建议时，中信集团、Gloryshare Investments与BBVA签订了中信国金股东协议，约束各自作为中信国金股东之间的关系。中信国金股东协议条款包括股东大会的法定人数及程序，董事会及其各委员会会议的构成、法定人数及程序，保留事项、股份转让的限制及僵局解决机制。
中信国金股东协议明确规定，Gloryshare Investments向本行转让其持有的中信国金70.32%的股份为可允许转让，无需BBVA同意，只需本行按中信国金股东协议附件中约定的格式签署遵守契约。遵守契约的效力为本行将承担Gloryshare Investments在中信国金股东协议项下的一切权利和义务，履行Gloryshare Investments作为中信国金股东协议一方的一切义务。遵守契约中并未，亦不会对中信国金股东协议作出任何修订。
本行将于中信国金收购完成时签署遵守契约。
（二）循环授信融资协议
于2009年1月7日由中信国金作为借款方和Gloryshare Investments及BBVA作为授信方签署了三十亿港币的循环授信融资协议，根据该协议Gloryshare Investments及BBVA同意按照其各自在中信国金的持股比例，向中信国金提供金额分别为港币2,109,638,856.87元和港币890,361,143.13元的循环授信额度。本行于交易完成时将承担Gloryshare Investments在该循环授信融资协议项下的全部利益、权利和义务。
根据联交所上市规则和上交所上市规则的规定，中信国金于收购完成时仍为本行的关联方，因此本行根据三十亿港币循环授信融资协议向中信国金提供循环授信额度将构成本行向关联方提供财务资助的关联交易；BBVA向中信国金提供循环授信额度将构成一项BBVA向中信国金提供财务资助的关联交易。本行确认，三十亿港币循环授信融资协议的条款乃是基于一般商业条款，且根据三十亿港币循环授信融资协议的条款，在收购完成时不会对本行或中信国金的资产设定任何担保，由于三十亿港币循环授信融资协议的性质为本行向附属公司提供授信，因此不对资产设定担保并非不寻常。
本行承担Gloryshare Investments在三十亿港币循环授信融资协议项下的全部利益、权利和义务是收购中信国金总体安排的一部分，须经由独立股东的批准。本行承担的该等义务须待收购中信国金完成方可生效。如Gloryshare Investments在收购完成之前向中信国金注资，则于完成时本行在前述循环授信融资协议项下承担的授信责任相应减少。
六、本次交易的目的、意义以及对上市公司的影响
1、将本行的网络拓展至国际金融中心
本行拥有强大稳定的全国性分行网络、巩固的市场地位及不断扩张的市场份额。本次交易完成之后，本行将利用中信国金的跨境服务平台，将本行的网络延伸到国际金融中心，并在香港开展更大规模更稳固的业务。通过利用中信国金在中国以外市场丰富的管理经验和强大的网络资源，本行将得以实施国际化的综合型业务战略，发展国内外商业银行网络，从而提供“一站式”解决方案以及更为多样、更加适用的服务产品和服务渠道，满足客户的国际银行业务需求。
2、实现成为“领先的国际银行”的战略目标
本次交易符合本行于联交所和上交所上市时考虑的扩展国际业务的战略。本次收购完成将是本行实现成为“领先的国际银行”目标过程中的重大里程碑，有利于本行的国际化和长远发展，从而进一步提升本行的股东价值。
3、协同效应最大化
本行相信收购完成后将促使本行有效整合金融资源、优化资源配置、不断提高中信国金和本行的业务协同效应，以及提高本行在银行业市场的整体竞争力。本行将可以充分利用在中国强大的网络资源，为香港客户提供多种金融服务，同时本行亦会应用在香港市场的各项金融产品，为中国内地的广大客户群提供全面的金融产品和服务。
4、使用富余资本提升股东价值
本行相信本次交易将使本行有效配置富余资本，并通过利润增值及扩大资产净值以提升股东价值。
Gloryshare Investments于2008年12月31日（在考虑了有关减资及派息因素之后）应占中信国金净资产约为港币94.85亿元。收购中信国金对价高于中信国金2008年12月31日（考虑了前述之减资及派息因素后）的净资产中Gloryshare Investments应占部分，溢价部分约为港币40.78亿元，约43%，即收购对价相当于净资产中Gloryshare Investments应占部分的1.43倍。尽管收购中信国金的对价高于中信国金净资产中Gloryshare Investments应占部分，但考虑到收购中信国金的对价所基于的价格与账面值比例与GloryshareInvestments在中信国金私有化建议中采用的价格与账面值比例相近，及上文“股份购买协议的主要条款 – 对价”中所述之收购中信国金对价基础，并且基于上述理由和益处，本行董事会认为该股份购买协议基于一般商业条款订立；本次交易公平，合理且符合全体股东的利益。
七、董事会表决及独立董事的意见
本行董事会会议于2009年5月8日以现场方式召开，就本次交易，本行非关联董事为7名（包括所有独立非执行董事），全部非关联董事均参会表决，一致同意通过本次交易的议案。
本行独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平对该笔关联交易发表独立意见如下：
上述关联交易按照一般商业条款订立，对本行全体股东而言属公平合理，符合本行和全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、董事会决议
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、股份购买协议
4、审计报告
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十一日
| 截至 2007年12月31日止年度 | 截至 2008年12月31日止年度 | ||
| 港币千元 | 港币千元 | ||
| 经营收入 | 1,274,132 | 1,679,824 | |
| 税前利润 | 1,852,677 | 12,731,422 | |
| 税后利润 | 1,852,461 | 12,694,909 | |
| 归属于中信国金股东的净利润 | 1,852,461 | 12,694,909 | |
| 资产总额 | 132,385,027 | 150,043,976 | |
| 负债总额 | 105,901,448 | 111,812,067 | |
| 归属于公司股东的权益总额 | 26,483,579 | 38,231,909 |
| 签署日期： | 2009年5月8日 |
| 协议各方： | 2.中信集团 3.Gloryshare Investments |
| 协议标的： | 收购4,049,924,989 股中信国金股份，占中信国金全部已发行股本的70.32% |
| 对价： | 如中信国金在完成收购之前向其股东派发新股，本行已同意按照成本价向Gloryshare Investments偿还其注资。 该对价将以本行内部现金给付。 |
| 先决条件： | 5.Gloryshare Investments与本行已签署中信国金股东协议的遵守契约； 6.中信国金正式通过董事会决议和股东大会决议，批准修订中信国金章程以反映本行成为中信国金股东事宜。对有关章程的修订无论从形式还是内容均应令本行满意，但仅限于与Gloryshare Investments向本行转让中信国金70.32%的权益有关的必要修订。 |
| 完成： | 在上述先决条件达成（或豁免，如适用）后，本次交易预计于2009年10月前后完成。 如果该收购不能于2009年12月31日之前完成，则除非各方达成进一步的协议或同意，股份购买协议的任何一方无责任须完成本次交易。 |