一、湖北武昌鱼股份有限公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本次重大资产出售暨关联交易方案完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司拟向北京华普产业集团有限公司（以下简称“华普集团”）出售公司持有北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）94%的股权，以避免中地公司仲裁纠纷给公司带来的持续性风险，从而改善公司的资产质量、增强盈利能力，有利于公司长期可持续发展。
2、公司已与华普集团进行商谈，并形成总体交易预案，本次拟出售的标的资产为中地公司94%的股权。本次董事会审议批准了本次交易的预案，并与华普集团签署了附生效条件的《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普产业集团有限公司关于北京中地房地产开发有限公司之股权转让协议书》。
3、根据本次董事会决议批准的总体交易预案，武昌鱼拟向华普集团出售其持有中地公司94%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的定价以中地公司2009年3月31日为基准日经审计的净资产值按照武昌鱼所持有中地公司94%的股权比例溢价6%的价格（以下简称“股权转让价款”）确定。由于中地公司与中天宏业之间仲裁结果尚无法确定，华普集团作出如下承诺：如果争议案最终裁决中地公司胜诉，由华普集团给予公司补偿。补偿金额为中地公司截至2009年3月31日经具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产值与股权转让价款的差价。
标的资产在仲裁裁决中地公司胜诉的情况下预评估价值约为6亿元。
4、公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。
5、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会和公司股东大会对本次交易的批准，因此，方案能否获得有关监管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
6、华普集团已向公司出具承诺，保证对湖北武昌鱼股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、上市公司股票停牌前，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称128号通知）第五条相关标准，提请广大投资者注意相关投资风险。
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及最近三年控股权变动情况
公司是经湖北省体改委鄂体改[1999]52号文批准，由湖北武昌鱼集团有限责任公司作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。1999年4月27日，本公司在湖北省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为174,580,900元，武昌鱼集团持有公司96.23%股份。
经中国证监会证监发行字[2000]104号文核准，2000年8月，本公司向社会公开发行社会公众股（A股）7,000万股。本次发行完成后，武昌鱼集团持有公司68.69%的股份。
经公司2001年度股东大会审议，2002年5月，公司实施了2001年度利润分配及资本公积金转增股本方案，按每10股送2股转增1股，共计增加股本73,374,270.00元，注册资本变更为317,955,170.00元。
2002年6月和7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签定了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将持有的70,928,461股国有法人股（占公司总股本的29%）转让给华普集团，将其持有的28,126,804股国有法人股（占公司总股本的11.5%）转让给中联普拓。2003年2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大股东，华普集团持有公司29%的股份，武昌鱼集团持有公司28.19%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。
经公司2002年度股东大会审议通过，2003年7月，公司实施了2002年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股送0.5股转增3.5股，共计增加股本127,182,068.00元，注册资本变更为445,137,238.00元。
2003年12月，华普集团以其持有本公司的4,000万法人股为本公司在中国工商银行鄂州支行的3,800万元贷款展期提供担保。2004年5月，因本公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年7月，鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的4,000万法人股。2004年12月，该部分4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005年5月，武昌鱼集团所持有的476万股股份（占本公司总股本的1.07%）被司法划转给春潮信用社。本次划转后，武昌鱼集团仍持有本公司120,719,418股，占本公司总股本的27.12%。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有公司27.12%的股份，华普集团持有公司20.01%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。
2006年11月公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有公司23.72%的股份，华普集团持有17.51%的股份。
2006年6月22日，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司118,479,418股中3000万股限售法人股，于2007年7月1日被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于2007年7月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，至此，武昌鱼集团不再持有公司股份，华普集团持有公司股份变为177,569,217股（占公司总股本34.90%）成为公司第一大股东。
至今，公司控股股东仍为华普集团，持有公司34.90%股份。
三、公司主营业务发展情况
公司2000年在上交所上市时，公司原有主营业务为淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务等，所处行业为农业。2002年公司将其拥有的武昌鱼肉禽蛋加工厂、武昌鱼加工厂、武昌鱼销售分公司、高密度流水养殖武昌鱼项目在建工程相关资产及其负债出售给武昌鱼集团，收购了华普集团持有的北京中地房地产开发有限公司51%股权。2007年8月，公司完成了收购华普集团持有的北京中地房地产开发有限公司46%股权，完成此次收购后，公司直接持有中地公司97%的股权。2008年12月24日，公司与北京中联普拓技术开发有限公司签订了《股权转让协议书》，公司将持有北京中地房地产开发有限公司97%的股权中的3%转让给北京中联普拓技术开发有限公司。经过上述一系列变化后，公司主要资产有两块：一块是农业类资产公司、另一块是房地产。农业类资产从2004 年起全部变更为租赁经营，年租金收入约200多万元，2008年公司农业资产出租收入为335.50万元；房地产资产主要为控股子公司——北京中地房地产开发公司引进战略合作伙伴北京中天宏业房地产咨询有限责任公司共同开发的华普中心，华普中心未能实现销售。另外，还有一部分物业管理业务，物业管理主要由北京中地房地产经纪有限公司经营，目前主要经营华普国际大厦房屋的对外出租业务，年收入约2500万元。
四、公司最近三年的主要财务指标
单位：万元
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1 2006年为按照新会计准则调整后数据
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）控股股东概况
1、公司名称：北京华普产业集团有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层
3、法定代表人：翦英海
4、注册资本：35,000万元
5、企业类型及经济性质：有限责任公司
6、公司法人营业执照注册号：1100002512834
7、邮政编码：100020
8、联系电话：010-65803388
9、经营范围：购销百货、针纺织品、通讯设备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、医疗器械、电子计算软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项除外）。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为翦英海。
翦英海：中国国籍，性别：男，1962年10月出生。1984-1986年，任北京计算机工业总公司技术员；1986-1987年，任深圳进出口贸易公司转口部副经理；1987-1990年，任北京华普技术公司总经理；1990-1994年，任北京华普科技企业有限公司总经理；1994年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年7月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长。
（三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
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第二节 交易对方基本情况
本次交易对方为本公司控股股东华普集团。
一、华普集团概况
华普集团概况见第一节、五、（一）控股股东概况。
二、产权控制关系图
产权控制关系图见第一节、五、（三）公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系。
三、华普集团主营业务
目前，华普集团主要以房地产、商业连锁业务为主。（1）房地产业务。华普集团开发的物业类型主要为中、高档商用写字楼及高档公寓。自1992年初涉房地产开发业务，华普集团通过与国内外地产界发展商的广泛合作，先后在北京、青岛、广州等地成功开发了总建筑面积达22.2万多平方米的物业，已成功开发的项目有：北京华普国际大厦（建筑面积6.9万平方米）、北京华普中心Ⅲ段高档公寓楼工程（建筑面积10.1万平方米）、青岛华普商务会馆（建筑面积0.6万平方米）、青岛华普大厦（建筑面积3.6万平方米）、广州华普大厦（建筑面积1万平方米）。（2）商业连锁业务。商业连锁业务是华普集团的另一支柱性业务。华普集团于1997年涉足大型综合超市经营领域，并扩展到连锁经营。自成立以来，华普超市的发展较为迅猛，华普超市在加速实施扩张战略的同时，也在努力强化和完善经营管理机制，整合企业形象，提升企业文化，不断加强商品供应系统、管理系统、培训系统及信息系统的建设，并秉承“学习、创新、敬业、进取”的企业精神，竭力把企业做得更大、更强。
四、主要财务数据
截至2008年12月31日，华普集团母公司总资产为207,280.19万元，股东权益为28,480.89万元。2008年度，华普集团母公司实现营业收入为0万元，利润总额为-4,559.66万元，净利润为-4,516.66万元。
五、主要下属企业
（一）房地产业务主要企业
华普集团旗下房地产业务主要企业有：1、北京中地房地产开发有限公司；2、北京华普国际大厦有限公司；3、广州中银保利华普置业有限公司。
1、北京中地房地产开发有限公司
华普集团通过控股子公司武昌鱼持有中地公司94%的股权，中地公司注册资本为4,000万元，注册地址为北京市东城区东直门南大街9号华普花园7号华普会所3层办公10。
2、北京华普国际大厦有限公司
华普集团通过控股子公司北京华普科技企业有限公司持有北京华普国际大厦有限公司52%的股权，其注册资本为2,067万美元，注册地址为北京市朝阳区朝外大街吉市口。
3、广州中银保利华普置业有限公司
华普集团通过控股子公司北京华普科技企业有限公司持有广州中银保利华普置业有限公司70%的股权，其注册资本为2,220万美元，注册地址为广州市天河区天河路104号。
（二）商业连锁业务主要企业
华普集团旗下商业连锁业务主要企业有：1、华普超市有限公司；2、北京华普联合商业投资。
1、华普超市有限公司
华普集团持有华普超市有限公司80%的股权，其注册资本为5,000万元，注册地址为北京市朝阳区朝外大街19号（华普国际三层）。
2、北京华普联合商业投资有限公司
华普集团通过控股子公司北京金桥华创投资顾问有限公司持有北京华普联合商业投资有限公司99.64%的股权，其注册资本为2,768.0229万元，注册地址为北京市朝阳区朝外大街19号723C。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
本次交易背景主要是因为中地公司与中天宏业的仲裁纠纷，2006年中地公司为了融入资金，引进先进的开发、管理理念，和Mountain Breeze(Barbados)SRL公司在国内成立的独资公司中天宏业签订了《房地产策略投资签约书》，通过中天宏业向华普中心大厦定向融资1,109,929,000.00元。中天宏业与中地公司签订了关于华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充合同》，以此方式作为融入资金的安全保证及实现竣工销售后利润分配的方案。
2008年5月，公司收到控股子公司北京中地房地产开发有限公司交来的北京中天宏业房地产咨询有限责任公司向中国国际贸易仲裁委员会递交的仲裁申请书，中天宏业仲裁请求：1、被申请人按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向申请人交付该物业；2、被申请人为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；3、被申请人为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在申请人名下；4、被申请人履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与申请人签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在申请人名下；5、被申请人向申请人偿付申请人花费的律师费、办案支出的差旅费、本案仲裁费。
2008年6月，中地公司向中国国际贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：1、请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；2、请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450元；3、请求裁决由中天宏业承担本案反请求仲裁费。
目前，该仲裁仍在裁决过程中。
二、本次交易的目的
由于公司控股子公司中地公司与中天宏业关于华普中心大厦发生纠纷，已向中国国际贸易仲裁委员会提请仲裁，如果中地公司败诉，将会对上市公司造成巨大的损失，公司将按会计准则提取相关损失，如果该损失需计提到2008年度，将可能导致更正2008年报，造成2008年度出现亏损，从而使公司连续三年亏损，股票暂停上市。如果中地公司胜诉，仲裁裁决的执行难度大、周期长，同时按照仲裁审理的特殊性，双方可能仍将面临新的仲裁或诉讼的风险，同时也有可能造成华普中心无法实现销售，对上市公司的盈利能力和财务状况形成不良影响。因此，为了避免上市公司的风险，公司拟把其持有中地公司94%的股权以合理公允的价格出售给华普集团，从而改善公司的资产质量，增强盈利能力，有利于公司长期可持续发展。
第四节 本次交易预案
一、交易概述
为了避免给公司造成较大的风险，本次交易公司拟把持有中地公司94%的股权以合理的价格出售给华普集团，从而改善公司的资产质量，增强盈利能力，有利于公司长期可持续发展。
本次交易构成重大关联交易。
二、交易标的
本次交易的标的为公司持有的控股子公司中地公司94%的股权。
三、交易对方
本次交易对方为华普集团。
四、交易基准日
本次交易的审计评估的基准日期为2009年3月31日。
五、交易定价原则
标的资产的定价以中地公司2009年3月31日为基准日经审计的净资产值按照武昌鱼所持有中地公司94%的股权比例溢价6%的价格确定。
六、支付方式
就本次出售的标的资产，华普集团拟以现金方式收购标的资产。
七、华普集团承诺
由于中地公司与中天宏业之间仲裁结果尚无法确定，华普集团作出如下承诺：如果争议案最终裁决中地公司胜诉，由华普集团给予公司补偿。补偿金额为中地公司截至2009年3月31日经具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产值与股权转让价款的差价。
八、本次交易实施的先决条件
本次交易包括但不限于取得中国证监会和公司股东大会对本次交易的批准。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的北京中地房地产开发有限公司94%的股权。
一、中地公司概况
1、名称：北京中地房地产开发有限公司
2、住所：北京市东城区东直门南大街9号华普花园7号华普会所3层办公10
3、法定代表人：翦英海
4、注册资本：4,000万元
5、实收资本：4,000万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围： 房地产项目开发，经营、销售商品房。
二、中地公司主要财务指标
单位：万元
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三、交易标的估值和拟定价
本次交易的标的为公司持有的控股子公司中地公司94%的股权。标的资产的定价以中地公司2009年3月31日为基准日经审计的净资产值按照武昌鱼所持有中地公司94%的股权比例溢价6%的价格确定。由于中地公司与中天宏业之间仲裁结果尚无法确定，华普集团作出如下承诺：如果争议案最终裁决中地公司胜诉，由华普集团给予公司补偿。补偿金额为中地公司截至2009年3月31日经具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产值与股权转让价款的差价。
标的资产在仲裁裁决中地公司胜诉的情况下预评估价值约为6亿元。预评估价值高于中地公司账面净资产值主要是因为华普中心的市场价值高于账面值。
四、中地公司资产权属情况
本次交易的标的股权——中地公司94%的股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况。但是中地公司所拥有的华普中心大厦资产权属存在一定的争议，2006年中地公司为了融入资金，引进先进的开发、管理理念，和Mountain Breeze(Barbados)SRL公司在国内成立的独资公司中天宏业签订了《房地产策略投资签约书》，通过中天宏业向华普中心大厦定向融资1,109,929,000.00元。中天宏业与中地公司签订了关于华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充合同》，以此方式作为融入资金的安全保证及实现竣工销售后利润分配的方案。
2008年4月，中天宏业向中国国际贸易仲裁委员会递交了仲裁申请书，中天宏业仲裁请求：1、被申请人按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向申请人交付该物业；2、被申请人为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；3、被申请人为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在申请人名下；4、被申请人履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与申请人签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在申请专利人名下；5、被申请人向申请人偿付申请人花费的律师费、办案支出的差旅费、本案仲裁费。
2008年6月，中地公司向中国国际贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：1、请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；2、请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450元；3、请求裁决由中天宏业承担本案反请求仲裁费。
目前，该仲裁仍在裁决过程中。
本次公司拟转让中地公司股权已取得中地公司其他股东的同意。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，公司控股子公司中地公司存在的仲裁诉讼风险将从上市公司转移到华普集团承担，有利于改善上市公司的资产质量，增强公司的盈利能力，有利于公司的长期可持续发展。
一、改善上市公司资产质量
中地公司存在的仲裁诉讼风险给上市公司带来了不利的影响，特别是如果中地公司败诉的情况下，上市公司将面临巨大的风险，因此，通过本次交易将能够改善上市公司的资产质量，降低上市公司所面临的风险。
二、改善公司财务状况、提升公司盈利水平
由于中地公司与中天宏业之间的仲裁纠纷，造成中地公司的华普中心无法实现销售，同时加重了公司的财务负担，对公司的财务状况和盈利产生不利影响。本次交易后，将有利于改善上市公司的资产质量，同时，公司可以利用出售股权所获得的资金用于公司发展农业，使公司农业资产生产经营回到正常的轨道，提升公司盈利水平。
目前公司除中地公司外，尚存农业及物业管理两块，农业主要资产为6.3万亩养殖水面（其中自有养殖水面2.92亩），目前除鸭儿湖、武昌鱼出口基地、武昌鱼良种场三块养殖水面公司自行管理外，其余养殖水面均已对外出租。公司将对到期养殖水面予以收回，采用“公司+渔户”的形式进行养殖，生产出来的水产品采用“农业+超市”对接的经营模式，提高公司农业的盈利能力。
物业管理主要由北京中地房地产经纪有限公司经营，目前主要经营华普国际大厦房屋的对外出租业务，年收入约2500万元。公司将逐步购买具有价值潜力的地产项目，以对外出租方式经营，为公司获得稳定的收益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为公司向控股股东华普集团出售其持有的中地公司94%的股权，将构成重大关联交易，本次交易将会切实履行相关信息披露义务、法定程序和决策程序，不会损害上市公司中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司的房地产开发业务将被出售给控股股东华普集团，不会导致新增同业竞争，有利于公司的长期可持续发展。
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
1、本次交易尚需武昌鱼股东大会以特别决议的形式批准；
2、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易方案需经中国证监会核准。
二、本次交易的相关风险因素
1、股东大会和监管部门不予核准的风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于公司股东大会的批准以及取得有关监管机构对交易的核准或批准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
2、标的资产出售价款回收的风险
本次交易上市公司向华普集团出售中地公司94%的股权，华普集团以现金方式进行支付，存在出售价款回收的风险。
3、业务发展风险
大力发展畜牧水产业是国家长期坚持的方针，国家的行业政策和国民消费需求支持淡水养殖行业的发展。公司获得华普集团的收购资金后，能够将资金用于公司发展农业方面，使公司农业资产生产经营回到正常的轨道，但是公司业务未来发展仍存在一定的风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次公司出售控股子公司中地公司股权，构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
1、本次重组方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
2、本次重组方案需经公司股东大会审议表决。
3、为保证本次重组工作的公平，公正、合法、高效地展开，公司聘请了具有相关专业资格的财务顾问机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
4、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次重组将依法进行，由公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
5、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
6、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
7、本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制度， 形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
8、本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
第九节 证券服务机构意见
公司已聘请渤海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。渤海证券按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求通过尽职调查和武昌鱼本次重组预案等信息披露文件的审慎核查后发表如下结论性意见：
一、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重大重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易拟出售的中地公司94%的股权权属清晰，该标的股权本身不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不会对标的股权过户造成障碍。
三、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，本次重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
第十节 其他事项
根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请其他相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，并通过再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
湖北武昌鱼股份有限公司
二○○九年五月八日
| 公司、本公司、上市公司、武昌鱼 | 指湖北武昌鱼股份有限公司 |
| 集团、华普集团 | 指北京华普产业集团有限公司 |
| 中地公司、北京中地、中地 | 指北京中地房地产开发有限公司 |
| 中天宏业 | 指北京中天宏业房地产咨询有限责任公司 |
| 中联普拓 | 指北京中联普拓技术开发有限公司 |
| 武昌鱼集团 | 指湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司 |
| 独立财务顾问、渤海证券 | 指渤海证券股份有限公司 |
| 争议案 | 指2008年4月29日中天宏业就其与中地公司的商品房预售合同争议向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁的仲裁案件 |
| 本次交易、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指华普集团收购武昌鱼持有的中地公司94%股权 |
| 标的资产、标的股权 | 指武昌鱼向华普集团出售其持有的中地公司94%股权 |
| 《股权转让协议》 | 指《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普产业集团有限公司关于北京中地房地产开发有限公司之股权转让协议书》 |
| 评估基准日 | 指2009年3月31日 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） |
| 元 | 指人民币元 |
| 公司中文名称 | 湖北武昌鱼股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hubei Wuchangyu CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 翦英海 |
| 注册资本 | 508,837,238.00元 |
| 公司股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 湖北省鄂州市南浦南路特1号 |
| 公司法人营业执照注册号 | 4200001000754 |
| 公司税务登记号码 | 420701707095090 |
| 邮政编码 | 436000 |
| 联系电话 | 0711-3200330 |
| 经营范围 | 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 |
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日1 |
| 总资产 | 307,743.77 | 251,340.21 | 225,642.69 |
| 所有者权益（或股东权益） | 30,935.30 | 29,057.08 | 49,804.41 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.6080 | 0.5710 | 0.9788 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 3,324.47 | 1,027.35 | 4,280.99 |
| 利润总额 | 606.66 | -8,187.92 | -9,796.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 95.85 | -8,143.31 | -7,665,90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0019 | -0.16 | -0.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,870.78 | -34,784.65 | -2,972.23 |
| 财务指标 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 280,972.52 | 236,504.67 | 195,606.91 |
| 所有者权益（或股东权益） | 22,232.26 | 20,669.36 | 21,655.21 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 2,392.25 | 698.96 | 3,999.53 |
| 利润总额 | 1,691.11 | -1,069.48 | -3,764.21 |
| 净利润 | 1,248.07 | -985.84 | -3,233.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,675.85 | -59,885.39 | -11,767.69 |