第五节 交易标的基本情况
一、标的资产的基本情况
本次交易拟置出资产为兆维科技的全部资产和负债，预估值为1.1亿。拟置出资产的具体情况详见本预案“第一节 上市公司基本情况”。
本次交易拟进入上市公司资产的基本情况详见本节“二、北京电子城有限责任公司基本情况”和“三、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司”。
二、北京电子城有限责任公司基本情况
（一）电子城基本资料
名称：北京电子城有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号
法定代表人：卜世成
注册资本：11000万元人民币
营业执照号码：110000015030270
税务登记证号码：11010510114680X
组织机构代码：10114680-X
成立日期：1994年10月28日
经营范围：在电子城规划区内从事房地产开发、销售商品房；电子设备、家用电器、通讯设备、电子系统工程的开发、销售、服务、维修；经济信息咨询；销售五金交电、建筑材料、百货、机械电器设备；房屋出租。
（二）电子城股权结构
和智达持有电子城91.36%的股权，为电子城第一大股东。电子城股东情况如下：
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（三）电子城所处行业发展情况
1、园区地产行业的特点
工业地产是住宅、商服和综合类用地之外的第四种性质的用地，而园区地产做为工业地产的一种模式，其经营范围包括工业地产开发商筹措资金、建设基础设施、开发经营项目并提供工业地产产业与服务等一系列活动，同时，工业园区具有政策优惠、投资环境相对完善等优势，基于此，园区地产具备“投资额度大、启动快速、投资回报稳定、增值服务受益空间大、土地增值空间大”的特点。
2、我国园区地产发展现状
二十世纪八十年代到本世纪初，工业园区的过度开发带来了全国性的土地资源浪费，而其后出台的一系列土地政策，又使各地的工业地产开发面积受到影响。有资料显示，2003年七月以来，国家开始对工业园区进行清理整顿，截止到2004年末，共有4813个工业园区被清理，而随着经济的发展，国内外企业对工业地产的需求一直呈现出上升的态势，工业地产的供需倒挂，使其投资价值正在逐步显现。
3、北京市园区地产概况
北京经济平稳快速增长以及做为国家首都的优势效应，吸引了众多国内外企业来京投资，基础设施完善、投资环境较好的开发区，更是成为工业企业落户京城的首选之地。
截至2009年2月，北京共有国家级开发区3个（北京经济技术开发区、中关村科技园区和北京天竺出口加工区）、市级开发区16个，2008年1月到11月，开发区企业工业总产值4757.42亿元，同比增长4.6%，占同期北京市工业总产值的48.1%；2009年1到2月，总产值585.4987亿元，同比减少20.7%，占同期北京市工业总产值的43.2%。（数据来源：北京市统计局网站）
2008年全年，北京市规模以上工业企业实现工业总产值9890.0842亿元，同比增长3.2%；2009年1到2月，实现总产值1354.5317亿元，同比减少15.1%。（数据来源：北京市统计局网站）
开发区对当地经济的拉动作用巨大，而国家级开发区尤为明显，中关村科技园区2008年实现工业总产值3359.8456亿元,占北京开发区工业总产值的70.6%，出口创汇141.25亿美元，应缴税金147.3747亿元；2009年1到2月实现工业总产值429.7270亿元，占北京开发区工业总产值的73.4%，出口创汇17.2亿美元，应缴税金93.8601亿元。
根据中国城市地价动态监测系统，2008年北京市工业用途土地地价增长率为12.6%，低于综合增长率的13.34%。相对于上海，北京工业地产地价增速缓慢，后续增值潜力大。
（四）电子城主要资产及主要业务情况
1、主要业务情况
电子城科技园全称中关村科技园区电子城科技园，位于北京市酒仙桥、望京地区，是经国家科技部和北京市人民政府正式批准的以发展电子信息产业为主体的多功能综合性的国家高新技术科技园区。公司发展定位于以园区基础设施建设、工业和商务地产、配套住宅房地产为主要业务的专业化投资开发公司。近年来，通过高新技术企业的引进，区域内培育了一批大型电子骨干企业，形成了以通信、计算机（软件）、显示器、彩色显象管、显示管、数字视听、新型元器件等为主的高新技术产业群，并正在向数字化、信息化和网络化方向发展。已初步建成了以电子信息产业为主体的、综合性的电子高科技园区。
电子城旗下园区IT产业园是北京市重点项目之一，也是公司集中资源重点建设项目。IT产业园占地面积37.4万平方米，建设用地25万平方米，规划建设面积56.5万平方米，分为A、B、C、D四个地块。IT产业园功能定位于集研发、实验及生产为一体的专业化电子信息产业园区。目前项目进展情况如下表：
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电子城另一核心园区项目国际电子总部占地14.2万平方米，建设用地8.6万平方米，规划建筑面积50万平方米（含地下），分为3#、4#、5#、26#地块。功能定位于电子信息行业的总部经济平台、研发中心平台、创业孵化平台和综合服务平台。目前项目进展情况如表：
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2、主要盈利模式
电子城主要的经营业务为园区地产开发与销售，通过出让方式获取土地资源，合理规划以电子信息产业为主的工业园区，进行园区开发项目的基础设施建设，包括厂房、研发楼、写字楼等房产的建造，然后以销售、租赁等方式取得收益，并提供相关的管理、物业服务等。
3、主要资产权属证明
（1）土地使用权
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（2）房屋所有权
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（五）电子城主要财务数据
电子城最近三年主要财务数据如下（合并）：
单位：人民币元
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（以上数据未经审计）
（六）电子城的预估值
1、电子城预估情况
经评估机构初步估算，电子城100%的股权预估值为22亿元，账面价值8.45亿元，增值13.55亿元，增值率为160.36%。
2、预估值增值原因说明
评估时采用市场法、假设开发法等，由于近几年房地产价格上涨，评估基准日市场价格高于企业取得房屋及土地使用权的账面成本，是造成增值的主要原因。
（七）未来盈利能力说明
1、电子城具有的优势
（1）战略定位明确。电子城科技园是中关村科技园区的重要组成部分，是经国家科技部和北京市政府正式批准建立的，以发展电子信息高科技产业为主体的，多功能、综合性的国家级高科技园区；同时，电子城科技园亦是朝阳区高新技术产业功能区的核心区域，是承载朝阳区高新技术产业发展的重要基地。在发展过程中，电子城科技园得到了北京市以及朝阳区政府的大力支持，在项目申请、批复、建设和实施过程中，享受到财政、税收等一系列优惠政策，多个项目被纳入北京市政府重大项目绿色通道，为电子城科技园的加速发展提供了便利条件。
按照北京电控发展两个产业的战略构想，在电子信息高科技产业继续推进的同时，园区地产将作为北京电控新的增长点和支柱产业，电子城将在园区地产建设过程中发挥旗舰和引领作用，力争建成我国经济发展中最具活力的园区之一，成为促进科技成果转化、培育科技企业的主要基地，形成资本、人才等创新要素汇聚集合的中心。
（2）园区地产开发实践经验丰富。自成立十五年来，电子城以园区地产开发为主营业务，积极探索出一套园区地产开发和建设的规范流程，形成了从工程设计、招投标、开工建设、竣工验收到工程决算的全过程管理体系；尤其在成本构成、价格审查、工程预决算和资金的有效运用方面积累了丰富的经验，为今后园区地产业务的持续经营奠定了坚实的基础。
在园区地产开发和建设的过程中，电子城不断加强企业人才队伍建设，建立了完善的人员招聘、培训和绩效考核等一系列人力资源管理机制，形成了一支高素质的管理团队，人员知识结构合理、专业技术水平突出。2009年3月，公司总经理王洪福同志荣获“中关村创新和发展突出贡献个人”称号；同年4月，王洪福同志又荣获全国中华总工会授予的“全国五一劳动奖章获得者”称号。
此外，按照建设高科技产业园区的战略部署，本着企业文化建设与发展战略同步设计、同步建设、同步推进、同步提升的原则，电子城的企业文化建设不断规范，形成了理念识别、行为识别和视觉识别在内的全方位文化体系，在公司使命和愿景、发展目标、经营宗旨、企业精神等方面作了明确规定，树立了“第一次把事情做对”的核心价值观，为公司的长远发展提供了强有力的文化保障。
（3）土地成本优势突出。电子城公司目前正在开发的两个项目——中关村电子城国际电子总部、中关村电子城IT产业园，其土地资源获取成本与同级别项目相比较低，成本竞争优势明显。由于上述两个项目土地获取时间较早，土地价格尚未提升，同时由于园区地产项目的特殊地位和市政府的大力支持，电子城公司以具有竞争力优势的价格，获得了优质的土地资源储备。而土地成本是项目开发的主要成本之一，因此，电子城在未来的市场竞争中已经拥有一定的先发优势，为公司长期稳定发展提供了可靠保障。
（4）园区地理位置优越。电子城开发的园区主要位于北京市四环路和五环路之间，东邻首都国际机场，西连奥运村，南通CBD、燕莎使馆区，与四环路、京顺路、机场高速路、京承高速路、五环路毗邻相连，至首都机场仅14公里，在中关村科技园中具有无可比拟的地位优势。目前，电子城正在开发的两个项目都位于科技园的核心区域，其中，国际电子总部位于上述五条主要城市干道的交汇处，可直通机场高速大山子入口，并处于北京市新名片798艺术区的大门口。IT产业园交通同样十分便利，规划建设中的IT园五环路出入口更将提升该项目的价值空间。
（5）品牌优势和集聚效应显著。电子城是北京市政府批准实施电子城老工业基地改造工程的主体，承担着“改造老工业基地、振兴电子城、全面推进高科技园区建设”的光荣使命。多年来，作为市级高新技术产业开发区和老工业基地改造试验区，电子城得到了国家和市政府的政策支持和高度关注，中央领导和市政府领导多次到园区视察，电子城在社会上的影响力不断提升，成为北京市高科技园区建设的典范，2009年3月，电子城被“建设中关村科技园区领导小组”授予“中关村20年创新和发展突出贡献企业”称号。
目前，随着全球经济一体化和园区发展国际化程度的提高，电子城已经吸引了十余个国家和地区的150家企业前来投资，其中包括20家世界500强企业的跨国公司区域总部和研发中心，园区招商引资的功能日益显著。数据显示，园区内企业2008年实现总收入546亿元，上缴税费27亿元，平均每年保持20%的高速增长率。
（6）政策优势。根据北京市发展和改革委员会2009年4月20日下发的《关于印发市政府扩大内需重大项目绿色审批通道确认表的通知》文件，电子城开发的IT产业园项目和国家电子总部项目已进入绿色审批通道，涉及到北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会、北京市环境保护局、北京市住房和城乡建设委员会等13个市级政府部门的行政审批均可通过绿色通道机制快捷、简便的完成，节约了项目建设周期。
2、初步盈利预测情况
预计电子城2009年可实现净利润1.8亿元，净资产收益率21.30%，以经会计师审核的盈利预测数据为准。
（八）电子城涉及到的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
1、IT产业园项目
北京市发展和改革委员会于2004年9月2日核发《关于北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（一期）可行性研究报告的批复》（京发改[2004]1831号），同意原北京电子城CRT&CSTN项目调整为北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（一期），同意电子城建设该项目。
北京市发展和改革委员会于2005年4月3日核发《关于北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（二期）核准的批复》（京发改[2005]703号），同意电子城建设北京电子城IT产业园电子工业厂房二期项目。
北京市环境保护局于2004年9月2日核发《关于北京电子城CRT&CSTN项目B、D地块环境影响报告表的批复》（京环保评价审字[2004]591号），同意电子城在朝阳区酒仙桥实施该项目。
北京市环境保护局于2005年9月21日核发《北京市环境保护局关于北京电子城IT产业园电子工业厂房项目（二期）环境影响报告表的批复》（京环审 [2005]900号），同意电子城在朝阳区酒仙桥北京电子城IT产业园A、C地块实施该项目，建设电子工业厂房、研发中心及配套服务设施。
IT产业园项目前已合法取得相应的《土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，已竣工项目也已通过相关主管部门的竣工验收。
2、国际电子总部项目
北京市发展和改革委员会于2006年11月9日核发《关于中关村电子城国际电子总部项目核准的批复》（京发改[2006]2112号），同意电子城建设中关村电子城国际电子总部项目。
北京市环境保护局于2006年8月9日核发《北京市环境保护局关于中关村电子城国际电子总部项目环境影响报告书的批复》（京环审 [2006]734号），同意电子城在朝阳区酒仙桥电子城科技园区内实施中关村电子城国际电子总部项目。
国际电子总部项目前已合法取得相应的《土地使用证》、《建设用地规划许可证》，随着项目开发进程的推进，电子城将陆续取得相应的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
（九）电子城其他事项说明
1、截至本预案签署日，电子城股权清晰，不存在出资不实及影响其合法存续的情形；
2、本次交易涉及到电子城股权的转让，电子城各股东均同意放弃其他股东转让股权时相应的优先认购权。
三、北京市丽水嘉园房地产开发有限公司基本情况
（一）公司基本资料
名称：北京市丽水嘉园房地产开发有限公司
注册地址：北京市崇文区花市头条47号
法定代表人：齐战勇
注册资本：3000万
营业执照号码：110103001005757
税务登记证号码：110103101516073
组织机构代码：10151607-3
成立日期：1984年9月29日
经营范围：房地产开发；销售商品房、钢材、木材；技术咨询（不含中介服务）。（未经专项审批的项目除外）
（二）丽水嘉园的股权结构
丽水嘉园系法人独资公司，和智达持有丽水嘉园的100%的股权。
（三）丽水嘉园所处行业发展情况
1、我国房地产行业发展现状
2008年，在国际金融危机的形势下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政策，基本上保持了中国经济的平稳发展，而对于房地产市场的调控则更体现了这种审慎灵活性。中国房地产市场逐渐由06、07年的过快增长转向结构调整，各项指标高位调整，房屋销售价格和销售量都有所下滑。但是，从长期的供求关系来看，我国的城市化水平仍然低于世界平均水平，未来仍有很大的提升空间。随着人民生活水平的提高，人均居住面积、居住质量的改善也将带来大量的改善性需求，加上大量旧城区改造等带来的被动需求、我国的传统文化对归宿感的依赖等都将创造大量的房地产需，而随着房地产市场的调整，开发商已经开始缩减开竣工规模，未来在经济复苏和政策推动下，供求关系将渐趋平衡。
2、北京市房地产行业发展现状
北京是我国政治、经济、文化中心，城市辐射力强，经济和城市发展水平高，房地产容量和需求较大。
2008年北京固定资产投资额达到3848.5亿元，较去年同期下降3%；其中房地产开发投资为1908.7387亿元，占固定资产投资总额的49.6%；2008年以来房地产投资总体呈下降趋势，较上年同期下降4.4%。正是由于房地产投资的回落，以及基础设施建设的减少，使得北京市全社会固定资产投资较去年同期回落。（数据来源：北京市统计局网站）
2008年受房地产市场整体低迷的影响， 2008年住宅施工面积、竣工面积以及销售面积分别为10014.12万平方米、2558万平方米和1335.4万平方米，较去年同期相比分别下降4.1%、11.5%和38.6%。北京商品房销售面积同比大幅回落，降幅大于商品房竣工面积降幅，2008年销供比自2000年以来首次低于0.7。09年1季度，住宅施工面积、竣工面积以及销售面积分别为6898.4万平方米、285.6万平方米和315.3万平方米，同比增长0.7%、7.4%和27.6%，市场回暖迹象明显。（数据来源：北京市统计局网站）
（四）丽水嘉园主要资产及主要业务情况
1、主要业务情况
丽水嘉园开发的房地产项目毗邻北京最大的千亩城市花园朝阳公园。项目规划用地约4.77公顷，由六栋高层塔楼公寓组成，总户数1364户，户型面积从55平方米到174平方米不等。该项目地理位置优越，交通便捷，生活配套系统完善，目前销售情况良好。
2、主要资产权属证明
（1）土地使用权
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（2）房屋使用权
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（五）丽水嘉园主要财务数据
丽水嘉园最近三年主要财务数据如下（合并）：
单位：人民币元
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（以上数据未经审计）
（六）丽水嘉园的预估值与未来盈利能力
1、丽水嘉园预估情况
经评估机构初步估算，丽水嘉园100%的股权预估值为4亿元，账面价值2.34亿元，增值1.66亿元，增值率为70.94%。
2、预估值增值原因说明
作为存货的房地产开发产成品和在产品，在企业的账面上是按照发生的历史成本反映的，评估时是按照市场价价扣除相应费用和适当的利润后评估，造成增值。
3、未来盈利能力
预计丽水家园2009年可实现净利润0.35亿元，净资产收益率14.96%，实际数据以经会计师审核的盈利预测数据为准。
（七）丽水嘉园涉及到的报批事项说明
北京市发展计划委员会与北京市建设委员会于2002年6月29日联合核发了《关于开发建设丽水园住宅小区项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（京计投资字[2002]1383号），同意丽水嘉园开发建设丽水园小区二期项目，建设地点位于朝阳区六里屯屯北街，总建筑面积为155,737平方米，其中住宅建筑面积126,713平方米，办公、商业及配套设施11,954平方米，地下车库17,070平方米。
北京市朝阳区环境保护局于2003年3月10日以《关于对北京市丽水嘉园房地产开发中心申报建设丽水嘉园4号、6号住宅楼、地下车库及开闭站工程项目环境影响报告表的批复》（BJCHYXSAHB0082-2-2003）批复同意，丽水嘉园实施建设丽水嘉园4号、6号住宅楼、地下车库及开闭站工程项目。
北京市环境保护局于2005年11月2日以《北京市环境保护局关于丽水嘉园住宅小区二期建设项目环境影响报告表的批复》（京环审[2005]1101号）批复同意丽水嘉园实施丽水嘉园住宅小区二期建设项目。
丽水嘉园目前已合法取得相应的《土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》，已竣工项目也已通过相关主管部门的竣工验收。
（八）丽水嘉园其他事项说明
截至本预案签署日，丽水嘉园股权清晰，不存在出资不实及影响其合法存续的情形。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，公司将由通信及相关设备制造领域进入园区地产、房地产开发与销售领域，上市公司的资产质量得到优化，持续盈利能力得到加强，实现了北京电控地产平台与资本市场的对接，有利于国有资产的保值增值。此外，公司主营业务变更为园区地产、房地产开发与销售，将大大改善公司的经营状况，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易对公司股权结构的影响
本次拟进入上市公司资产的预估值约为26亿元，置出资产预估值1.1亿，按照每股6.03元的交易价格，拟非公开发行股份约41,293.53万股，和智达同时受让兆维集团持有兆维科技2400.22万股股权，本次交易前后公司股权结构对比如下：
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本次交易完成后，公司实际控制人未发生改变。按照上述情况测算，本次交易前后公司股权结构变化情况如下：
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本次交易前，兆维集团持有公司3400.22万股，占比20.36%，为公司的第一大股东。本次交易中，兆维科技向和智达非公开发行约38,141.29万股股份，同时兆维集团向和智达转让其持有的兆维科技股权2400.22万股股份。本次交易后，北京和智达持有公司40,541.51万股，占比69.90%，为公司的第一大股东。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
根据初步盈利预测，2009年公司可实现净利润2.1亿元，本次交易前后主要盈利指标如下：
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以上数据未经审计，具体盈利预测数据将在有关本次交易的相关董事会召开后公告。
四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的影响
本次交易前，兆维科技的主营业务为通信及相关设备制造，电子城的主营业务为园区地产开发，丽水嘉园的主营业务为房地产开发与销售。通过本次重大资产重组，兆维科技将置换出原有的全部资产及负债，不再从事通信及相关设备制造相关业务。
本次交易后，本公司将全资控股电子城和丽水嘉园，主营业务转变为园区地产、房地产开发与销售。公司控股股东和智达与其实际控制人北京电控为投资控股型企业，本身不从事实际生产经营业务；和智达除上市公司外无其他投资企业，并且北京电控下属的其他企业主要从事电子设备、电子元器件、电子原材料及零部件、仪器仪表和系统集成等业务，因此和智达和北京电控主营业务均不与公司构成同业竞争。
此外，北京电控下属的个别企业有部分房地产出租业务，主要是国有老工业基地企业利用原有闲置厂房进行出租、属于合理利用房产增加公司收入的一种暂时行为，且该部分业务不是其主营业务，因此与公司不存在同业竞争。
七星集团下属的“798”艺术区的出租业务主要是针对当代艺术、产品推介会、新闻发布会、联谊会、大型会议、各种公关PARTY、大型演唱会等方面，属于为了发挥文化创意产业带来的集聚效应而开展的业务，与公司在目标客户群体、物业形态和功能定位等方面具有明显的差异，与公司不存在同业竞争。
正东电子动力集团公司（北京电控下属企业）下属的北京时尚设计广场，是利用上世纪五十年代的老厂房设施等工业资源改造建设的文化创意产业项目。出租业务主要针对各类创意产业工作室，从建园初期5家发展至今已达49家。因此，此项出租业务与公司不存在同业竞争。
本公司重组完成后主要业务为园区地产、房地产开发与销售，不以房地产出租为主要利润来源，目前仅存在少量出租业务，其经营业态与北京电控下属企业存在出租业务的个别企业有明显不同。因此公司实际控制人与其相关企业与本公司不存在实际的同业竞争。
同时，为避免本次非公开发行完成后公司与和智达、北京电控之间未来出现同业竞争的问题，保障上市公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，北京电控出具了《北京电控避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的实际控制人，北京电控在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。
（2）如果未来出现北京电控直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，北京电控承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
和智达出具了《和智达避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
（1）上市公司本次向和智达发行股份收购其所持有园区地产、房地产开发与销售业务资产所对应的股权完成后，作为上市公司的控股股东，和智达在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动。
（2）如果未来出现和智达直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，和智达承诺将优先将该业务转让或暂时托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。
（二）关联交易的影响
1、重组前和智达与电子城和丽水嘉园均无任何关联交易。
2、实际控制人及其他下属企业关联交易的影响
本次重组前，电子城有部分厂房出租给北京电控及其下属企业；重组后，除上述出租业务外，电子城未来开发的园区地产部分可能用于租售于北京电控及其下属企业。为减少和规范公司实际控制人控制的其他企业与存续公司的关联交易，作为公司实际控制人，北京电控就关联交易问题出具了《北京电控规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，北京电控依据减少并规范关联交易的原则，对北京电控及其控制的其他企业与上市公司新增的关联交易进行梳理，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害。
（2）北京电控严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）北京电控保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且北京电控作为其实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，北京电控承担因此给公司造成的损失。
和智达出具了《和智达规范关联交易的承诺》，承诺如下：
（1）本次交易完成后，和智达依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除新增的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保公司及其他股东利益不受侵害。
（2）和智达严格遵守上市公司章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）和智达保证上述承诺在兆维科技于国内证券交易所上市且和智达作为其控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，和智达承担因此给公司造成的损失。
第七节 有关本次重组涉及的报批事项及
重大不确定因素
一、本次交易涉及的有关报批事项
1、本次重大资产重组预案已取得公司董事会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需取得公司关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过；
3、本次重大资产重组已经获得北京市国有资产管理部门的原则批复，原则同意实施重组方案，但具体实施方案仍需待相关审计、评估及盈利预测工作完成后，取得北京市国有资产管理部门的正式批复；
4、本重大资产次重组尚需获得中国证监会同意和智达豁免要约收购申请；
5、本次重大资产重组尚需提请中国证监会审核，并须取得中国证监会的核准；
本次交易行为能否取得上述批准或核准及其时间存在不确定性。
二、其他重大不确定因素
（一）行业风险
本次交易完成后，公司的主营业务转为园区地产、房地产开发与销售，将面临工业、商业地产的一系列市场风险。地产行业受宏观经济调控政策影响较大，行业周期将对公司未来业务发展和经营业绩产生一定影响。
（二）经营风险
1、项目开发风险
园区开发建设过程中，工程进度可能会受到多种因素的影响，使正常的施工进度受到干扰，从而延长施工周期。另外，人工成本、环保、建筑材料的价格波动都可能造成施工费用的上升，使项目开发存在一定风险。
2、工程质量风险
建筑工程质量是公司未来经营中重点控制的环节，若公司开发的项目存在质量缺陷，可能会影响项目竣工验收，推迟交付时间，进而增加项目成本，同时对公司的形象与品牌造成不良影响，影响公司正常的经营。
3、项目周期风险
园区地产、房地产开发项目周期通常较长，尤其是园区地产项目涉及到厂房、办公、科研、物业及配套措施，对项目的设计和施工都有较高的要求。开发过程中可能出现的意外事项会对公司经营带来一定风险，增加公司运营难度。
（三）股市风险
股票价格的变化不仅与公司的经营有密切联系之外，还受到宏观经济、大盘波动、供求关系等事件的影响，因此公司股票价格即使在公司经营状况稳定的情况下也可能出现大幅波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
1、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
3、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。
4、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
5、本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审核后，公司将与北京电控签署利润补偿协议就拟购买资产的实际盈利数不足盈利预测数的情况作出补偿安排。同时，交易对方和智达及北京电控将作出避免同业自竞争、规范关联交易的承诺。
6、股份锁定的承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，和智达和北京电控承诺：本次交易获得的兆维科技发行的股份自股权登记之日起36个月内不进行转让；七星集团、京东方、东光微电子、燕东微电子、北京信息职业技术学院承诺因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起36个月不转让；中国电子物资北京公司、北京市将台经济技术开发公司承因本次认购而持有的公司股份自股权登记完成之日起12个月不转让。
第九节 相关证券服务机构的意见
中国民族证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据相关法律、法规和中国证监会的要求，按照行业公认的业务标准和职业道德规范，通过审慎核查，对本预案出具的意见如下：
1、兆维科技符合关于上市公司重大资产重组的基本条件。本次重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将转变为园区地产、房地产开发与销售。本次交易有利于改善公司的资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于本公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中国民族证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
北京兆维科技股份有限公司董事会
二〇〇九年五月八日
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 是否同一实际控制人 |
| 和智达 | 10,050 | 91.36% | 是 |
| 七星集团 | 350 | 3.18% | 是 |
| 京东方 | 300 | 2.73% | 是 |
| 北京市将台经济技术开发公司 | 100 | 0.91% | 否 |
| 燕东微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 北京信息职业技术学院 | 50 | 0.45% | 是 |
| 中国电子物资北京公司 | 50 | 0.45% | 否 |
| 东光微电子 | 50 | 0.45% | 是 |
| 项目 | 建筑面积（m2） | 进展情况 | |
IT产业园 | A2厂房 | 26,174 | 计划2012年4月份开工，2012年年底结构封顶，2013年4季度完成竣工验收 |
| A3厂房 | 26,174 | 计划2011年4季度开工，2012年2季度结构封顶，2013年2季度完成竣工验收 | |
| A4厂房 | 26,174 | 计划2009年3季度开工，2010年2季度结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | |
| A6厂房 | 17,563 | 计划2012年4月份开工，2012年年底结构封顶，2013年4季度完成竣工验收 | |
| A7厂房 | 17,563 | 计划2011年4季度开工，2012年2季度结构封顶，2013年2季度完成竣工验收 | |
| A8厂房 | 17,563 | 计划2009年3季度开工，2010年1季度结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | |
| B1厂房 | 56,651 | 2007年12月开工，目前进行内外装修及设备安装，计划2009年年底竣工验收 | |
| B2厂房 | 36,976.5 | 2008年12月开工，计划2009年6月结构封顶，2009年年底完成竣工验收 | |
| B3厂房 | 47,066 | 计划2009年4季度开工，2010年3季度结构封顶，2011年2季度完成竣工验收 | |
| B4厂房 | 9,252 | 计划2009年3季度开工，2010年1季度结构封顶，2010年3季度完成竣工验收 | |
| B5厂房 | 13,320 | 计划2009年3季度开工，2010年1季度结构封顶，2010年3季度完成竣工验收 | |
| C1厂房 | 31,125 | 计划2009年3季度开工，2010年4月份结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | |
| C2厂房 | 27,541 | 计划2010年3季度开工，2011年2季度结构封顶，2012年2季度完成竣工验收 | |
| C3厂房 | 27,541 | 计划2010年4季度开工，2011年3季度结构封顶，2012年3季度完成竣工验收 | |
| C4厂房 | 44,400 | 计划2009年3季度开工，2010年5月份结构封顶，2010年年底完成竣工验收 | |
| D3厂房 | 24,287 | 计划2010年4季度开工，2011年3季度结构封顶，2012年2季度完成竣工验收 | |
| 项目 | 建筑面积（m2） | 进展情况 | |
国际电子总部 | 3#地块地下部分 | 31,181 | 计划2009年3季度开工，2010年3季度完工，为地上建筑施工提供条件 |
| 3#地块1号楼 | 28,092 | 计划2010年2季度开工，2010年年底结构封顶，2011年3季度完成竣工验收 | |
| 3#地块2号楼 | 72,938 | 计划2010年3季度开工，2011年年底结构封顶，2012年3季度完成竣工验收 | |
| 4#地块地下部分 | 38,313 | 计划2011年3季度开工，2012年年底完工，为地上建筑施工提供条件 | |
| 4#地块3号楼 | 92,624 | 计划2012年4季度开工，2013年年底结构封顶，2015年2季度完成竣工验收 | |
| 4#地块4号楼 | 32,179 | 计划2012年年初开工，2012年4季度结构封顶，2014年一季度完成竣工验收 | |
| 5#地块地下部分 | 27,664 | 计划2010年4季度开工，2012年1季度完工，为地上建筑施工提供条件 | |
| 5#地块7号楼 | 11,914 | 计划2011年3季度开工，2012年2季度结构封顶，2013年1季度完成竣工验收 | |
| 5#地块8号楼 | 12,296 | 计划2012年年初开工，2012年3季度结构封顶，2013年3季度完成竣工验收 | |
| 5#地块9号楼 | 14,380 | 计划2012年2季度开工，2012年年底结构封顶，2013年年底完成竣工验收 | |
| 5#地块10号楼 | 13,638 | 计划2012年4季度开工，2013年2季度结构封顶，2014年2季度完成竣工验收 | |
| 26#地块地下部分 | 32,838 | 划2012年2季度开工，2013年3季度结构完工，为地上建筑施工提供条件 | |
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m2 | 用途 | 使用权性质 |
| 朝阳区国际电子城总部3号 | 京朝国用（2007出）第0479号 | 19,669.36 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部4号 | 京朝国用（2007出）第0478号 | 23,222,51 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部5号 | 京朝国用（2007出）第0477号 | 18,844.88 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区国际电子城总部26号 | 京朝国用（2007出）第0480号 | 24,441.75 | 研发 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园A区 | 京朝国用（2008出）第0108号 | 69,122.42 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园B区 | 京朝国用（2005出）第0640号 | 70,024.10 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园C区 | 京朝国用（2008出）第0109号 | 52,932.20 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥IT产业园D区 | 京朝国用（2005出）第0639号 | 56,940.69 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12号 | 京朝国用（2001出）第0198号 | 4,658.99 | 科研、生产 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号（北） | 京朝国用（2001出）第0197号 | 14,626.63 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号（南） | 京朝国用（2001出）第0196号 | 51,889.16 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区酒仙桥路14号 | 京朝国用（2008出）第0111号 | 34,678.41 | 工业 | 出让 |
| 朝阳区驼房营住宅小区 | 京朝国用（2003出）第0327 | 83,055.99 | 住宅、 地下车库 | 出让 |
| 位置 | 房屋产权证号 | 建筑面积m2 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号 | 京房权证朝其02字第00307号 | 21,126.08 |
| 朝阳区酒仙桥东路1号 | 京房权证朝其04字第00641号 | 128,131.62 |
| 朝阳区酒仙桥路甲12号 | 京房权证朝其06字第001770号 | 26,266.50 |
| 朝阳区酒仙桥东路9号院 | X京房权证朝字第618746号 | 91,130.46 |
| 朝阳区安慧里三区7号楼1701号 | 京房权证朝其字第0080202号 | 206.07 |
| 项目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 3,467,784,475.94 | 3,864,837,705.43 | 3,358,245,087.08 |
| 负债总额 | 2,633,942,984.86 | 3,120,859,123.80 | 2,907,682,967.63 |
| 股东权益合计 | 833,841,419.08 | 743,978,581.63 | 450,562,119.46 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 239,177,596.49 | 245,665,735.76 | 731,649,821.79 |
| 营业利润 | 142,457,546.14 | 130,369,999.66 | 147,926,487.54 |
| 净利润 | 113,455,255.11 | 102,053,746.54 | 125,528,877.65 |
| 位置 | 土地使用证号 | 面积m2 | 用途 | 使用权性质 |
| 朝阳区六里屯1号楼 | 京朝国用（2001出）字第0047号 | 1,278.58 | 住宅 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园1、2、3号住宅楼配套及地下车库 | 京朝国用（2005出）第0453号 | 13,053.99 | 住宅、配套、地下车库 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 物业管理办公楼 | 京朝国用（2006出）第0075号 | 938.72 | 办公 | 出让 |
| 朝阳区六里屯丽水园 4#、6#住宅及地下车库 | 京朝国用（2003出）字第0249号 | 8601.15 | 住宅、 地下车库 | 出让 |
| 朝阳区甜水园东里46号楼 1-9门 | 京朝国用（2001出）字第0085号 | 5077.79 | 住宅 | 出让 |
| 位置 | 房屋产权证号 | 面积m2 |
| 朝阳区六里屯4号楼 | 京房权证朝国06字第002456号 | 3,577.41 |
| 朝阳区六里屯5号等2幢 | 京房权证朝字第662423号 | 5,909.19 |
| 朝阳区六里屯1号楼 | 京房权证朝字662432号 | 511.9 |
| 朝阳区甜水园东里46号楼 | 京房权证朝字662426号 | 122.87 |
| 项目 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 资产总额 | 578,945,924.11 | 559,667,810.79 | 281,627,070.43 |
| 负债总额 | 345,656,439.78 | 351,114,673.46 | 108,867,710.40 |
| 股东权益合计 | 233,289,484.33 | 208,553,137.32 | 172,759,360.03 |
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 95,774,730.09 | 15,981,643.43 | 7,949,021.24 |
| 营业利润 | 36,363,166.27 | -4,863,811.19 | -2,988,906.90 |
| 净利润 | 25,966,002.00 | -5,748,453.21 | -2,766,084.73 |
| 项目 | 交易前 | 交易后（预估） | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 总股本 | 16,702.31 | 100% | 57,995.84 | 100% |
| 兆维集团 | 3,400.22 | 20.36% | 1,000 | 1.724% |
| 和智达 | -- | -- | 40,541.51 | 69.904% |
| 七星集团 | -- | -- | 1,160.86 | 2.002% |
| 京东方 | -- | -- | 995.02 | 1.716% |
| 东光微电子 | -- | -- | 165.84 | 0.286% |
| 燕东微电子 | -- | -- | 165.84 | 0.286% |
| 北京信息职业技术学院 | -- | -- | 165.84 | 0.286% |
| 中国电子物资北京公司 | -- | -- | 165.84 | 0.286% |
| 北京市将台经济技术 开发公司 | -- | -- | 331.67 | 0.572% |
| 其他流通股东 | 13,302.09 | 79.64% | 13,302.09 | 22.936% |
| 项目 | 本次交易前（08年） | 本次交易后（09年预测） |
| 净利润 | -67,774,672.81 | 210,000,000 |
| 每股收益 | -0.383 | 0.36 |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -53.09% | 19.46% |