五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

本次收购完成后，为保障中科合臣现有业务的运营和发展，鹏欣集团将尽力维护中科合臣目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证中科合臣拥有全面和独立的人事管理权利，鹏欣集团目前尚无对中科合臣现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

鹏欣集团目前尚无在本次收购完成后单方面提出对中科合臣分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，鹏欣集团将立足于利用中科合臣现有资源进一步发展其主营业务，目前尚无其他对中科合臣业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对于中科合臣的独立性没有影响。

本次收购完成后，中科合臣将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与鹏欣集团在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

为保证中科合臣的独立性，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人（以下并称“承诺人”）已经出具如下承诺：

在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人将保证中科合臣在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立，具体承诺如下：

（一）保证中科合臣资产独立完整

1、保证中科合臣具有独立完整的资产、住所并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业（指持有50%以上的股权，或者能够决定董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其它安排能够实际控制的公司）。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不发生占用中科合臣资金、资产等不规范情形。

（二）保证中科合臣的财务独立

1、保证中科合臣拥有独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、 保证中科合臣拥有独立的银行账户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证中科合臣依法独立纳税。

4、保证中科合臣能够独立做出财务决策，不干预中科合臣的资金使用。

5、保证中科合臣的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业双重任职。

（三）保证中科合臣机构独立

保证中科合臣依法拥有和完善法人治理结构，保证中科合臣拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业的机构完全分开。

（四）保证中科合臣业务独立

保证中科合臣拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

（五）保证中科合臣人员独立

1、采取有效措施，保证中科合臣的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中科合臣工作，并在中科合臣领取薪酬。

2、保证中科合臣在劳动、人事管理上与承诺人及承诺人控制的其他企业完全独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

本次收购前，鹏欣集团及其关联方并未从事与中科合臣相同或相近的业务，与中科合臣间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。

本次收购后，鹏欣集团将获得中科合臣的控制权。

为了彻底避免鹏欣集团及其关联方未来与中科合臣产生潜在同业竞争，鹏欣集团及其控股股东、实际控制人（以下并称“承诺人”）已出具如下承诺：

在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事或参与对中科合臣及其子公司目前从事的主营业务构成实质性同业竞争的业务。

同时为规范鹏欣集团及其关联方与中科合臣未来可能产生的关联交易，确保中科合臣的利益不受损害，上述承诺人同时承诺：

在控制中科合臣不低于30%股份期间，承诺人及其控制的其他公司将尽力避免与中科合臣产生关联交易。若承诺人及其控制的其他公司与中科合臣有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议、表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。

第九节 与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司的交易

在本报告书签署日前24个月内，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员与中科合臣及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于中科合臣最近一期经审计净资产值5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员与中科合臣的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署日前24个月内，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中科合臣董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署日前24个月内，鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对中科合臣股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第十节 收购人持股情况及前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，鹏欣集团及其关联企业未持有中科合臣股票。

截至本报告书摘要公告日前六个月内，鹏欣集团及其关联企业无买卖中科合臣股票的行为。

二、收购人董事、监事、高级管理人员持有及买卖上市公司股份的情况

截至本报告书摘要公告日，鹏欣集团及其关联企业的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属均未持有中科合臣股票。

截至本报告书摘要公告日前六个月内，鹏欣集团及其关联企业的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属无买卖中科合臣股票的行为。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别于2008年12月16、17日共同签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，详细情况请见本报告书之“第三节 触发要约收购的股权转让情况”，除此之外，鹏欣集团不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤消等方面与他人的其他安排。

第十一节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人财务顾问：	国泰君安证券股份有限公司
地     址：	上海市银城中路168号上海银行大厦29层
联 系 人：	叶可、饶康达、秦磊、王佳颖
电     话：	021-38676666
传     真：	021-38670666

收购人律师：	上海金茂凯德律师事务所
地 址：	上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
联系人：	李志强、方晓杰、宋正奇
电 话：	021-63872000
传 真：	021-63353618

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

参与本次收购的各专业机构与鹏欣集团、中科合臣以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

国泰君安作为收购人聘请的财务顾问已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。

国泰君安在其财务顾问报告中发表的结论性意见如下：

“鹏欣集团本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定；

鹏欣集团具备要约收购的主体资格及规范运作上市公司的管理能力；

鹏欣集团财务状况稳健，具备收购的经济实力，有能力按照本次收购要约所列条件实施要约收购义务。”

四、律师意见

金茂凯德作为收购人聘请的律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书中的内容。

金茂凯德就本报告书发表的结论性意见如下：

“鹏欣集团系依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》中第六条规定的禁止收购上市公司的情形；鹏欣集团为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第17号》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。”

第十二节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年的会计报表

鹏欣集团2006及2007年度的财务会计报表经上海新宁会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告，其审计意见为“我们认为，鹏欣集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鹏欣集团2006年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2006年度、2007年度的经营成果”。

鹏欣集团2008年度的财务会计报表经具有证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具了审计报告，其审计意见为“鹏欣集团的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了鹏欣集团2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量”。

鹏欣集团2007年度及2008年度经审计的财务会计报表按自2007年1月1日起执行的新《企业会计准则》编制，以下2006年度财务数据即按2007年度比较报表填列。

鹏欣集团最近三年经审计的财务会计报表如下：

（一）收购人2006-2008年合并资产负债表

鹏欣集团2006-2008年合并资产负债表

单位：元

项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	117,287,691.84	190,323,082.50	239,248,078.04
交易性金融资产
短期投资	1,156,200.00	41,700,001.14	39,800,001.14
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	596,877,075.78	466,196,811.30	306,393,478.50
其他应收款	3,103,154,817.20	2,541,014,770.63	2,417,169,937.97
预付款项	469,801,443.78	242,592,133.00	226,675,052.90
存货	2,864,987,889.82	595,502,743.15	1,017,904,616.83
其中：原材料
库存商品（产成品）
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	1,311,478.32	77,080,000.00	77,080,000.00
流动资产合计	7,154,576,596.73	4,154,409,541.72	4,324,271,165.38
非流动资产：

可供出售金融资产
持有至到期投资

长期债权投资
长期应收款
长期股权投资	323,323,456.84	473,555,995.10	480,930,048.60
股权分置流通权
投资性房地产
固定资产原价	3,953,110,404.17	163,579,676.26	116,877,114.92
减：累计折旧	194,971,858.96	31,791,754.15	25,636,934.59
固定资产净值	3,758,138,545.21	131,787,922.11	91,240,180.33
减：固定资产减值准备
固定资产净额	3,758,138,545.21
在建工程	22,239,099.04
工程物资
固定资产清理
无形资产	553,483,419.45
合并差价	36,045,877.70
长期待摊费用（递延资产）	5,264,297.54	22,385.88	70,250.94
递延所得税资产
递延税款借项
其他非流动资产（其他长期资产）		1,675,689.35	515,443.55
其中：特准储备物资
非流动资产合计	4,698,494,695.78	607,041,992.44	572,755,923.42
资产总计	11,853,071,292.51	4,761,451,534.16	4,897,027,088.80
流动负债：
短期借款	788,000,000.00	799,000,000.00	809,000,000.00
交易性金融负债
应付权证
应付票据	9,485,919.00	16,130,017.00	15,700,000.00
应付账款	1,198,464,508.55	384,718,505.97	433,534,386.31
预收款项	833,884,882.26	457,008,973.34	524,441,095.99
应付职工薪酬	81,149,124.94	150,586,651.07	95,553,661.18
其中：应付工资	19,239,804.07	89,223,927.75	49,037,723.80
应付福利费	61,909,320.87	61,362,723.32	46,515,937.38
应交税费	174,951,741.03	79,081,607.80	99,703,754.53
其中：应交税金	34,202,059.97	79,135,685.52	98,463,614.49
应付利息
应付股利
其他应付款	2,641,922,273.53	447,870,555.55	537,337,513.57
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	647,528.89
流动负债合计	5,728,505,978.20	2,334,396,310.73	2,515,270,411.58
非流动负债：
长期借款	4,255,250,000.00	265,000,000.00	567,453,258.63
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延税款贷款
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计	4,255,250,000.00	265,000,000.00	567,453,258.63
负债合计	9,983,755,978.20	2,599,396,310.73	3,082,723,670.21
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本		100,000,000.00	100,000,000.00
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	34,318,744.50
减：库存股
盈余公积	140,211,223.07	148,561,966.37	121,895,066.37
一般风险准备
未确认投资损失（以“-”号填列）	-19,296,807.01
未分配利润	1,431,564,474.19	1,851,493,257.06	1,530,408,352.22
其中：现金股利
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,686,797,634.75
少数股东权益	182,517,679.55	62,000,000.00	62,000,000.00
所有者权益合计	1,869,315,314.30	2,162,055,223.43	1,814,303,418.59
减：资产损失
所有者权益合计（剔除资产损失）	1,869,315,314.30	2,162,055,223.43	1,814,303,418.59
负债和所有者权益总计	11,853,071,292.51	4,761,451,534.16	4,897,027,088.80

（二）收购人2006-2008年合并利润表

鹏欣集团2006-2008年度合并利润表

单位：元

项 目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入：
其中：营业收入	1,055,812,224.93	1,898,198,208.44	1,734,488,213.22
其中：主营业务收入	1,036,041,627.19	1,895,457,753.48	1,728,636,840.17
其他业务收入	19,770,597.74	2,740,454.96	5,851,373.05
二、营业总成本	1,210,053,662.25	1,538,613,692.76	1,448,941,846.82
其中：营业成本	633,493,564.74	1,331,484,015.36	1,163,935,015.81
其中：主营业务成本	632,050,190.66	1,329,381,529.66	1,159,751,155.13
其他业务成本	1,443,374.08	2,102,485.70	4,183,860.68
营业税金及附加	77,098,028.69	95,177,652.44	85,341,980.94
销售费用	45,846,597.07	24,879,716.71	62,947,892.51
管理费用	207,248,070.38	29,471,791.48	30,794,856.81
其中：业务招待费	1,132,503.79	1,737,633.73	2,738,588.41
研究与开发费
财务费用	246,367,401.37	57,600,516.77	105,922,100.75
其中：利息支出	236,480,688.68	59,414,863.10	106,472,416.28
利息收入	568,021.77	2,000,610.52	1,236,645.30
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益	122,836,087.19	29,245,831.17	53,922,350.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-31,405,350.14	388,830,346.85	339,468,716.40
加：营业外收入	28,917,968.32	875,066.59	1,256,695.33
其中：非流动性资产处置利得	1,494.40		23,966.12
非货币性资产交换利得（非货币性交易收入）
政府补助（补贴收入）	4,183,257.00
债务重组利得
减：营业外支出	2,788,317.09	275,777.19	282,419.22
其中：非流动资产处置损失	363,748.97	68,519.19	86,162.49
非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-5,275,698.91	389,429,636.25	340,442,992.51
减：所得税费用	46,289,862.24	68,344,731.41	72,155,333.10
加：未确认的投资损失	5,660,524.82
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-45,905,036.33	321,084,904.84	268,287,659.41
减：少数股东损益	-35,779,694.05

六、归属于母公司所有者的净利润	-10,125,342.27
七、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益

鹏欣集团主要从事的房地产开发业务在房屋竣工验收完毕并交付业主后方确认收入。由于鹏欣集团经营、建设安排计划原因，截至2008年12月31日，鹏欣集团有6.32亿元预售房款因为房屋尚未交付业主故未确认为2008年度收入，上述预售房款将在2009年上半年确认收入。

二、收购人2008年度财务报告之会计制度及主要会计政策

（一）会计制度

执行《企业会计制度》及企业会计准则及其补充规定。

（二）会计年度

会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

（三）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

1、外币业务的核算方法

对发生的外币经济业务,采用业务发生当月1日中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币记账，年末按市场汇率(中间价)对外币账户余额进行调整，按年末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

2、外币报表的折算方法

（1）资产负债表中所有资产、负债类项目均按照财务报表决算日的市场汇率折算为人民币金额；所有者权益类项目除“实收资本”、“未分配利润”项目外，按照业务发生时的市场汇率折算为人民币金额；“实收资本” 按照人民币与相应币种的历史汇率折算为人民币金额；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

（2）利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的平均汇率折算为人民币金额；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表该项目的人民币金额列示；“年初未分配利润”项目按上一年折算后的年末“未分配利润”项目的人民币金额列示；“未分配利润”项目按折算后的利润分配表中的其他各项目的人民币金额计算列示。

（3）现金流量表所有项目均按会计期间的平均汇率折算为人民币金额。

（六）现金及现金等价物的确定标准

1、现金为库存现金以及可以随时用于支付的存款；

2、现金等价物为持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（七）短期投资

短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息。

短期投资持有期间取得的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已记入应收项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入（不包括已记入应收项目的现金股利或利息）与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

年末短期投资按成本与市价孰低法计价。

短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。

如已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，则在原已确认的投资损失的金额内转回

（八）应收款项

坏账确认标准为：对债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或因债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时经批准确认为坏账。

采用备抵法核算坏账损失。每年度终了时根据应收款项（包括应收款项和其他应收款）期末余额的0.5%计提（关联方之间、合作建造的分包单位及账龄在一年以内的应收款项不计提坏账准备）。如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。

（九）存货

1、存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。

2、存货按实际成本计价

(1) 购入并已验收入库材料、设备按实际成本入账，发出材料、设备采用个别计价法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。

(2) 开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。

(3) 开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按预算成本转入开发产品。

(4) 开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。

(5) 公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。

3、存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

4、由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。但对为开发产品而持有的库存材料、库存设备等，如果用其开发的产品的可变现净值高于成本，则该库存材料、库存设备仍然按成本计量；如果库存材料、库存设备价格的下降表明开发产品的可变现净值低于成本，则该库存材料、库存设备按可变现净值计量。

（十）长期投资

1、长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），在取得时以初始投资成本计价，初始投资成本按以下原则确定：

（1）以现金购入的长期股权投资按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初始投资成本。

（2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期股权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

（3）以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期股权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

（4）通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值确定为初始投资成本。

长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销计入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，不低于10年计入各摊销期的损益。自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积-股权投资准备”科目。

2、对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本按以下原则确定：

（1）以现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债权利息后确定为初始投资成本。

（2）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定受让的长期债权投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

（3）以非货币性资产换入的长期债权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本；涉及补价的，按以下规定确定换入的长期债权投资成本：收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。

长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。

年末对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。

（十一）固定资产

1、固定资产

固定资产指使用期限超过一年，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的单位价值较高的有形资产。固定资产按取得时的实际成本入账，以年限平均法计提折旧固定资产的标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；(2) 使用期限超过1年；(3) 单位价值较高。具体标准为：使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

2、固定资产分类

固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。

3、固定资产计价

固定资产按取得时的成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

4、固定资产折旧

固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：

在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	预计净残值率	预计使用年限（年）	年折旧率
房屋、建筑物	5%	25	3.8%
机器设备	5%	5	19%
运输工具	5%	5	19%
其他设备	5%	5	19%

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

5、固定资产后续支出的会计处理

与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额。不符合上述条件的固定资产后续支出则确认为费用。

6、固定资产减值准备的确认标准和计提方法

每年年末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

（十二）在建工程

在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的支出确定其工程成本。在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。

年末对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

（十三）无形资产

1、无形资产的计价

无形资产按购入时实际支付的价款计价。

2、无形资产的摊销方法和摊销年限

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产的摊销年限按如下原则确定：

（1）合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过受益年限；

（2）合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不超过有效年限；

（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限与有效年限两者之中较短者。如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。

无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。

3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法

企业于期末对无形资产逐项进行检查，并按照单项资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的部分，计提无形资产减值准备。

当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；

（4）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情形。

（十四）长期待摊费用

长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

（十五）收入确认原则

1、销售商品

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

2、提供劳务

在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

在同时满足与交易相关的经济利益能够流入企业、收入的金额能够可靠地计量的条件下，利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

（十六）建造合同

在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入的实现。

对开工与完工日期分属不同会计年度的建造合同，如建造合同的结果能够可靠地估计，则根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时立即作为费用，不确认收入。

（十七）租赁

租赁分为融资租赁和经营租赁。

融资租赁，在租赁开始日，承租人将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间，采用直线法进行分摊。

经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。

（十八）所得税的会计处理方法

所得税的会计核算采用纳税影响会计法中的递延法。

所得税分月或分季预缴，由主管税务机关具体核定。在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税额，在下一年度内抵缴。

第十三节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截止本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；

3、收购人不存在任何其他对中科合臣股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

上海鹏欣（集团）有限公司

法定代表人：

姜照柏

2009年5月11日

财务顾问及其法定代表人声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：

祝幼一

2009年5月11日

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

上海金茂凯德律师事务所

经办律师：    李志强     宋正奇    方晓杰

2009年5月11日

第十四节 备查文件

一、备查文件目录

1、鹏欣集团工商营业执照、税务登记证及组织机构代码证

2、鹏欣集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

3、鹏欣集团关于本次收购的董事会决议、股东决定

4、鹏欣集团将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的证明

5、鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方共同签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》

6、鹏欣集团、中泰信托、信弘投资及合臣化学四方共同签署的《债务和解协议》

7、信弘投资、同心制药、嘉创企业及中国科学院上海有机化学研究所就本次股权转让事宜履行决定和批准程序的相关证明文件

8、鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员与该等人员直系亲属的名单及上述人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告

9、鹏欣集团关联方及关联方的董事、监事、高级管理人员与该等人员直系亲属的名单及上述人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告

10、鹏欣集团所聘请的专业机构及相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告

11、登记结算公司就有关各方持有或买卖被收购公司股票情况出具的证明表

12、鹏欣集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

13、鹏欣集团2006、2007及2008年度财务报告

14、国泰君安关于本次要约收购的《财务顾问报告书》

15、金茂凯德关于本次要约收购的《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》

16、鹏欣集团对中科合臣后续发展计划的说明

17、鹏欣集团有限公司及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及保持上市公司经营独立性的说明及相关承诺函

18、鹏欣集团最近两年实际控制人未变更的说明

19、鹏欣集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业与其主要关联企业情况说明

20、国泰君安证券股份有限公司关于要约收购若干问题的核查意见

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于鹏欣集团办公场所。

地    址： 上海市虹桥路2188弄虹桥商务别墅55-59号

联系电话： 021-62615599

传    真： 021-62616899

上海鹏欣（集团）股份有限公司

法定代表人：

姜照柏

2009年5月11日