广东明珠集团股份有限公司
第五届董事会2009年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会2009年第五次临时会议通知于2009年5月4日以书面及电子邮件方式发出，并于2009年5月9日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议了《广东明珠集团股份有限公司关于转让所持有广东明珠药业有限公司股权的议案》。
表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。董事涂传岚、欧阳璟、肖汉山涉及关联关系，回避表决。
公司控股下属子公司广东明珠药业有限公司（以下简称“公司”）前身为兴宁市明珠药业有限公司，系由我公司和兴宁市国有资产管理局（以下简称“国资局”）共同出资设立，于1997年5月23日在兴宁市工商行政管理局注册，并取得企业法人营业执照【注册号：4414811000060】，注册资本为2920万元。2001年5月，经广东省工商行政管理局审核批准，公司更名为“广东明珠药业有限公司”。该公司业务范围及主要产品:制造、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜剂、水丸、蜜丸、浓缩丸）、散剂、大容量注射剂；中药前处理和提取车间（口服制剂）。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。目前,我公司和国资局分别持有广东明珠药业有限公司88.30%和11.70%股权。截止2008年12月31日，广东明珠药业有限公司经审计后总资产6268.55万元，总负债2619.73万元, 净资产为3648.82万元，资产负债率为41.79%，主营业务收入3148.29万元，净利润210.82万元。
近年来,由于受国内医药行业市场竞争激烈的影响,广东明珠药业有限公司业务始终未能有大的发展，历年来均处于微利状态(见附表),未能实现公司预期目标；特别是GMP异地改造以来,公司投入了大量资金进行改造,大幅增加了投入成本,但均未能给公司带来丰厚的回报，反而降低了公司的获利能力。目前，兴宁市中联佳投资有限公司有意欲购买公司所持上述股份。鉴于此，为有利于公司主业调整和盘活资金，同意转让公司持有广东明珠药业有限公司的全部股权共2578.48万股（占总股本的88.30%），转让价格以不低于2008年12月31日经评估后公司拥有该公司的净资产50,714,900.00为基准。并授权两位董事代表公司组织实施股权转让事宜。
公司此次股权转让交易事项属非关联交易事项。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○九年五月十一日