中国服装股份有限公司关于
第四届董事会第八次会议的决议
（通讯表决）公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2009年5 月8日以书面和电子邮件方式发出，并于2009 年5 月11 日进行了表决。本公司现有董事8人，实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并以通讯表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于中国服装股份有限公司向子公司提供担保的议案》；
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
同意公司为中纺联向招商银行上海分行申请人民币5000万元贸易授信额度提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准，中纺联须提供相应的反担保。
二、审议通过了《关于分公司与汉帛（中国）有限公司日常关联交易的议案》。（详见《中国服装股份有限公司日常关联交易公告》）
经审议5名董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。关联董事冯德虎、丛培育、何煜南回避了表决。
三、审议通过了《关于召开公司2009年度第三次临时股东大会的议案》。
经审议8名董事以8票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
定于2009年5月29日召开公司2009年第三次临时股东大会。
以上第一、二项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2009年5月11日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2009- 021
中国服装股份有限公司
对子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保概述：
鉴于中纺联合进出口股份有限公司（以下简称“中纺联”）在今年出口市场非常困难的情况下，仍经过努力保持了出口业务的稳定，为了支持其发展，本公司拟为中纺联向招商银行上海分行申请人民币5000万元贸易授信额度提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准，中纺联须提供相应的反担保。
上述担保已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。上述担保事项实际发生时如果被担保方财务状况出现重大变化，公司应将担保事项重新提交股东大会审议；对于公司单笔金额超过净资产10%或者公司对外担保累计超过净资产50%后提供的任何担保也须重新提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
中纺联合进出口股份有限公司：公司住所：上海市浦东新区东方路989号14层；法定代表人：杨峻；注册资本：5779万元；公司经营范围：自营和代理国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）核技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，上述进出口商品的国内销售。截止2008年12月31日，资产总额2.95亿元，负债总额2.06亿元、净资产0.89亿元，营业收入15.63亿元，营业成本15.09亿元。本公司持有中纺联42.21％股权，中纺联的履约能力良好。
三、公司独立董事意见
公司对子公司的以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，公司董事会要求中纺联在担保实际发生时提供反担保的措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年5月11日，公司及控股子公司对外担保总额为8939.03万元（不含上述对中纺联5000万元担保），占公司截至2008年12月31日净资产的比例为30.95%，无逾期担保情况；公司对控股子公司提供担保的总额为8939.03万元，占公司截至2008年12月31日净资产的比例为30.95%。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2009年5月11日
证券简称：中国服装 证券代码：000902 公告编号：2009-022
中国服装股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
因为生产经营的需要，本公司北京分公司2009 年度拟与本公司的第一大股东汉帛（中国）有限公司发生日常关联交易事项，该交易为双方首次发生的日常关联交易，交易具体情况如下： 单位：万元
| 关联企业名称 | 与本公司关联关系 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 预计占同类交易比例 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 公司第一大股东 | 加工服装 | 市场价 | 2000 | 95％ |
| 合计 | 2000 | 95％ |
二、关联方介绍和关联关系
汉帛(中国)有限公司基本情况：法人代表：高志伟，注册资本：7100万美元，注册地址：浙江省杭州市萧山，经营范围：绣花工艺服装，针织服装，丝绸工艺绣品，床上用品，日用工艺绣品制造，针织原料及服装面料加工，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。汉帛（中国）有限公司履约能力良好。汉帛（中国）有限公司为本公司第一大股东。
三、定价原则和定价依据
交易价格按市场公允价格或在市场价格浮动的范围内协议确定。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
由于受到经济危机影响，中国服装股份有限公司北京分公司原有业务渠道订单严重下滑，订单不足，影响北京分公司生产。鉴于公司第一大股东汉帛（中国）有限公司订单情况良好，因此对北京分公司生产线进行了相应改造，设计产能为150万（件）/年，由北京分公司提供纯加工，按市场公允价格结算，产品种类为男女装上衣、裤子、裙子。公司的上述关联交易为首次发生的与日常经营相关的关联交易，在较大程度上支持了本公司北京分公司的生产经营和持续发展。
公司日常的关联交易符合公开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益；关联交易占公司总交易额的比例较低，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，因此不构成对上市公司独立性的影响。
五、审议程序
1、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与汉帛（中国）有限公司日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决。
2、公司独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。关联董事回避了表决，决策程序合法有效；交易价格按市场公允价格或在市场价格浮动的范围内协议确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事意见。
中国服装股份有限公司
2009年5月11日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2009-023
中国服装股份有限公司关于
召开2009年度第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
（一）、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年5月29日上午10点
2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)本公司聘请的律师；
(3)截止2009年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（二）、会议审议事项
1、审议《关于中国服装股份有限公司向子公司提供担保的议案》；
2、审议《关于分公司与汉帛（中国）有限公司日常关联交易的议案》。
（三）、会议登记办法：
国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2009年5月26日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（四）、会议联系方式
公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层
联系电话：（010）65817498
传真：(010)64428711
联系人：胡革伟 张卉
邮政编码：100029
（五）、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。
授权委托书
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
委托书有效期限：
兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。
针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。
如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）
中国服装股份有限公司
2009年5月11日
中国服装股份有限公司独立董事关于
对子公司担保及关联交易等事项的独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2009年5月11日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对子公司提供担保的独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2005】120号）要求，作为公司独立董事，我们对《关于中国服装股份有限公司向子公司提供担保的议案》有关情况进行了核查和监督，发表独立意见如下：
公司为子公司中纺联向招商银行上海分行申请人民币5000万元贸易授信额度提供担保，担保期限一年，担保责任期间以最高额不可撤消担保书的约定为准，公司对子公司的以上担保事项属本公司及子公司正常生产经营行为，目的是保证公司及子公司生产经营的资金需求，公司董事会要求中纺联在担保实际发生时提供反担保的措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害本公司和股东的利益，同意该担保议案。
二、关于日常关联交易的独立意见
因为生产经营的需要，本公司北京分公司2009 年度拟与本公司的第一大股东汉帛（中国）有限公司发生日常关联交易事项，该交易为双方首次发生的日常关联交易，交易具体情况如下： 单位：万元
| 关联企业名称 | 与本公司关联关系 | 交易内容 | 定价原则 | 预计交易金额 | 预计占同类交易比例 |
| 汉帛(中国)有限公司 | 公司第一大股东 | 加工服装 | 市场价 | 2000 | 95％ |
| 合计 | 2000 | 95％ |
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查。关联董事回避了表决，决策程序合法有效；交易价格按市场公允价格或在市场价格浮动的范围内协议确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
独立董事：张承缨
沈建林
2009年5月11日