湖北兴发化工集团股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）二OO 九年第一次临时股东大会于2009 年5月11日下午14：30在兴山县昭君山庄会议室召开。
参加本次股东大会股东或股东代理人共201人，代表股份137654472股，占公司股份总数302,400,000 股的45.52%。其中，出席现场会议并投票的股东或股东代理人共3人，代表股份94127457股，占公司股份总数的31.13%；参加网络投票的股东人数共198人，代表股份43527015股，占公司股份总数的14.39%。公司已于2009 年4月24日、5 月5 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上分别刊登了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》及《湖北兴发化工集团股份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的提示性公告》。公司董事长李国璋先生因公出差，会议由副董事长孙卫东先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师等列席了本次会议。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东在网络投票时间内（2009 年5 月11 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议的各项议案进行投票表决。出席本次会议的全体有表决权的股东以现场方式或通过上市公司股东大会网络投票系统记名的方式进行投票表决，逐项审议了以下议案。经合并统计现场及网络投票结果，各项议案的表决结果如下：
1、审议通过了湖北兴发化工集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案），具体表决结果如下：
（1） 股权激励计划的激励对象；
以136530948股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.18%，773100股反对，350424股弃权。
（2）股权激励计划的股票来源和数量；
以136618397股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.25%，797100股反对，238975股弃权。
（3）激励对象的股票期权分配情况；
以136588997股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.23%，797100股反对，268375股弃权;
（4）股权激励计划的有效期、授权日、行权限制期、行权有效期、可行权日、禁售期；
以36612997股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.24%，773100股反对，268375股弃权.
（5） 股权激励计划的行权价格及行权价格的确定方法；
以136616597股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.25 %，773100股反对，264775股弃权。
（6）股权激励计划的获授条件和行权条件；
以136588997股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.23%，797100股反对，268375股弃权。
（7）股票期权的会计处理方法及实施本计划对各期业绩可能的影响;
以136612997股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.24%，774300股反对，267175股弃权。
（8）股权激励计划的调整方法和程序；
以136612997股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的 99.24%，773100股反对，268375股弃权。
（9）实施股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；
以136612997股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.24%，773100股反对，268375股弃权。
（10）公司与激励对象各自的权利和义务；
以136628765股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.25 %，773100股反对，252607股弃权。
（11）激励计划的变更和终止。
以136627325股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的99.25%，773100股反对，254047股弃权。
2、以135278100股赞成，赞成票占出席会议股东所持表决权的98.27%，172200股反对，2204172股弃权，审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理股票期权相关事宜的议案。
三、本次股东大会审议结果
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及上海证券交易所《股权激励有关事项备忘录1 号、2 号、3号》和《上市公司股东大会规则》的有关规定及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，其中本次股东大会审议的第一项议案为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过；第二项议案为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。公司董事会将遵从《上市公司股权激励管理办法（试行）》第二十六条的规定确定授予日。在股东大会通过股权激励计划之日起30 日内，公司将召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市中伦律师事务所武汉分所律师见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。”（《法律意见书》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
五、备查文件
1、公司2009年第一次临时股东大会决议
2、北京市中伦律师事务所武汉分所关于公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2009 年5月11 日