浙江龙盛集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2009年5月7日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2009年5月12日以通讯方式召开公司第四届董事会第二十八次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2009年6月1日起至2009年11月30日。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。本议案提交2009年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》
董事会同意王忠先生辞去财务总监职务（同意9票，反对0票，弃权0票）。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会聘任罗斌先生（个人简历见附件1）为公司财务总监（同意9票，反对0票，弃权0票）；
董事会聘任常盛先生（个人简历见附件1）为公司副总经理（同意9票，反对0票，弃权0票）。
四、审议通过《关于更选公司董事的议案》
董事会同意王忠先生辞去公司董事职务（同意9票，反对0票，弃权0票）；
董事会提名金瑞浩先生（个人简历见附件1）为公司董事候选人，该事项提交2009年第二次临时股东大会审议。（同意9票，反对0票，弃权0票）。
五、审议通过《关于更选董事会专门委员会成员人选的议案》
鉴于王忠先生辞去公司董事会薪酬与考核委员会成员的职务，公司董事会补选金瑞浩先生为公司董事会薪酬与考核委员会成员。该委员会成员的补选需在公司股东大会选举金瑞浩先生为公司董事后生效。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。
六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司2008年度股东大会审议通过《2008年度资本公积转增股本的预案》，以公司总股本65900万股为基数，由资本公积向股东每10股转增10股，转增后公司总股本为131800万股，届时公司的注册资金将变更为131800万元。为此，需对《公司章程》的相关条款作如下修订：
1、修改之一：
原《公司章程》原第六条：
“第六条 公司注册资本为人民币65900万元。”
现修改为：
“第六条 公司注册资本为人民币131800万元。”
2、修改之二：
原《公司章程》原第十九条：
“第十九条 公司股份总数为65900万股，公司的股本结构为:普通股65900万股，无其他种类股。”
现修改为：
“第十九条 公司股份总数为131800万股，公司的股本结构为:普通股131800万股，无其他种类股。”
上述两项的修改需在公司办妥资本公积转增股本之后生效。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。本议案提交2009年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，确定召开公司2009年第二次临时股东大会：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年6月1日下午14：30
网络投票时间：2009年6月1日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（二）现场会议召开地点
浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司大楼四楼多功能厅。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
1、 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2、 审议《关于补选公司董事的议案》；
3、 审议《关于修改<公司章程>的议案》。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738352 | 龙盛投票 | 3 |
（2）表决议案
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1元 |
| 2 | 关于补选公司董事的议案 | 2元 |
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | 3元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
A、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 99元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 1元 | 买入 | 1股 |
C、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 1元 | 买入 | 2股 |
D、股权登记日持有“浙江龙盛”股票的沪市投资者，对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738352 | 1元 | 买入 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）会议出席对象
1、2009年5月27日下午本公司股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（八）现场会议登记事项
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东账户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书（见附件3），本人身份证原件、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记。
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记。
4、登记时间：2009年5月28日-31日，上午8:00—11:30，下午13:30—17:00， 在浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司办理出席会议登记手续。联系电话：0575-82048616，传真：0575-82041589，联系人：陈国江、谢洪亚。
5、其他事宜
（1）出席现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天。
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年五月十二日
附件1：
罗 斌：男，1971 年11月出生，四川苍溪人。1998年研究生毕业，获工学硕士学位。1999年通过国家注册会计师考试，中国注册会计师协会非执业会员。2005年通过国家司法考试，获中华人民共和国法律职业资格。自1998年以来，先后任职于中国华源集团、上海凯业集团、上海金信证券研究所有限责任公司、上海申银万国证券研究所有限公司、上海盛万投资顾问有限公司。
常 盛：男，1974年3月出生，浙江杭州人，浙江大学管理学博士。自2002年以来，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资管理部负责人，杭州龙盛信息技术有限公司董事，浙江龙盛控股有限公司公司部总经理，公司第三届董事会董事、董事会秘书等职。现为本公司第四届董事会董事、董事会秘书。
金瑞浩：男，1965年1月28日出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。1986年7月浙江大学化工工程学系高分子化工专业本科毕业，1989年6月浙江大学研究生毕业。1989年6月—2002年12月在华东勘测设计研究院工作，历任华东院科研实验厂副厂长，华东院科研所所长助理、总工程师、副所长、所长，华东院防水工程公司经理，杭州国力大坝安全工程有限公司副总工程师兼大坝工程部主任，国家电力公司大坝安全检察中心检审处副所长等职。2002年12月至今在本公司下属控股子公司工作，现任四川吉龙化学建材有限公司董事、总经理；上虞吉龙化学建材有限公司董事、总经理；浙江吉盛化学建材有限公司董事、总经理；彭山县三江化工有限公司董事长；南昌市吉龙实业有限公司董事长；内蒙古吉龙化学建材有限公司董事长。
附件2： 浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事之独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对相关事项发表如下独立意见：
一、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司董事会审议继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额为人民币3.5亿元，使用期限为6个月。作为公司独立董事，基于独立判断立场，独立董事一致认为:
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定，同意提交股东大会审议该项议案。
二、关于公司高级管理人员辞职及聘任的独立意见
对于王忠先生辞去财务总监职务，我们认为不会影响公司今后的管理和发展，故同意其辞职。对于公司董事会聘任的财务总监、副总经理人选，独立董事审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为新当选的高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，符合公司高级管理人员的任职条件，提名和选举程序符合有关法律法规的规定，故同意聘任罗斌先生为公司财务总监、聘任常盛先生为公司副总经理。
三、关于提名董事的独立意见
对于公司补选董事成员的事项，独立董事审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为董事候选人不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，符合公司董事的任职条件，提名和选举程序符合有关法律法规的规定，故同意提名金瑞浩先生为公司第四届董事会董事候选人。
独立董事：陈 健、徐金发、吴仲时
附件3：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 表 决 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于补选公司董事的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 |
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2009-013号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于继续使用部分募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]362号）《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司增发股票的通知》的核准，本公司已于2007年11月7日完成公司增发股票的发行工作：发行数量为6,880万股，发行价格为16.80元/股，扣除发行费用以及其他费用，实际募集资金净额为 111,648.17万元。该募集资金已于2007年11月7日到位，浙江天健会计师事务所对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验[2007]第116号《验资报告》。
公司于2008年11月28日召开的2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币4.5亿元，使用期限不超过6个月（2008年12月1日至2009年5月31日）。上述事项已于2008年11月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》上刊登公告。
截止2009年4月30日，公司已使用募集资金70,195.42万元(包括 “年产2万吨高档、环保型活性染料技术改造项目”变更为用于偿还收购浙江龙化控股集团有限公司的银行贷款而使用的募集资金25,095万元)，同时根据公司募集资金项目的实际进度，公司预计至2009年11月底前将累计结存3.5亿元的闲置募集资金。现公司为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟继续使用3.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，自2009年6月1日起至2009年11月30日。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》中关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，并承诺于募集资金补充流动资金的款项到期后，用公司自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。
鉴于本次继续使用募集资金补充流动资金的金额超过本次募集资金总额的10%，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和公司《募集资金管理办法》的相关规定，该议案须提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为浙江龙盛本次增发的保荐机构，在核查上述事项的前提下，形成意见如下：
1、本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，可以缓解浙江龙盛流动资金压力，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况；
2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用时间为从2009年6月1日至2009年11月30日，使用期限为6个月，补充流动资金期限届满，浙江龙盛将及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行；
3、浙江龙盛将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的行为符合上市公司募集资金使用的相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定；
4、根据证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，浙江龙盛将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
因此，本保荐机构同意浙江龙盛将部分闲置募集资金3.5亿元暂时用于补充公司流动资金。
备查文件：
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议及公告；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、华龙证券有限责任公司出具的专项意见。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO九年五月十二日