青岛海尔股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2009 年5月12日在青岛市海尔工业园中心大楼203B室召开。公司董事会应到董事7人，实到董事5人，董事梁海山、谭丽霞因出差未能亲自出席此次会议，授权委托董事崔少华先生参会并行使相关权利。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议。
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。
杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞四名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名参会的非关联董事即三名独立董事参与表决并一致同意该议案。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6、授权董事会就与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞四名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名参会的非关联董事即三名独立董事参与表决并一致同意该议案。
三、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。
杨绵绵、梁海山、崔少华、谭丽霞四名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》的受益人，已回避表决，其余3名参会的非关联董事即三名独立董事参与表决并一致同意该议案。
上述三议案尚待《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过，有关召开股东大会审议上述三议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
青岛海尔股份有限公司董事会
2009年5月12日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-007
青岛海尔股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议
青岛海尔股份有限公司第六届监事会第八次会议于2009 年5月12日在青岛市海尔工业园中心大楼305A召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成如下决议。
审议通过《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》的议案。
监事会核查后认为：公司首期股票期权激励计划激励对象名单确定的公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司首期股票期权激励计划激励对象名单确定的董事(不包括独立董事)、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》规定的激励对象条件，符合公司首期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
青岛海尔股份有限公司监事会
2009年5月12日
证券代码：600690 证券简称：青岛海尔 编号：临2009-008
青岛海尔股份有限公司
首期股票期权激励计划
（草案）摘要
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象1771万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买一股青岛海尔股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、首期拟授予的股票期权所涉及的股票总数为1771万股，占本计划签署时公司股本总额的1.323%。
4、本次授予的股票期权的行权价格为10.88元。该行权价格在下述两个价格的较高者基础上上浮0.23元，。
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：10.65元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：10.13元。
5、行权安排
本计划有效期为自股票期权授权日起五年。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2009年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的10%、20%、30%、40%分四期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、行权的业绩条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、复合净利润增长率。其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过18%。 |
| 第二个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2010 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第三个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第四个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。
9、青岛海尔承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。
10、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
| 公司、青岛海尔 | 指 | 青岛海尔股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，激励对象有权购买的青岛海尔股票 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员 |
| 激励对象 | 指 | 依股票期权激励计划获授股票期权的人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 等待期 | 指 | 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。 |
| 行权有效期 | 指 | 从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时间段。 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买青岛海尔股票的价格。 |
| 获授条件 | 指 | 根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件。 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《股权激励备忘录》 | 指 | 《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛海尔股份有限公司章程》 |
二、股票期权激励计划的目的
1、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；
2、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
首期激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共49人。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
此外，如持股公司5%以上股份，除非经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决外，不得成为激励对象。
四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象1771万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买一股公司人民币普通股（A股）股票的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权数量为1771万股，对应的标的股票数量为1771万股，占本计划签署时公司股本总额133851.88万股的1.323%。
五、激励对象的股票期权分配情况
本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 期权数量 （万份） | 占授予总量比例 | 标的股票占总股本比例 |
| 1 | 杨绵绵 | 董事长 | 225 | 12.705% | 0.168% |
| 2 | 梁海山 | 副董事长、总经理 | 158 | 8.922% | 0.118% |
| 3 | 崔少华 | 副董事长 | 68 | 3.840% | 0.051% |
| 4 | 谭丽霞 | 董事 | 68 | 3.840% | 0.051% |
| 5 | 金道谟 | 副总经理 | 46 | 2.597% | 0.034% |
| 6 | 洪晓明 | 财务总监 | 28 | 1.581% | 0.021% |
| 7 | 明国珍 | 副总经理、董秘 | 28 | 1.581% | 0.021% |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员（42人） | 1150 | 64.934% | 0.859% | ||
| 合计 | 1771 | 100% | 1.323% | ||
本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。
任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起五年。
（二）授权日
股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）可行权日
激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式
（一）股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为10.88元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以10.88元的价格购买一股公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方式
本次授予的股票期权的行权价格为10.88元。该行权价格在下述两个价格的较高者基础上上浮0.23元。
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：10.65元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：10.13元。
八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、考核合格
根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2009年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的10%、20%、30%、40%分四期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
5、行权的业绩条件
本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过18%。 |
| 第二个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2010 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第三个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第四个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。
九、激励计划的调整方式和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0× n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0× (1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷ n
其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应经公司股东大会审议批准。
十、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本计划的规定行权的资金来源于自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十一、股票期权激励计划变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项
1、职务变更
（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、解聘
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，其已行权的收益公司有权收回。
3、辞职或不续约
激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、退休
激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则
（1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；
（2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
5、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。
6、死亡
激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。
（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。
（五）其他
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。
十二、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；
2、本计划的解释权属于公司董事会。
青岛海尔股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十二日
青岛海尔股份有限公司
独立董事关于首期股票期权
激励计划（草案）的独立意见
作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表意见如下：
1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
3、公司《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。
6、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意《股票期权激励计划（草案）》。
独立董事：洪 瑛、徐国君、肖 鹏
2009年5月12日
青岛海尔股份有限公司
首期股票期权激励计划
实施考核办法
鉴于青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）1,771万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。公司为保证首期股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第一章 总则
第一条 目的
本办法的实施目的是为了支持公司战略发展目标的实现：
（1）充分调动激励对象的积极性，激励对象不断做出贡献，尽职、创新地完成具有挑战性的目标；
（2）支持自主经营体的创建，推动个人业绩合同（PBC）的落实，使激励对象的行为与公司的战略计划保持一致；
（3）将公司利益、股东利益、激励对象利益结合在一起，进一步完善公司法人治理结构，提升青岛海尔的公司价值。
第二条 原则
本办法实行员工绩效考核与行权安排相挂钩，实施原则还包括：
一、业绩导向：基于个人业绩表现对任职者的工作表现做出实事求是的评价，将实际业绩表现与激励机制薪酬相结合，
二、短期和长期指标相结合原则：既考察短期经营成效，也关注长期发展潜力类指标。
第二章 适用范围
第三条 本考核办法适用于公司首期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员。
第三章 考核及执行机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。
第五条 董事会薪酬与考核委员会考核工作小组（股票期权激励考核办公室）负责具体实施考核工作。
第六条 公司证券部、人力资源部、财务部、战略部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。
第四章 考核内容
第七条 考核内容实行定量指标和定性指标相结合，既衡量客观、定量的数字业绩指标，也评价被考核对象的领导能力和团队建设能力等主观定性指标。
第五章 考核方法及实施步骤
第八条 公司每年年初根据年度经营目标制定被激励对象年度工作业绩目标，并与激励对象签订个人业绩承诺（PBC）。
第九条 每季末的次月初，公司财务部提供数据给公司人力资源部，被考核对象根据衡量标准自评出季度绩效得分，将本人的综合绩效汇总表反馈给人力资源部。公司汇总财务部、战略部、人力资源部提供的相关数据，完成对被考核对象的季度绩效评定。
第十条 在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最后汇总激励对象的得分情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年的考核成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。
第六章 考核结果应用
第十二条 个人绩效承诺（PBC）的考核结果分为五个等级：
| 绩效等级 | 定义 | 描述 | 得分 |
| A | 非常出色的顶级贡献者 | 取得杰出的成果；业绩明显高于其他（同级别/工作性质）的人。超出或有时远远超出绩效目标；为他人提供极大的支持和帮助并表现出其职能岗位所需的各项能力素质 | ≥110 |
| B + | 出色的高于平均的贡献者 | 工作范围和影响力超越其工作职责；绩效表现超过大多数同事，有发展的眼光及影响力。总是能达到或有时超出绩效目标；为他人提供有力的支持和帮助并表现出其职能岗位所需的各项典型能力素质 | 100- 109 |
| B | 胜任的扎实的贡献者 | 始终如一地实现工作职责；具有适当的知识、技能、有效性和积极性水平。基本能达到或有时超出绩效目标；为他人提供相应的支持和帮助并表现出其职能岗位所需的各项技能 | 90-99 |
| C | 需要改进提高的最低贡献者 | 与他人相比，不能充分执行所有的工作职责，或者虽执行了职责但水平较低或成果较差；并且/或者不能证明具有一定水平的知识、技能、有效性和积极性。连续的PBC=C绩效是不可接受的，需要提高 | 70-89 |
| D | 不能令人满意的 | 不能证明其具备所需的知识和技能，或不能利用所需的知识和技能;不能执行其工作职责;在连续被定级为PBC=C之后仍未显示出提高 | <70 |
第十三条 绩效考核结果应用：
一、本办法下的考核结果作为首期股票期权激励计划的行权依据。即激励对象在本次股票期权激励计划考核达到C级以上（包括C级）时为考核合格方可行权，如激励对象考核结果为D级，则为考核不合格。
二、以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。
第七章 考核结果管理
第十四条 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
第十五条 对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定作出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成二周内结束。
第十六条 完成绩效考核后，考核结果作为保密资料归档保存。
第八章 附则
第十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十九条 本办法自审议通过之日起开始实施。
青岛海尔股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十二日