四、拟注入资产的情况

（一）拟注入资产最近两年经审计的财务状况

根据五联方圆对酒钢集团拟认购股份之标的资产出具的审计报告（五联方圆审字[2009]05099号），拟认购股份资产最近2年的模拟合并财务报表如下：

拟注入资产合并资产负债表

单位：元

资    产	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	543,730,918.61	56,024,248.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	413,223,123.13	983,263,038.17
应收账款	315,804,721.42	1,013,424,150.02
预付款项	1,207,819,888.75	1,983,625,882.35
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	22,213,151.62	373,502,574.07
买入返售金融资产
存货	2,901,044,818.48	1,380,459,074.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	5,403,836,622.01	5,790,298,967.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	6,205,994,154.24	6,576,854,732.61
在建工程	3,406,291,947.15	1,098,247,381.44
工程物资	15,940,419.91	12,122,447.95
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	3,083,724,623.87	280,973,762.93
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	83,991,756.77	1,268,165.46
其他非流动资产	-
非流动资产合计	12,795,942,901.94	7,969,466,490.39
资产总计	18,199,779,523.95	13,759,765,457.81

拟注入资产合并资产负债表（续）

单位：元

负债与所有者权益	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债：
短期借款	2,260,000,000.00	1,630,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	2,500,000,000.00
应付票据	699,950,000.00	1,194,198,953.75
应付账款	4,741,133,667.77	2,555,955,202.32
预收款项	63,646,764.60	5,409,263.70
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	255,350,205.32	562,166,727.73
应交税费	108,992,285.02	458,893,883.94
应付利息
应付股利
其他应付款	65,652,431.68	219,000,256.68
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	136,160,000.00
流动负债合计	10,830,885,354.39	6,625,624,288.12
非流动负债：
长期借款	2,367,076,000.00	2,398,313,091.58
应付债券
长期应付款	-
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债	4,800,000.00
非流动负债合计	2,371,876,000.00	2,398,313,091.58
负债合计	13,202,761,354.39	9,023,937,379.70
所有者权益：
净资产	4,997,018,169.56	4,735,828,078.11
负债和所有者权益总计	18,199,779,523.95	13,759,765,457.81

拟注入资产模拟合并利润表

单位：元

项    目	2008年度	2007年度
一、营业总收入	26,535,131,879.65	22,475,160,381.88
其中：营业收入	26,535,131,879.65	22,475,160,381.88
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	26,364,717,744.14	21,106,087,328.37
其中：营业成本	23,431,410,323.35	18,803,961,972.17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	56,338,308.24	107,073,674.83
销售费用	776,845,307.98	858,201,417.78
管理费用	1,243,604,365.54	960,091,646.69
财务费用	454,318,981.47	361,120,234.55
资产减值损失	402,200,457.56	15,638,382.35
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业投资收益
汇兑收益
三、营业利润	170,414,135.51	1,369,073,053.51
加：营业外收入	10,489,615.35	3,000.00
减：营业外支出	15,987,435.92	15,000.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	164,916,314.94	1,369,061,053.51
减：所得税费用	23,706,855.08	210,179,613.15
五、净利润	141,209,459.86	1,158,881,440.36
归属于母公司股东的净利润	141,209,459.86	1,158,881,440.36
少数股东损益
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.12	0.99
（二）稀释每股收益

（二）拟注入资产的评估结果

根据中锋出具的资产评估报告（中锋评报字[2009]第019号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为678,633.57万元，交易价格以评估价值为基准确定为678,633.57万元。

单位：万元

项目名称	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	574,223.99	574,223.99	573,995.10	-228.89	-0.04
非流动资产	1,188,819.23	1,188,819.23	1,369,177.04	180,357.81	15.17
长期投资	80,000.00	80,000.00	107,768.93	27,768.93	34.71
固定资产	795,563.26	795,563.26	893,671.16	98,107.90	12.33
其中：在建工程	330,591.50	330,591.50	330,591.50	-	-
建筑物	168,516.05	168,516.05	216,349.09	47,833.04	28.38
设备	294,861.67	294,861.67	345,136.53	50,274.86	17.05
无形资产	307,737.53	307,737.53	362,218.51	54,480.98	17.70
其中：土地使用权	280,706.52	280,706.52	291,550.50	10,843.98	3.86
其他资产	5,518.44	5,518.44	5,518.44	-	-
资产总计	1,763,043.22	1,763,043.22	1,943,172.14	180,128.92	10.22
流动负债	1,027,380.97	1,027,380.97	1,027,380.97	-	-
长期负债	237,157.60	237,157.60	237,157.60	-	-
负债总计	1,264,538.57	1,264,538.57	1,264,538.57	-	-
净资产	498,504.65	498,504.65	678,633.57	180,128.92	36.13

为保护投资者利益，酒钢集团与酒钢宏兴签订了《关于采矿权盈利的补偿协议》约定：

1、如酒钢宏兴于2009年度、2010年度和2011年度源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润低于上表规定的数值，酒钢集团承诺就差额部分以现金方式补偿酒钢宏兴；

2、交易双方同意，酒钢集团于2009年度、2010年度和2011年度源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润的数额以具有证券从业资格的审计机构对当期酒钢宏兴源自镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区、石灰石矿取得的净利润的审计意见为准；

3、酒钢集团同意于酒钢宏兴2009年度、2010年度和2011年度的审计报告公告后30日内将第1款的差额支付予酒钢宏兴。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制

酒钢集团承诺，截止本报告签署之日，酒钢集团本次拟注入上市公司的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。

第五节 资金来源

本次权益变动为酒钢集团以其持有的集团本部钢铁主业铁前系统、碳钢轧钢系统、辅助系统的相关资产以及榆中钢铁100%股权认购酒钢宏兴本次非公开发行的股票，信息披露人无需支付资金。

本次交易价格以中锋出具的资产评估报告书（中锋评报字[2009]第019号）为依据，确定为678,633.57万元。

第六节 后续计划

一、主营业务调整

信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组

信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司资产进行处置的计划。若

以后拟进行上述处置，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、管理层调整

信息披露义务人在本次权益变动完成后，将根据实际情况并按照法律、法规及酒钢宏兴《公司章程》的规定，提出变更公司名称、调整充实上市公司董事会人员、监事会人员以及高级管理人员的建议。

四、组织结构调整计划

信息披露义务人目前无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

五、章程修改

信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及酒钢宏兴《公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。

六、员工聘用

信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

七、分红政策

信息披露义务人目前没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

八、 其他具有重大影响的计划

信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前后，上市公司的实际控制人未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司将保持人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对上市公司的资产完整性和独立经营能力都有较大幅度提高，上市公司将保持其在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。

二、关于同业竞争

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，酒钢宏兴的经营范围为：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售，科技开发、服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。酒钢集团的主要经营业务包括：钢铁冶炼、钢材轧制、金属制品加工、冶金炉料生产、机电产品制造及维修、建筑施工、公路运输、水、暖、电、煤气生产，供应、科研、技术转让、设计、检测、房地产开发、咨询服务、进出口贸易、技术培训等。根据酒钢宏兴、酒钢集团和榆中钢铁2008年度审计报告，上市公司与控股股东在钢铁冶炼、钢材加工生产方面存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

通过本次交易，酒钢集团将采矿、选矿、烧结、焦化等铁前系统相关资产、热轧卷板和碳钢冷轧等碳钢、轧钢系统资产以及储运、动力、检修等辅助系统资产注入上市公司，则酒钢宏兴在原燃料、辅助材料、动力供应和运输等方面主要依赖于酒钢集团的局面将彻底得到改善，加之采矿权、土地使用权、商标使用权、专利权和榆中钢铁100%的股权也一并注入上市公司，酒钢宏兴与酒钢集团原有的经常性关联交易将大幅度减少。同时，酒钢集团在钢铁冶炼、钢材加工等方面与本公司的同业竞争问题也得以解决，未来上市公司的独立运作能力将进一步加强。

另外，本次重大资产重组完成后，酒钢集团本部仍保留不锈钢业务相关资产，存在潜在的同业竞争。

酒钢集团本部不锈钢厂一期工程于2005年12月正式建成投产，使酒钢成为继山西太钢、上海宝钢之后，国内第三家拥有从炼钢、热轧到冷轧完整配套的不锈钢生产企业，现已达到60万吨热轧不锈钢及18万吨冷轧的设计生产能力。同时，集团已在无锡、天津、佛山三地设立独立的不锈钢产品销售子公司，现初步形成了完整独立的供、产、销经营管理体系。近年来，受原材料持续上涨及经济危机导致钢材价格巨幅下跌影响，2008年度酒钢集团不锈钢业务出现严重亏损。鉴于此，本次集团钢铁主业整体上市拟将正处于建设和培育期的不锈钢业务相关资产本次重组暂不注入上市公司，避免因不锈钢业务亏损给上市公司整体盈利造成负面影响。

（三）避免同业竞争的措施

为避免酒钢集团及其控股子公司与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司的同业竞争，酒钢集团就避免同业竞争承诺如下：

1、本次重大资产重组完成后，除持有酒钢宏兴的股份外，酒钢集团不持有直接用于碳钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务；

2、本次重组完毕后，酒钢集团将不会直接或间接并促使酒钢集团的控股子公司不直接或间接经营与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资于与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的其他企业；

3、自本承诺函出具之日起，如酒钢集团及其控股子公司遇到酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司主要业务范围内的业务机会，酒钢集团将促使其控股子公司将该等机会介绍予酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司，并不会自行或通过酒钢集团的控股子公司直接或间接利用该机会从事碳钢产品的生产、加工和销售等业务；

4、酒钢集团承诺，如酒钢宏兴拟从事不锈钢的生产、加工和销售等业务或其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务并将该等业务作为其主要或重要业务之一，对于标的资产未包含的以及届时酒钢集团及其控股子公司持有的用于不锈钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务，以及其他届时酒钢集团及其控股子公司经营的业务及所持有的相关资产，酒钢集团同意在条件成熟时转让予酒钢宏兴或酒钢宏兴的控股子公司；

三、关于关联交易

（一）本次交易前的关联交易情况

根据酒钢宏兴2008年度审计报告，本公司的关联方及关联关系如下：

1、关联方

（1）存在控制关系的关联方

名 称	经济性质	法定代表人	注册资本(万元)	注册地址	组织机构代码	主营业务
酒钢集团	国有	虞海燕	359,196	甘肃省嘉峪关市	224641202	钢铁制品

（2）不存在控制关系的关联方

关联方名称	组织机构代码	与本公司关系
四川嘉华钢业贸易有限责任公司（以下简称“嘉华”）	76505739-1	受同一母公司控制
佛山市酒钢博瑞钢业有限公司（以下简称“博瑞”）	78768364-4	受同一母公司控制
无锡市酒钢博创钢业有限公司（以下简称“博创”）	79743886-9	受同一母公司控制
天津市酒钢博泰钢业有限公司（以下简称“博泰”）	66309225-X	受同一母公司控制

2、关联交易

（1）本公司向关联方采购物资明细资料如下：

单位：元

关联方名称	交易内容	2008年		2007年
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
酒钢集团	钢坯	119,365,013.63	100.00	63,981,921.45	100.00
酒钢集团	烧结矿、球团矿	6,683,068,322.14	89.33	5,698,897,682.63	88.21
酒钢集团	焦炭	2,634,154,378.82	100.00	1,609,447,992.26	100.00
酒钢集团	动力产品	1,198,506,201.93	100.00	1,213,605,471.47	100.00
酒钢集团	辅助材料	269,817,600.15	38.72	94,036,884.62	26.52
酒钢集团	原煤	317,490,997.98	100.00	303,284,432.38	100.00
酒钢集团	废钢	100,711,970.29	21.32	62,483,011.15	14.44
酒钢集团	备件	67,495,824.18	42.11	182,884,948.52	71.61
酒钢集团	维修及其他劳务	156,070,582.14	29.58	149,655,327.51	31.22
酒钢集团	钢材	7,421,737,688.76	100.00	3,344,930,048.02	100.00
合计		18,968,418,580.02		12,723,207,720.01

（2）本公司向关联方销售商品明细资料如下：

单位：元

关联方名称	交易内容	2008年		2007年
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
酒钢集团	焦炭	4,065,468.46	5.65	48,692,669.03	18.12
酒钢集团	生铁	709,848,191.38	100.00	625,155,014.00	100.00
酒钢集团	钢坯	8,165,005,908.27	100.00	6,859,074,642.86	94.54
酒钢集团	钢材	434,425,575.20	1.91	318,526,459.80	2.33
酒钢集团	原材料和动力	419,223,386.72	90.64	259,625,657.34	88.74
嘉华	钢材	932,952,767.31	4.09	425,937,731.42	3.12
博创	钢材	75,006,041.87	0.33	83,517,584.01	0.61
合计		10,740,527,339.21		8,062,381,774.00

（3）本公司向各关联单位提供的代销和检验等劳务明细资料如下：

单位：元

关联方名称	交易内容	2008年		2007年
		金额	比例(%)	金额	比例(%)
酒钢集团	代销手续费	186,120,133.58	100.00	151,911,564.66	100.00
酒钢集团	检验费等			618,986.05	50.58
合 计		186,120,133.58		152,530,550.71

（4）本公司接受关联方租赁服务明细资料如下：

本公司于1999年4月17日与酒钢集团签署《土地使用权租赁协议》，公司以租赁方式取得其开展生产经营活动土地521,571.00平方米的使用权，土地租赁期限与该土地的土地使用期相同，公司于每年12月30日向酒钢集团支付0.64元/平方米·年的土地租金。本公司于2004年6月12日与酒钢集团签署《钢铁研究院土地使用权租赁协议》，公司取得酒钢集团出租的42,095.30平方米的土地使用权，土地租赁期限与该土地的土地使用期相同，公司于每年12月30日向酒钢集团支付1.25元/平方米·年的土地租金。本年度租赁费386,424.57元已支付。

（5）本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下：

单位：元

借款单位	担保单位	担保金额	担保期限	担保方式
本公司	酒钢集团	105,000,000.00	2008-12-23至2011-12-22	保证

（6）关联方应收应付款项余额

单位：元

项目		2008年		2007年
往来项目	关联方名称	金额	比例(%)	金额	比例(%)
应收票据	酒钢集团	60,000.00	0.01	7,000,000.00	1.79
应收票据	嘉华	55,000,000.00	8.24
应收票据	博瑞	30,850,000.00	4.62
应收票据	博创	20,000,000.00	3.00
应收票据	博泰	11,000,000.00	1.65
应收账款	酒钢集团	222,739,664.43	55.83	15,028,246.68	2.15
应收账款	嘉华			93,057,051.44	13.31
应收账款	博创			71,622,930.99	10.25
应收账款	博泰			14,651,302.90	2.10
其他应收款	酒钢集团	22,432,371.78	58.78	19,852,623.70
应付票据	酒钢集团	719,800,000.00	41.28	378,634,886.60	43.86
应付账款	酒钢集团	32,645,280.61	1.97	509,005,183.70	27.32
预收款项	酒钢集团	3,181,212.49	0.23
预收款项	嘉华	20,989,463.25	1.52
预收款项	博瑞	95,023,017.70	6.86	108,038,755.23	8.34
预收款项	博创	88,251,278.38	6.37
预收款项	博泰	33,739,662.27	2.44
其他应付款	酒钢集团	15,256,524.81	11.30	29,157,281.94	32.57

（7）其他关联交易情况

本公司不存在为各关联单位提供资金或各关联单位为本公司提供资金的情况。

本公司2008年度支付给关键管理人员报酬总额人民币123.7万元；2007年度为人民币195万元。

（二）本次交易后的关联交易情况

根据五联方圆（五联方圆审字[2009]05100）审计报告，本次交易的关联情况如下：

1、关联方

（1）本公司重要关联方如下：

名 称	经济性质	法定 代表人	注册资本 （万元）	注册地址	组织机构代码	主营业务
酒钢集团	国有	虞海燕	359,196	甘肃省嘉峪关市	224641202	钢铁制品

（2）本公司的其他关联方

关联方名称	组织机构代码	与本公司关系
酒钢(集团)宏达建材有限责任公司 （以下简称“宏达建材”）	22464955-4	受同一控制人控制
酒钢集团宏联自控有限责任公司 （以下简称“宏联自控”）	73964055-9	受同一控制人控制
甘肃吉安保险代理有限责任公司 （以下简称“吉安保险”）	75094653-2	受同一控制人控制
兰州环保设备厂 （以下简称“兰州环保”）	22443244-3	受同一控制人控制
酒钢（集团）嘉峪关宾馆有限责任公司 （以下简称“嘉宾”）	22464077-9	受同一控制人控制
酒钢集团宏运客运旅游有限责任公司 （以下简称“宏运客运”）	73962960-8	受同一控制人控制
嘉峪关宏晟电热有限责任公司 （以下简称“宏晟电热”）	73964670-7	受同一控制人控制
额济纳中兴铁路运输有限责任公司 （以下简称“中兴铁路”）	76109111-1	受同一控制人控制
酒钢集团庆华矿产贸易有限责任公司 （以下简称“庆华矿产”）	75658094-9	受同一控制人控制
嘉峪关宏丰实业有限责任公司 （以下简称“宏丰实业”）	74585495-9	受同一控制人控制
兰州酒钢宏顺物流有限公司 （以下简称“宏顺物流”）	75094567-9	受同一控制人控制
西藏酒钢龙泰矿业开发有限公司 （以下简称“西藏龙泰”）	78352076-5	受同一控制人控制
甘肃兰泰物业管理有限责任公司 （以下简称“兰泰物业”）	67591335-0	榆钢的子公司
酒钢集团兰州长虹焊接材料有限责任公司 （以下简称“长虹焊接”）	29671872-3	受同一控制人控制
国际铬金属公司（IFM）		受同一控制人控制
酒钢集团兰州聚东房地产开发有限公司 （以下简称“聚东房地产”）	67593709-6	受同一控制人控制
兰州酒钢大厦（以下简称“酒钢大厦”）	71034669-8	受同一控制人控制
上海华昌源实业投资有限责任公司 （以下简称“上海华昌源”）	74725921-3	受同一控制人控制
陕西大舜物流有限公司 （以下简称“大舜物流”）	75880032-7	受同一控制人控制
佛山市酒钢博瑞钢业有限公司 （以下简称“博瑞”）	78768364-4	受同一控制人控制
无锡市酒钢博创钢业有限公司 （以下简称“博创”）	79743886-9	受同一控制人控制
天津市酒钢博泰钢业有限公司 （以下简称“博泰”）	66309225-X	受同一控制人控制
四川嘉华钢业贸易有限责任公司 （以下简称“嘉华”）	76505739-1	酒钢集团的联营企业
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 （以下简称“西部重工”）	68151806-6	受同一控制人控制
酒钢集团冶金建设有限公司 （以下简称“冶建公司”）	22464091-2	受同一控制人控制
酒钢集团耐火材料分公司 （以下简称“耐材公司”）		酒钢集团的分公司
酒钢集团贵友物业管理公司 （以下简称“贵友物业”）		酒钢集团的分公司

2、关联交易

（1）本公司向关联方采购物资明细资料如下:

单位：元

关联方名称	交易内容	2008年		2007年
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
贵友物业	水、电、暖	6,317,901.44	1.57	5,734,876.97	1.12
兰州长虹	焊条	4,812,470.37	1.89	4,356,748.30	1.65
大舜物流	仓储、吊装费	9,630,434.18	25.10	9,674,859.03	27.49
宏顺物流	吊装劳务费	9,643,367.75	26.79	10,238,765.03	29.14
中兴铁路	煤炭运输	45,893,336.83	4.67	66,203,167.74	5.84
庆华矿产	矿料、煤	66,791,318.42	5.22	56,734,348.72	5.72
兰州环保	维修劳务及加工件	52,385,087.07	2.10	58,735,647.09	3.42
宏运客运	运输、维修费	14,645,901.87	0.80	13,675,345.27	0.23
宏晟电热	电、热、风、蒸汽	1,717,209,563.81	100.00	1,681,958,012.71	100.00
宏联自控	配电柜、材料	41,671,504.81	1.45	39,876,589.03	1.01
宏丰实业	餐饮劳务	198,089,264.53	18.60	46,594,172.65	5.48
宏达建材	水泥、建材	33,413,345.65	1.10	16,255,458.47	0.83
西部重工	机加工件	281,129,712.30	11.23	246,789,079.43	10.34
冶建公司	提供工程劳务	81,140,000.00	33.22	199,746,789.34	32.87
华泰矿业	矿料	41,716,218.10	0.17	47,832,498.09	0.21
西藏龙泰	矿料	3,546,676.59	0.02
合计		2,608,036,103.72		2,504,406,357.87

（2）本公司向向关联方销售商品明细资料如下:

单位：元

关联方名称	交易内容	2008年		2007年
		金额	比例（%）	金额	比例（%）
酒钢集团	铁水	709,848,191.38	100.00	625,155,014.00	100.00
嘉华	钢材	932,952,767.31	4.09	425,937,731.42	3.12
博创	钢材	75,006,041.87	0.33	83,517,584.01	0.61
贵友物业	动力销售	148,266,107.11	4.49	146,358,275.34	4.78
西部重工	动力、材料销售	420,734,171.79	12.75	415,764,892.34	12.75
冶建公司	产品、材料销售	100,122,111.63	6.34	98,674,598.43	5.97
耐材公司	耐火材料销售	225,782,024.08	94.71	246,578,987.60	95.61
宏晟电热	材料、动力销售	917,860,393.72	27.81	878,642,542.49	25.38
宏联自控	动力	351,204.15	0.01	263,258.40	0.01
宏运客运	材料销售	1,272,419.12	2.46	2,236,854.11	3.58
中兴铁路	材料备件销售	15,533,967.02	4.37	12,769,199.01	4.30
宏丰实业	材料、动力销售	154,969,098.52	4.70	41,639,487.96	2.37
庆华矿产	材料备件销售	16,598,939.88	4.77	17,072,947.77	5.74
宏达建材	材料、动力销售	36,866,278.89	1.12	25,133,377.89	1.01
合计		3,756,163,716.47		3,019,744,750.77

（3）本公司接受关联方租赁服务明细资料如下：

本公司于1999年4月17日与酒钢集团签署《土地使用权租赁协议》，公司以租赁方式取得其开展生产经营活动土地521,571.00平方米的使用权，土地租赁期限与该土地的土地使用期相同，公司于每年12月30日向酒钢集团支付0.64元/平方米·年的土地租金。本公司于2004年6月12日与酒钢集团签署《钢铁研究院土地使用权租赁协议》，公司取得酒钢集团出租的42,095.30平方米的土地使用权，土地租赁期限与该土地的土地使用期相同，公司于每年12月30日向酒钢集团支付1.25元/平方米·年的土地租金。本年度租赁费386,424.57元已支付。

（4）本公司接受各关联单位担保借款或为各关联单位提供借款担保明细资料如下：

单位：元

借款单位	担保单位	担保金额	担保期限	担保方式
酒钢宏兴	酒钢集团	105,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
榆钢	酒钢集团	100,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
榆钢	酒钢集团	200,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
榆钢	酒钢集团	150,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
酒钢集团	宏晟电热	90,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
酒钢集团	宏晟电热	22,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
酒钢集团	宏晟电热	15,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
酒钢集团	宏晟电热	53,000,000.00	债务届满之日起两年	保证
合计		735,000,000.00

（5）关联方应收应付款项余额

单位：元

项目		2008年		2007年
往来项目	关联方名称	金额	比例(%)	金额	比例(%)
应收票据	酒钢集团	60,000.00	0.01	7,000,000.00	1.79
应收票据	嘉华	55,000,000.00	8.24
应收票据	博瑞	30,850,000.00	4.62
应收票据	博创	20,000,000.00	3.00
应收票据	博泰	11,000,000.00	1.65
应收账款	酒钢集团	222,739,664.43	55.83	15,028,246.68	2.15
应收账款	嘉华			93,057,051.44	13.31
应收账款	博创			71,622,930.99	10.25
应收账款	博泰			14,651,302.90	2.10
其他应收款	酒钢集团	22,432,371.78	58.78	19,852,623.70
应付票据	酒钢集团	719,800,000.00	41.28	378,634,886.60	43.86
应付账款	酒钢集团	32,645,280.61	1.97	509,005,183.70	27.32
预收款项	酒钢集团	3,181,212.49	0.23
预收款项	嘉华	20,989,463.25	1.52
预收款项	博瑞	95,023,017.70	6.86	108,038,755.23	8.34
预收款项	博创	88,251,278.38	6.37
预收款项	博泰	33,739,662.27	2.44
其他应付款	酒钢集团	15,256,524.81	11.30	29,157,281.94	32.57

（三）减少和规范关联交易的措施

酒钢集团本着尽量避免和减少与酒钢宏兴进行同业竞争和关联交易以及本着市场化的原则确保该等关联交易公平性和公允性之目的设计和实施本次重组；在本次重组过程中及本次重组后，酒钢集团亦将采取合理、适当和必要的措施避免和减少与酒钢宏兴进行同业竞争和关联交易并本着市场化的原则确保该等关联交易的公平性和公允性。

本次交易完成后，预计未来酒钢宏兴将与酒钢集团及其关联方在生产能源供应、机械产品、水资源供应、配件加工和钢材、钢坯的销售等方面发生关联交易。

1、2009年4月29日，酒钢宏兴与宏晟电热签订了《能源供应协议》，约定宏晟电热向本公司保证供应公司所需的电力、热力、风力和蒸汽，其中：电力价格按《甘肃省物价局关于调整甘肃电网销售电价及有关问题的通知》（甘价电力[2008]183号）文件规定的执行；热力、风力、蒸汽按单位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定。

2、2009年4月29日，酒钢宏兴与酒钢集团签订了《水资源供应协议》，约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量，并按照政府指导价格确定水资源的单位价格，同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量符合国家或行业标准；

3、2009年4月29日，酒钢宏兴与西部重工签订了《机械产品、配件加工协议》和《钢材、钢坯销售协议》，约定西部重工提供的加工服务和成品的价格按市场价格确定，并承诺质量保证期；同时约定酒钢宏兴向西部重工销售的钢材、钢坯同样按照市场价格确定，并提供质量保证；

4、2009年4月29日，酒钢宏兴与四川嘉华钢业贸易有限责任公司（酒钢集团联营公司）签订了《钢材销售协议》，约定酒钢宏兴钢材销售价格按市场价格确定，并提供质量保证。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与酒钢宏兴未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与酒钢宏兴董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人无对酒钢宏兴有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖情况

2009年2月6日酒钢宏兴停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日，信息披露义务人酒钢集团不存在买卖酒钢宏兴股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况

2009年2月6日酒钢宏兴停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖酒钢宏兴股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

酒钢集团近三年的财务状况和经营成果如下：

（一）最近三年合并资产负债表

单位：元

资    产	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	5,011,958,934.39	1,896,101,372.62	2,555,694,034.24
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	375,421,068.80	387,460,718.91	336,462,000.00
应收票据	742,624,588.97	1,127,851,729.72	215,251,837.74
应收账款	1,285,255,481.09	1,593,050,641.24	1,407,048,582.23
预付款项	1,609,272,374.66	2,590,925,878.21	1,869,266,799.39
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利	150,615.90
其他应收款	2,230,067,119.67	2,203,506,759.35	1,752,833,821.36
买入返售金融资产
存货	9,589,855,906.65	5,643,690,506.25	5,353,336,722.03
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	24,622,387.10
流动资产合计	20,869,228,477.23	15,442,587,606.30	13,489,893,796.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,539,650,046.14	2,279,476,621.21	1,564,339,169.48
投资性房地产	41,378,112.36
固定资产	20,770,307,220.95	20,024,837,393.91	14,334,803,353.65
在建工程	5,290,174,376.93	3,072,604,757.33	3,797,330,742.32
工程物资	275,543,713.74	13,865,986.90	18,629,282.50
固定资产清理	14,411,676.62
生产性生物资产	72,632,008.19	75,872,631.08
油气资产
无形资产	7,763,872,327.63	286,330,156.73	26,481,816.64
开发支出
商誉
长期待摊费用	8,718,491.10	530,174.50
递延所得税资产	338,916,591.28	181,226,627.40	116,448,394.18
其他非流动资产	45,903,804.53	5,362,788.00	1,140,000.00
非流动资产合计	36,161,508,369.47	25,940,107,137.06	19,859,172,758.77
资产总计	57,030,736,846.70	41,382,694,743.36	33,349,066,555.76
项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	8,896,038,148.15	6,746,666,955.52	4,239,330,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债	2,500,000,000.00
应付票据	2,823,340,141.41	2,040,406,640.35	2,776,229,338.39
应付账款	7,231,602,386.79	3,228,751,352.60	3,544,719,003.37
预收款项	1,825,985,288.73	1,766,177,154.02	1,181,554,813.91
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	425,602,676.80	608,578,222.80	489,530,616.98
应交税费	132,425,235.99	548,453,191.40	236,775,468.94
应付利息
应付股利	96,656,702.41	55,712,308.83	808,542.24
其他应付款	465,302,711.02	1,348,099,315.61	962,727,856.73
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	560,000,000.00	655,440,000.00	115,420,000.00
其他流动负债	137,377,288.78		2,539,539,667.73
流动负债合计	25,094,330,580.08	16,998,285,141.13	16,086,635,308.29
非流动负债：
长期借款	11,783,146,499.00	11,649,084,627.79	9,103,461,164.26
应付债券	64,973.34	64,973.34	64,973.34
长期应付款	427,638,006.16	3,504,066.10	5,110,315.10
专项应付款
预计负债	11,373,219.55
递延所得税负债	44,688,446.70
其他非流动负债	31,360,000.00	75,050,000.00	59,950,000.00
非流动负债合计	12,298,271,144.75	11,727,703,667.23	9,168,586,452.70
负债合计	37,392,601,724.83	28,725,988,808.36	25,255,221,760.99
所有者权益：
实收资本	9,739,316,187.88	3,654,865,445.08	3,595,426,045.08
资本公积	1,567,948,822.14	1,524,152,537.00	1,366,999,742.21
减：库存股
盈余公积	656,059,282.74	410,010,419.93	410,010,419.93
一般风险准备
未分配利润	576,503,558.17	1,536,777,384.41	1,071,246,011.45
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	12,539,827,850.93	7,125,805,786.42	6,443,682,218.67
少数股东权益	7,098,307,270.94	5,530,900,148.58	1,650,162,576.10
所有者权益合计	19,638,135,121.87	12,656,705,935.00	8,093,844,794.77
负债和所有者权益总计	57,030,736,846.70	41,382,694,743.36	33,349,066,555.76

（二）最近三年合并利润表

单位：元

项    目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
一、营业总收入	37,913,982,351.10	30,101,526,362.02	21,918,734,884.41
其中：营业收入	37,913,982,351.10	30,101,526,362.02	21,918,734,884.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	38,239,336,166.98	29,243,748,676.51	21,158,220,325.16
其中：营业成本	32,675,521,463.41	24,613,021,976.82	18,199,668,104.42
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	209,636,092.32	249,806,335.47	138,571,758.42
销售费用	1,377,765,358.94	1,469,970,033.26	1,187,760,013.35
管理费用	2,547,831,504.73	2,000,527,233.58	964,595,671.90
财务费用	847,001,104.54	809,979,187.99	614,468,328.60
资产减值损失	581,580,643.04	100,443,909.39	53,156,448.47

加：公允价值变动收益	-203,556,979.30	87,460,718.91	-16,812,423.79
投资收益	154,941,905.87	430,051,773.72	122,259,298.17
其中：对联营企业和合营企业投资收益	-	-	-
汇兑收益	-	-	-
三、营业利润	-373,968,889.31	1,375,290,178.14	865,961,433.63
加：营业外收入	798,199,652.78	84,255,571.92	42,890,351.08
减：营业外支出	202,733,473.90	185,768,425.78	64,343,496.24
其中：非流动资产处置损失	30,817,849.22	79,367,331.13	18,779,732.58
四、利润总额	221,497,289.57	1,273,777,324.28	844,508,288.47
减：所得税费用	59,015,074.17	211,818,381.83	117,204,979.65
五、净利润	162,482,215.40	1,061,958,942.45	727,303,308.82
归属于母公司所有者的净利润	-569,362,038.35	461,940,222.17	540,229,017.74
少数股东损益	731,844,253.75	600,018,720.28	187,074,291.08
六、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

（三）最近三年合并现金流量表

单位：元

项        目	2008年	2007年	2006年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	42,832,449,769.80	33,675,589,620.69	23,854,393,411.52
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	20,051,907.16	15,511,329.10	45,238,999.23
收到的其他与经营活动有关的现金	889,742,755.35	914,215,617.30	146,589,497.14
经营活动现金流入小计	43,742,244,432.31	34,605,316,567.09	24,046,221,907.89
购买商品、接受劳务支付的现金	31,715,469,655.01	27,819,242,777.89	23,312,954,263.48
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行款项和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金	2,759,014,951.63	2,432,369,631.83	1,293,583,130.08
支付的各项税费	2,667,388,538.15	2,513,861,573.98	1,591,837,472.96
支付的其他与经营活动有关的现金	1,068,933,205.87	952,507,927.76	821,457,238.67
经营活动现金流出小计	38,210,806,350.66	33,717,981,911.46	27,019,832,105.19
经营活动现金流量净额	5,531,438,081.65	887,334,655.63	-2,973,610,197.30
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	270,865,467.46	1,408,660,795.56	1,315,440,103.70
取得投资收益所收到的现金	154,941,905.87	593,754,337.98	12,888,472.34
项        目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	29,630,019.05	300,717.00	3,876,475.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	18,039,037.19
收到的其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	473,476,429.57	2,002,715,850.54	1,332,205,051.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,371,653,575.54	2,716,329,665.96	3,828,991,958.15
投资所支付的现金	693,337,467.90	1,133,816,800.00	1,098,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		850,626,031.79
支付的其他与投资活动有关的现金		-
投资活动现金流出小计	7,064,991,043.44	4,700,772,497.75	4,926,991,958.15
投资活动现金流量净额	-6,591,514,613.87	-2,698,056,647.21	-3,594,786,906.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	325,934,982.69	582,105,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		582,105,000.00
取得借款所收到的现金	9,609,626,930.24	11,773,181,611.42	16,739,907,718.10
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	232,778.65
筹资活动现金流入小计	9,935,561,912.93	12,355,286,611.42	16,740,140,496.75
偿还债务所支付的现金	4,696,633,866.40	9,924,153,005.60	8,780,737,656.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,094,059,113.45	1,280,004,275.86	694,601,198.01
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		53,240,682.48	21,512,400.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	832,875,589.64	-	723,908,425.01
筹资活动现金流出小计	6,623,568,569.49	11,204,157,281.46	10,199,247,279.34
筹资活动现金流量净额	3,311,993,343.44	1,151,129,329.96	6,540,893,217.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响			-2,690,885.13
五、现金及现金等价物净增加额	2,251,916,811.22	-659,592,661.62	-30,194,771.75
加：期初现金及现金等价物余额	1,896,101,372.62	2,555,694,034.24	2,585,888,805.99
六、期末现金及现金等价物余额	4,148,018,183.84	1,896,101,372.62	2,555,694,034.24