新疆友好（集团）股份有限公司
2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改提案的情况；
*本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆友好（集团）股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月13日上午在公司六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表4人，代表股份62,614,709股，占公司总股本311,491,352股的20.10%，公司部分董事、监事、高级管理人员参加了会议。会议由公司董事会召集，由董事长聂如旋先生主持。符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票的表决方式逐项记名投票表决了下列议案：
1、2008年度董事会工作报告
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
2、2008年度监事会工作报告
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
3、2008年度财务决算报告
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
4、2008年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2009]第067号审计报告，公司2008年度归属于母公司股东的净利润为47,942,995.57元，按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为38,444,340.00元,公司拟以2008年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.05元（含税），共计送出15,574,567.60元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2008年度不进行资本公积金转增股本。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
股利发放的办法和时间，公司将另行公告。
5、2008年度报告及其摘要
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，根据公司董事会审计委员会对深圳鹏城会计师事务所在本公司2008年的工作评价及建议，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
7、关于支付2008年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2008年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬65万元，食宿费用5.3万元。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
8、关于公司计提资产减值准备的议案
根据证监会计字[2004]1号文有关规定及公司主要会计政策第8条金融资产和金融负债的核算方法、第16条资产减值的核算方法，2008年度计提应收账款坏账准备429.55万元；计提长期投资减值准备137.41万元。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
9、关于公司2009年度贷款额度的议案
根据公司2008年的资金使用规模及2009年的经营发展需要，公司拟定2009年贷款总额不超过6亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过3亿元人民币为限。有效期至公司2009年度股东大会召开之日。
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
10、《公司章程修改案》
公司章程 第一章 总则中1.9条原为“公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
现修改为“1.9 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”
公司章程 第五章 董事会 第一节 董事中原为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年内并不当然解除，在任期结束后的1年内仍然有效；其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”
现修改为“5.1.7条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订保密协议，并严格按照保密协议约定履行保密义务。”
公司章程 第五章 董事会 第二节 董事会中5.2.2条原为“董事会由9名董事组成，其中：独立董事3人，普通董事6人。董事会设董事长1人，副董事长1人。”
现修改为“5.2.2条 董事会由9名董事组成，其中：独立董事4人，普通董事5人。董事会设董事长1人，副董事长1人。”
公司章程 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度中添加一条，具体内容为“8.1.7条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报；公司采取以现金分配为主或者其他方式分配股利，但当年度现金分配股利不高于公司净资产的10%。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。”
| 同意股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 反对股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 弃权股数 | 占出席会议代表股份比例（%） | 表决结果 |
| 62,614,709 | 100.00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 该议案获得通过 |
11、关于推荐公司第六届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会选举第六届董事会董事采取累积投票制进行选举，且非独立董事和独立董事分开投票。
大会以累积投票方式逐一审议表决，选举产生公司第六届董事会非独立董事成员5名，分别为聂如旋先生、黄卫东先生、康玉星女士、王建国先生、王建平先生。
表决结果如下：
①选举聂如旋先生为公司第六届董事会非独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 聂如旋 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
②选举黄卫东先生为公司第六届董事会非独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 黄卫东 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
③选举康玉星女士为公司第六届董事会非独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 康玉星 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
④选举王建国先生为公司第六届董事会非独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 王建国 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
⑤选举王建平先生为公司第六届董事会非独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 王建平 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
在召开本次股东大会前，公司董事会提名的4名独立董事候选人的任职资格和独立性已通过上海证券交易所审核，大会以累积投票方式逐一审议表决，选举产生公司第六届董事会独立董事成员4名，分别为于雳女士、关志强先生、边新俊先生和戴健先生。
表决结果如下：
①选举于雳女士为公司第六届董事会独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 于雳 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
②选举关志强先生为公司第六届董事会独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 关志强 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
③选举边新俊先生为公司第六届董事会独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 边新俊 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
④选举戴键先生为公司第六届董事会独立董事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 戴键 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
12、关于推荐公司第六届监事会监事候选人的议案
会议采用累积投票制审议通过了选举袁宏宾先生、肖功云先生、周芳女士和宋卫民先生为公司第六届监事会监事，与公司另3名由公司职工代表大会选举产生的职工监事范宝祥先生、张桅女士和胡才忠先生组成公司第六届监事会。
（后附职工监事个人简历）
表决结果如下：
①选举袁宏宾先生为公司第六届监事会监事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 袁宏宾 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
②选举肖功云先生为公司第六届监事会监事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 肖功云 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
③选举周芳女士为公司第六届监事会监事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 周芳 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
④选举宋卫民先生为公司第六届监事会监事；
| 候选人 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | 选举结果 |
| 宋卫民 | 62,614,709 | 0 | 0 | 100.00 | 当选 |
会议同时听取了公司独立董事所作的《2008年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
新疆天阳律师事务所李大明律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司2008年年度股东大会决议。
2、新疆天阳律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司
2009年5月13日
附职工监事个人简历：
范宝祥 男 53岁 本科学历 高级政工师 曾任乌鲁木齐市人民检察院秘书、乌鲁木齐百货公司秘书、乌鲁木齐友好商场股份有限公司经理办主任、纪委书记、公司监事会主席、纪检书记、工会主席。现任公司监事、纪检书记、工会主席。
张桅 女 51岁 研究生学历 政工师 曾任乌鲁木齐市日化厂办公室主任、党委副书记、纪检书记。现任公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司党委副书记、纪检书记、公司监事。
胡才忠 男 51岁 大专学历 统计师 曾任友好商场计划统计科统计员、综合统计、财务科副科长、总经理办公室主任；天山百货大楼办公室主任兼质量管理办公室主任；公司营运部综合经理、质量管理办公室主任；友好门店副店长、公司防损部副部长。现任公司防损部部长、公司监事。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2009--008
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
新疆友好（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议于2009年5月13日在公司六楼会议室召开，出席会议董事应到9名，实到9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过如下决议。
一、审议通过了关于选举公司董事长的议案:会议一致选举聂如旋先生为公司董事长,任期3年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了关于聘任公司总经理的议案: 经聂如旋先生提名，会议一致同意聘任黄卫东先生为公司总经理,任期3年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于聘任公司董事会秘书的议案: 经聂如旋先生提名，会议一致同意聘任王建平先生为公司董事会秘书，任期3年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于聘任公司副总经理、财务部负责人的议案:经黄卫东先生提名，会议一致同意聘任谢军先生、周怡女士、王琳女士为公司副总经理，任期1年；聘任兰建新先生为公司财务部部长,任期1年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生、戴健先生就公司聘任高级管理人员发表了如下独立意见：
1、本次高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
2、提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
五、审议通过了关于聘任吕亮女士为公司证券事务代表的议案，任期3年。
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于确定公司第六届董事会各专门委员会组成人员的议案。
公司第六届董事会各专门委员会组成人员确定如下：
董事会战略委员会： 主任委员 聂如旋
委员 黄卫东 戴健 关志强 于雳
董事会提名委员会： 主任委员 戴健
委员 聂如旋 边新俊
董事会薪酬与考核委员会：主任委员 关志强
委员 边新俊 于雳
董事会审计委员会： 主任委员 于雳
委员 黄卫东 关志强
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2009年5月13日
附聂如旋、黄卫东、王建平、谢军、周怡、王琳、兰建新、吕亮简历：
聂如旋 男 50岁 研究生学历 高级经济师 曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记。现任公司董事长。
黄卫东 男 49岁 研究生学历 高级经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。
王建平 男 43岁 研究生学历 经济师 曾任公司证券投资部副主任。现任公司董事、董事会秘书兼证券投资部部长。
谢军 男 50岁 大专学历 经济师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司鞋帽批发部副经理、乌鲁木齐友好商场股份有限公司业务科副科长、科长、针织部任经理、服装部经理、公司友好商场副总经理、总经理、公司营运部部长。现任公司副总经理。
周怡 女 46岁 大专学历 高级会计师 曾任公司友好商场财务科科长、公司副总经理兼财务部部长。现任公司副总经理。
王琳 女 47岁 研究生学历 高级政工师 曾任新疆沙湾县人大、司法局干事、见习律师；乌鲁木齐市新市区政府妇联干事；乌鲁木齐市妇联宣传部副部长；乌鲁木齐市大十字商业大厦挂职党委副书记、纪委书记；乌鲁木齐市百货集团党委副书记兼监事会主席；公司天百门店党委副书记、党委书记、公司党委委员；公司天百门店店长、公司营运部副部长兼任公司监事。现任公司副总经理。
兰建新 男 48岁 本科学历 会计师 曾先后在乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股任主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会任主办会计、副主任科员、会计师；公司天山百货大楼主办会计、财务科副科长、科长、副总经理、公司采购部副部长。现任公司财务部部长。
吕亮 女 39岁 研究生学历 高级经济师 曾任新疆啤酒花房地产开发有限公司销售部经理。现任公司证券事务代表。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2009-009
新疆友好（集团）股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
新疆友好（集团）股份有限公司第六届监事会第一次会议于2009年5月13日在公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过如下决议。
会议一致选举袁宏宾先生为公司监事会主席,任期3年。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司
监 事 会
2009年5月13日
附袁宏宾先生简历
袁宏宾 男 46岁 研究生 助理经济师 曾先后任新疆轻工供销总公司物资供应科业务干部；新疆轻工供销总公司物资供应科副科长；新疆轻工供销总公司物资供应科副经理；新疆轻工供销总公司轻化分公司经理；新疆轻工供销有限公司总经理助理；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工集团机械有限公司法人代表、党总支书记；新疆轻工（集团）有限公司副总经理；新疆轻工集团机械有限公司法人代表、党总支书记；新疆乐天工贸有限责任公司法人代表、总经理；乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员、副总经理、本公司监事。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司党委委员、董事长、本公司监事。