主承销商：■ 中信证券股份有限公司
2009年5月
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本次发行募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本次发行募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本次发行募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次发行募集说明书及其摘要中列明的信息和对本次发行募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本次发行募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 发行人、公司、本公司、或山东高速集团： | 指山东高速集团有限公司。 |
| 董事会： | 指公司董事会。 |
| 本期债券： | 指公司拟发行的2009年山东高速集团有限公司24亿元公司债券。 |
| 本次发行： | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书： | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要： | 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 主承销商或中信证券： | 指中信证券股份有限公司。 |
| 承销团： | 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团队。 |
| 承销商： | 指负责承销本期债券的一家或多家或所有机构。 |
| 债券持有人： | 指根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有山东高速集团债券的投资者。 |
| 年度付息款项： | 指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项（最后一个计息年度的利息除外）。 |
| 计息年度： | 指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止。 |
| 兑付款项： | 指用于本期债券兑付的相应本金与本期债券最后一个计息年度的利息之和。 |
| 国家发改委： | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会。 |
| 国资委： | 指国务院国有资产监督管理委员会。 |
| 交通部： | 指中华人民共和国交通运输部。 |
| 原国家环保总局： | 指原中华人民共和国环境保护总局。 |
| 国土资源部： | 指中华人民共和国国土资源部。 |
| 中央国债登记公司： | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 债券托管机构： | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 债券登记机构： | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 大公国际： | 指大公国际资信评估有限公司。 |
| 《公路法》： | 指《中华人民共和国公路法》。 |
| 《企业债券管理条例》： | 指国务院于1993年8月2日发布的《企业债券管理条例》。 |
| 实名制记帐式： | 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。 |
| 山东省政府： | 指山东省人民政府。 |
| 山东省国资委： | 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 |
| 法定节假日： | 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法定节假日和/或休息日）。 |
| 工作日： | 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。 |
| 元： | 指如无特别说明，指人民币元。 |
第一节 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金〔2009〕1208号文件批准公开发行。
第二节 本次债券发行的有关机构
一、发行人：山东高速集团有限公司
注册地址：山东省济南市舜耕路21号
法定代表人：孙亮
注册资本：636,300.15万元（RMB6,363,001,500）
联系人：樊西为
联系地址：山东省济南市舜耕路21号
电话：0531-85693841
传真：0531-88275566-210209
邮政编码：250002
二、承销团
（一）主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人：王东明
注册资本：663,046.76万元（RMB6,630,467,600）
联系人：柏勇、刘忠江、刘小萌、窦长宏、汤峻
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话：010-84588888
传真：010-84683733
邮政编码：100004
（二）副主承销商
1、中信建投证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：张佑君
联系人：张全、杨经华
电话：010-85130653、85130227
传真：010-85130542
邮编：100010
2、信达证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层
法定代表人：张志刚
联系人：陈晴
电话：010-88656399
传真：010-88656322
邮编：100045
3、齐鲁证券有限公司
注册地址：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
联系人：胡珊、杨维
电话：0531-81776328
传真：0531-81776346
邮编：250012
（三）分销商
1、民生证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣
电话：010-85252652
传真：010-85252644
邮编：100020
2、招商证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦42层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩
电话：010-82292869
传真：010-82293691
邮编：100088
3、中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：唐新宇
联系人：吴荻、赵昭
电话：010-66229000
传真：010-66578972
邮编：100140
4、中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
联系人：薛明、熊学勇
电话：010-66568012
传真：010-66568704
邮编：100140
5、东吴证券有限责任公司
注册地址：江苏省苏州市爱河桥路28号
法定代表人：吴永敏
联系人：杨庆林
电话：0512-87668032
传真：0512-65581132
邮编：215008
6、长江证券承销保荐有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：罗浩
联系人：汪奇
电话：027-65799836
传真：027-85481502
邮编：430015
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：熊靖
联系人：王新宇
电话：0531-86160313、86922877
传真：0531-86927371
邮政编码：250011
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：郑高飞
电话：010-51087768-2138
传真：010-84583355
邮政编码：100016
六、发行人律师：北京市邦盛律师事务所济南分所
地址：山东济南市山大南路15号510、511室
负责人：董伟
联系人：宿红、蔡廷伦
电话：0531-67870999
传真：0531-67873456
邮政编码：250100
七、承销团律师：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝外大街20号联合大厦15层
负责人：张绪生
联系人：陈规易
电话：010-65882200
传真：010-65882211
邮政编码：100020
第三节 发行概要
一、 发行主体：山东高速集团有限公司。
二、 债券名称：2009年山东高速集团有限公司公司债券（简称“09鲁高速债”）。
三、 发行总额：24亿元。
四、 债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，附发行人调整票面利率选择权及投资人回售选择权。本期债券在存续期内前5年票面年利率为4.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.75%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数1.85%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后5年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券后5 年的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
六、 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
七、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
十、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
十二、发行期限：自发行首日起5个工作日，自发行首日起至2009年5月21日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年5月15日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的5月15日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为自2009年5月15日至2019年5月14日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自2009 年5月15日至2014 年5月14日。
十六、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、付息日：本期债券的付息日为2010年至2019年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014 年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为2019年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014 年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券，副主承销商为中信建投证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司，分销商为民生证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、东吴证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司。
二十二、债券担保情况：无担保。
二十三、信用级别：经大公国际综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。
二十四、上市安排：本期债券发行结束1 个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四节 承销方式
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商中信建投证券有限责任公司、信达证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司，分销商民生证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、东吴证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司，以余额包销的方式承销。
第五节 认购与托管
一、本期债券的发行期限为2009年5月15日起至2009年5月21日止。
二、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六节 本期债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七节 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本次发行募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依国家政策和有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由中信证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八节 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2010年至2019年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2014年每年的5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2019年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2014年5月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期限内第5 年末上调本期债券后5 年的票面年利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
2、发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第10 个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后5年票面年利率为前5年票面年利率加上上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券存续期限内第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、选择回售的投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人将在回售部分债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
第九节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人为国有独资有限责任公司，山东省国资委为发行人的唯一出资人。发行人目前注册资本为636,300.15万元，经营范围为：高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；高等级公路的建设、收费；土木工程及通讯工程的设计、咨询、科研、施工（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；许可范围内的广告业务。
二、发行人控股子公司情况
截至2007年12月31日，发行人所属控股子公司共17家，具体情况见下表：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 股权比例（%） | 经济性质 | 法定代表人 |
| 1 | 山东高速公路股份有限公司 | 336,380 | 高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护等 | 58.82 | 股份有限公司 | 孙亮 |
| 2 | 山东省路桥集团有限公司 | 50,000 | 资质证书范围内公路、桥梁工程施工等 | 100.00 | 国有独资公司 | 艾贻忠 |
| 3 | 山东省高速公路服务区管理总公司 | 44,905 | 交通工程设施、器材及涂料、塑料制品的生产、销售、施工等 | 100.00 | 有限公司 | 王志国 |
| 4 | 威海市商业银行股份有限公司 | 130,018 | 吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴现等 | 53.30 | 股份有限公司 | 李路炜 |
| 5 | 威海市通达资产管理有限公司 | 100 | 资产管理等 | 90.00 | 有限公司 | 徐立波 |
| 6 | 山东高速集团四川乐宜公路有限公司 | 21,000 | 高等级公路、桥梁的管理、经营、开发、维护等 | 100.00 | 有限公司 | 周勇 |
| 7 | 山东省高速公路建设材料有限公司 | 8,296 | 道路石油沥青的生产、加工、销售，公路路面新材料的开发等 | 61.63 | 有限公司 | 赵有勋 |
| 8 | 山东高速石化有限公司 | 4,000 | 汽油、柴油的销售，沥青和润滑油零售等 | 55.00 | 有限公司 | 于克清 |
| 9 | 山东省交通运输管理服务中心 | 1,700 | 客货联运、代理、培训、配载服务、咨询等 | 100.00 | 全民所有制企业 | 曲同斌 |
| 10 | 山东高速紫光智能交通有限公司 | 500 | 计算计网络系统、交通监控系统的设计、开发及技术服务等 | 65.00 | 有限公司 | 刘学明 |
| 11 | 山东高速集团青岛高速公路有限公司 | 100,000 | 高等级公路、桥梁的管理经营、开发、维护；高等级公路、桥梁沿线的综合开发、经营；高等级公路建设、收费；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务等 | 100.00 | 有限责任公司 | 周勇 |
| 12 | 山东高速集团河南许禹公路有限公司 | 20,000 | 高速公路建设的投资、经营、管理与养护；工程机械设备的销售与租赁 | 100.00 | 有限责任公司 | 许思武 |
| 13 | 山东高速集团河南许亳公路有限公司 | 20,000 | 高速公路投资、经营管理、维护、绿化 | 100.00 | 有限责任公司 | 许思武 |
| 14 | 山东高速青川天然沥青开发有限公司 | 3,546 | 天然沥青开采、活性碳、沥青、碳素、汽油、柴油、煤油、重油冶炼、生产、销售；从事矿业开发及有关的科学研究、技术开发、咨询服务。公路建设材料及护栏等公路附属设施的经营、公路绿化、公路沿线的综合开发许可范围内的道路货运 | 51.00 | 有限公司 | 王云良 |
| 15 | 山东高速置业发展有限公司 | 20,000 | 房地产开发与经营、物业管理（须凭资质证书经营）、建筑、装饰材料、水暖器材、五金交电销售 | 100.00 | 有限公司 | 张京平 |
| 16 | 山东高速集团工程咨询有限公司 | 2,000 | 高等级公路、大中型桥、隧道工程、水运工程、市政工程、工民建工程及配套设施建设项目的监理、设计（凭资质证书经营）及技术开发、培训、咨询业务；工程项目试验检测；仪器设备的租赁 | 100.00 | 有限责任公司（法人独资） | 杨博 |
| 17 | 山东高速集团青岛国际旅行社有限公司 | 200 | 入境旅游业务，出境旅游业务（有效期至2010-5-31）；会议服务；汽车租赁（不含客货运输）；房屋租赁，代订车、船、机票，酒店管理，公路铁路货运代理；销售：工艺美术品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） | 60.00 | 有限责任公司 | 丁艺 |
备注：上述股权比例为公司直接或通过其子公司间接持有股份之和。
三、发行人高级管理人员情况
发行人目前的高级管理人员有：公司董事长马金忠，总经理孙亮，副总经理王云良、包剑英、周勇、马骥；公司财务总监王启祥。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 简 历 |
| 马金忠 | 董事长 | 男 | 60岁 | 山东寿光人，1949年1月出生，1974年4月参加工作，1971年2月入党，在职本科学历，曾任寿光县委副书记、县长，寿光市委书记，潍坊市委常委，枣庄市委书记、市委党校校长，2006年9月至今任本公司董事长。 |
| 孙亮 | 董 事 总经理 | 男 | 51岁 | 山东烟台人，1958年5月出生，1975年12月参加工作，1990年12月入党，研究生学历，工程技术应用研究员。曾任山东省交通厅计划财务处办事员、科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，山东省高速公路有限责任公司党委委员、董事、副总经理、总会计师，2005年10月至今任本公司董事、总经理、法人代表。 |
| 王云良 | 董事 副总经理 | 男 | 59岁 | 山东海阳人，1950年4月出生，1969年12月参加工作，1972年5月入党，在职本科学历。曾任济南军区司令部直属政治部干事、正连职干事、副营职干事、正营职干事、工程兵仓库政治处主任、司令部直属工作部副团职干事、指挥自动化工作站政委，山东省公路局副处级干部、公路局副局长，山东省高速公路有限责任公司董事、副总经理、党委委员，2005年10月至今任本公司副总经理、董事。 |
| 包剑英 | 董事 副总经理 | 男 | 47岁 | 山东淄博人，1962年3月出生，1982年8月参加工作，1984年9月入党，大学本科学历，工学学士，高级经济师职称。 曾任山东省黄河航运局团委副书记、团委书记、山东省交通厅团委副书记、团委书记（正科），济青高速公路管理局办公室主任、管理局副局长，西藏日喀则地区交通局局长、党组副书记，西藏日喀则地区行署专员助理，2001年10月至今任本公司副总经理、董事。 |
| 周勇 | 副总经理 | 男 | 47岁 | 山东胶南人，1962年12月出生，1983年7月参加工作，1986年11月入党，研究生学历，硕士学位。曾任山东省交通工程公司工程科技术员、工程处副主任、工程处施工负责人、工程总公司副总工兼施工处处长，山东省交通工程总公司副总经理、总经理、党委书记、山东省路桥集团有限公司董事长、党委书记，山东省高速公路集团有限公司总经理助理，2005年10月至今任本公司副总经理。 |
| 马骥 | 董事 副总经理 | 男 | 59岁 | 山东海阳人，1950年4月出生，1969年12月参加工作，1972年5月入党，在职本科学历。曾任中国人民解放军空军第十二师副指导员、指导员、飞行一大队副政委、政委，空军第十二师三十三团政委、第十二师师政治部副主任，济青高速公路管理局组织人事处副处级干部、济青高速公路管理局收费处处长、办公室主任，山东高速鲁西分公司党委书记、分公司经理、党委副书记，2005年10月至今任本公司副总经理、董事。 |
| 王启祥 | 财务总监 | 男 | 47岁 | 山东邹城人，1962年10月生，1981年7月参加工作，在职研究生学历。曾任兖州矿务局财务处会计、副科长、科长、财务处主任会计师（副处级），兖矿集团财务处副处长、财务部部长和副总会计师，2006年5月至今任本公司财务总监。 |
第十节 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业中的竞争地位
我国目前已经初步形成了公路、铁路、民航、水路、管道多方式构成的运输系统。随着高速公路的发展和运输市场环境的完善，各种运输方式在良好的发展过程中进行有序、公平的竞争。
自成立以来，发行人一直专注于高速公路及大桥的经营和投资，立足于山东本地，积极巩固对山东本地市场的龙头控制地位。公司投资的高速公路项目绝大部分在山东地区，已运营高速公路里程总长1386.05公里，约占山东省高速公路总里程三成；随着公司规模的扩大，公司在巩固山东市场控制力的同时努力提升在全国公路市场的份额，公司近几年也一直在省内、外开拓投资新项目，寻找新的利润增长点。
截至2007年12月31日，公司经营和投资的收费路桥项目共17个，其中已营运项目14个，在建项目3个，按权益计算的高速公路运营总里程为1277.59公里，公司及子公司在建高速公路总里程为229.43公里。
（二）发行人的竞争优势
1、区位优势
发行人目前投入运营的收费高速公路全部位于山东地区。山东省北邻首都经济圈和辽东半岛、南面有以上海为中心的长江三角洲经济圈的产业群、东面与日本和韩国隔海相望、向西又与我国内陆能源基地山西、河南毗邻。独特的地理位置，使山东省成为沿黄河经济带与环渤海经济区的交汇点、华北地区和华东地区的结合部，在全国经济格局中占有重要地位。山东省交通物流枢纽的位置使得对区域内公路交通尤其是高速公路的需求显得更为迫切。2007年山东省全年铁路、公路、水运共完成客运量16.6亿人次，比上年增长12.8%；完成货运量19.6亿吨，增长18.7%。年末高速公路通车里程4,033公里，比上年增加629公里。沿海港口货物吞吐量5.8亿吨，增长22.4%。航空客运量1,481.0万人次，增长17.9%；货邮量19.9万吨，增长17.8%。年末民用汽车拥有量540.3万辆，增长11.9%；其中，私人轿车130.3万辆，增长37.4%，占轿车拥有量的78.8%。未来，随着环渤海地区经济的持续增长，与长三角经济交流合作日益密切，货运量和客运量将稳步增长，这对山东省交通运输能力的要求也会越来越高。发行人作为山东省高速公路行业的龙头企业，未来发展前景广阔。
2、政府支持
根据山东省政府鲁政字[1999]136号文件及山东省国资委鲁国资企字[1999]27号文件，发行人负责对山东省境内所有已建成和将要建设的高速公路及路桥实行统一贷款、统一建设、统一经营、统一还贷、统一纳税。在公司发展过程中，山东省政府在项目资源、财政补贴和交通组织等方面一直给予发行人大力支持。
3、公路管理经验丰富
发行人自1997年成立以来，一直坚持以收费公路为主业的发展战略，在山东省投资建设了多条高速公路，在公路的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验，建立了完善的投资决策体系、建造和运营管理体系，为提升公司市场竞争力和保持长期稳定发展打下了坚实的基础。
4、信息化管理程度较高
发行人管理的公路实现了通信、监控、收费三大网络的互联互通、信息共享和收费“一卡通”，具有今后向不停车收费和实现全自动收费平滑升级的能力。
5、通畅的融资渠道
发行人拥有良好的信用，长期以来与银行间保持着良好的合作关系，通过银行间接融资的渠道通畅，融资成本相对较低；发行人控股子公司山东高速公路股份有限公司为在上海证券交易所上市的上市公司，具备资本市场融资的良好平台。通畅的融资渠道为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。
6、资产优良、效益良好
发行人目前经营和投资的主要公路项目状况良好，盈利能力较强，保证了公司经营业绩的持续稳定增长。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式和业务状况
发行人主要从事高速公路的投资建设和经营管理，发行人2005年、2006年及2007年的主营业务收入及利润来源主要为公路的车辆通行费收入。公司2007年实现主营业务收入108.85亿元，同比增长16.95%。其中，路桥通行费业务实现收入54.41亿元，同比增长23.70%，占公司主营业务收入的49.98%；毛利润33.36亿元，同比增长36.88%，占公司主营业务毛利润的79.45%。
（二）中长期发展规划
发行人以高速公路产业为依托，适时介入铁路、机场、港口的经营，实现有期限经营向无期限经营转变，打破目前高速公路单一产业经营模式，拓展发展空间。公司通过重组整合山东省地方铁路、参与京沪高速铁路的建设与经营，进入铁路基础设施产业；在巩固对渤海轮渡公司投资地位的基础上，抓住山东省港口业改革重组发展的机遇，加快进入省内外效益好、发展前景广阔的港口企业。通过上述举措，公司将实现由高速公路主业向交通基础设施产业转变。
发行人将调整投资策略，在省外将不再投资新建高速公路项目，而是直接收购已建成和即将建成的优质高速公路资产，以实现由投资建设项目向直接收购项目转变；公司积极引进战略投资者，通过相对控股，以较少的投资控制全部资产，由单一投资主体向多元投资主体转变。
通过上述举措，发行人计划在“十一五”期末成为主业突出、辅业精干，产业结构完善，品牌优势明显，具有强大产业带动力、市场竞争力和立体化交通基础设施的大交通集团。
第十一节 发行人财务情况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告之附注。
一、发行人近三年主要财务数据
发行人近三年经审计的资产负债表主要数据
金额单位：元
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 68,028,064,307.12 | 50,716,313,323.53 | 40,724,017,428.27 |
| 应收账款 | 527,119,885.53 | 605,939,554.85 | 512,225,722.04 |
| 存货 | 1,313,716,099.04 | 916,487,883.71 | 499,457,006.61 |
| 流动资产 | 21,827,378,419.16 | 17,893,327,384.89 | 14,444,086,822.75 |
| 固定资产净额 | 30,041,308,003.75 | 19,706,461,063.47 | 18,563,602,636.68 |
| 总负债 | 51,392,239,619.78 | 35,660,304,761.82 | 26,867,443,207.43 |
| 流动负债 | 33,087,212,564.20 | 26,687,184,085.73 | 22,633,319,559.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12,309,479,331.14 | 11,285,998,923.38 | 10,782,151,032.97 |
| 少数股东权益 | 4,326,345,356.20 | 3,770,009,638.33 | 3,074,423,187.87 |
| 所有者权益 | 16,635,824,687.34 | 15,056,008,561.71 | 13,856,574,220.84 |
发行人近三年经审计的利润表主要数据
金额单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 10,884,790,663.98 | 9,306,752,981.44 | 7,262,496,842.44 |
| 主营业务成本 | 6,685,765,095.92 | 6,008,382,468.59 | 5,336,261,344.87 |
| 主营业务毛利润 | 4,199,025,568.06 | 3,298,370,512.85 | 1,926,235,497.57 |
| 销售费用 | 95,396,059.00 | 87,871,968.47 | 56,112,436.48 |
| 管理费用 | 885,629,521.02 | 847,867,658.94 | 586,326,004.65 |
| 财务费用 | 365,184,163.58 | 197,738,301.15 | 14,400,156.17 |
| 营业利润 | 2,418,216,023.17 | 1,696,915,594.29 | 988,321,983.13 |
| 利润总额 | 2,442,690,331.10 | 1,688,809,348.07 | 992,956,904.04 |
| 所得税 | 903,695,065.04 | 629,274,192.12 | 402,269,105.10 |
| 净利润 | 1,568,053,179.50 | 1,088,311,779.41 | 590,687,798.94 |
发行人近三年经审计的现金流量表主要数据
金额单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,168,104,077.94 | 4,886,153,123.63 | 1,281,326,227.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,053,732,056.64 | -7,288,916,418.90 | -2,256,287,831.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,185,621,594.84 | 2,964,214,517.79 | 1,005,226,247.23 |
| 汇率变动对现金的影响 | 994.49 | 0.00 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,299,994,610.63 | 561,451,222.52 | 30,264,643.06 |
发行人近三年有关财务指标
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 流动比率1 | 0.66 | 0.67 | 0.64 |
| 速动比率2 | 0.62 | 0.64 | 0.62 |
| 资产负债率3 | 75.55% | 70.31% | 65.97% |
| 利息保障倍数4 | 6.76 | 9.46 | 23.86 |
| 应收帐款周转率(次/年) 5 | 19.21 | 16.65 | 16.72 |
| 存货周转率(次/年) 6 | 6.00 | 8.49 | 13.85 |
| 总资产周转率(次/年) 7 | 0.18 | 0.20 | 0.22 |
| 营业利润率8 | 22.14% | 18.11% | 13.55% |
| 总资产报酬率9 | 4.75% | 4.13% | 2.54% |
| 净资产收益率10 | 9.90% | 7.53% | 4.26% |
1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、 资产负债率=总负债/总资产
4、 利息保障倍数=EBIT/利息支出=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
6、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
7、 总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
8、 营业利润率=营业利润/营业收入
9、 总资产报酬率=（利润总额＋列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额
10、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
二、发行人财务分析
（一）营运能力分析
最近三年，发行人有关营运能力财务指标如下表所示：
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 存货周转率（次/年） | 6.00 | 8.49 | 13.85 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.21 | 16.65 | 16.72 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.18 | 0.20 | 0.22 |
发行人主要经营高速公路的收费业务，以现金收入为主，存货和应收账款很少，主要资产为公路项目投资，而公路投资最主要的特点为投资大，回收期长。发行人的上述行业特点，使得存货周转率和应收账款周转率两项指标很高、且往往具有波动较大的特点，总资产周转率较低。
（二）盈利能力分析
公司主营业务收入和利润整体情况如下：
金额单位：元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 主营业务收入 | 10,884,790,663.98 | 9,306,752,981.44 | 7,262,496,842.44 |
| 增长率 | 16.96% | 28.15% | - |
| 主营业务毛利润 | 4,199,025,568.06 | 3,298,370,512.85 | 1,926,235,497.57 |
| 增长率 | 27.31% | 71.23% | - |
| 利润总额 | 2,442,690,331.10 | 1,688,809,348.07 | 992,956,904.04 |
| 增长率 | 44.64% | 70.08% | - |
| 净利润 | 1,568,053,179.50 | 1,088,311,779.41 | 590,687,798.94 |
| 增长率 | 44.08% | 84.24% | - |
发行人最近三年主营业务收入及主营业务毛利润快速增长，年均增长率分别高达24.94%和59.00%，主要是因为发行人所拥有路段区域经济快速发展，车流量持续上升及新投资项目陆续产生效益。
凭借主营业务的稳定增长，2005年至2007年，发行人净利润呈连年增长态势，增长率分别为84.24%和44.08%。
总体看来，近几年公司的主营业务持续增长，盈利水平不断提高。
（三）偿债能力分析
发行人在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与债务结构，保持一定的财务弹性与稳健的财务能力。最近三年发行人主要偿债指标如下表所示：
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 资产负债率 | 75.55% | 70.31% | 65.97% |
| 流动比率 | 0.66 | 0.67 | 0.64 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.64 | 0.62 |
| 利息保障倍数（倍） | 6.76 | 9.46 | 23.86 |
| 贷款偿还率11 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率12 | 100% | 100% | 100% |
11、贷款偿还率＝到期累计已偿还贷款额/到期应偿还贷款额
12、利息偿付率＝到期累计已偿还利息额/到期应偿还利息额
最近两年，随着发行人投资力度加大，银行借款增加，资产负债率呈上升趋势。但随着近两年项目投入运营，收费业务持续增长，2005年、2006年、2007年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为128,132.62万元、488,615.31万元、316,810.41万元，流动比率和速动比率保持稳定，2007年末分别达到0.66和0.62。发行人最近三年平均可分配利润为108,235万元，足以支付本期债券一年的利息。基于发行人经营活动现金流充足，可分配利润远高于公司债券一年利息，同时发行人拥有良好的信贷记录和行业声誉，发行人在现阶段及可预见的未来并不存在持续经营及短期偿债能力不足的风险，有能力偿还利息及到期债务。
（四）现金流量分析
发行人2007年、2006年和2005年度经营活动产生的现金流量净额分别为316,810.41万元、488,615.31万元和128,132.62万元，经营活动现金流充足；同时，近三年经营性现金流入均达到或超过了同期的净利润，显示发行人主营业务的盈利能力强，收费及回款情况良好，具备了一定的依靠自身积累实现滚动发展的能力。发行人2007年经营活动产生的现金流量净额较06年有所下降，一方面是因发行人下属子公司威海市商业银行股份有限公司2007年贷款增幅高于存款增幅，导致经营活动现金流量净额减少；另一方面是因公司部分下属子公司属于建筑施工企业，单项工程造价较大，施工周期较长，因所从事行业原因，造成收入确认和资金回笼存在一定的时间差，往来账款挂账较多。发行人2007年、2006年和2005年度投资活动产生的现金流量净额分别为-705,373.21万元、-728,891.64万元和-225,628.78万元，上述期间筹资活动产生的现金流量净额分别为518,562.16万元、296,421.45万元和100,522.62万元，投融资现金流量较大，原因主要是发行人进入投资建设高峰期，由于投资建设项目的发展前景看好，将会给发行人带来新的利润增长点和经营活动现金流。
第十二节 已发行尚未兑付的债券
发行人于2006年4月7日发行企业债券10亿元，期限为20年，2026年4月7日到期；于2007年11月19日发行企业债券15亿元，期限为15年，2022年11月19日到期。现这两笔债券均未到期兑付，发行人未发生还本付息违约事件。
除以上发行的企业债券外，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的公司债券、中期票据及短期融资券等其它债券。
第十三节 募集资金用途
一、募集资金用途概况
本次发行拟募集资金24亿元，其中：20亿元用于青岛海湾大桥（北桥位）项目和四川省乐山至宜宾公路项目的投资建设，上述投资项目均已经得到国家有权部门批准；4亿元用于补充公司营运资金。
（一）募集资金拟投资项目概况
1、青岛海湾大桥（北桥位）项目
青岛海湾大桥（北桥位）位于青岛与黄岛之间，主桥起自青岛侧的308国道杨家群处，在李村河入海口进入胶州湾，跨越胶州湾海域后，在黄岛侧红石崖镇南侧登陆后，至龙泉王家东南处与环胶州湾高速公路和南济青高速公路（规划待建）相接，同时在红岛南约1.9公里海域设互通立交与红岛连接。该项目工程全长35.4公里（主体工程长33.5公里，红岛连接线长1.9公里），其中海上工程长26.75公里（含红岛连接线），全线布置互通立交5处，同步建设交通标志、标线、护栏、供电、照明、监控、通讯、收费、管理、养护等配套设施。项目已经开始施工，预计于2010年底完成建设。
原国家环保总局以环审[2004]562号文件对项目环境影响报告书审查意见进行了复函，国家海洋局以国海管字[2004]539号文件对项目海域使用申请书和海域使用论证报告书进行了预审，国土资源部以国土资厅函[2004]894号文件对项目建设用地预审意见进行了复函，青岛海湾大桥（北桥位）项目于2005年3月获得国家发改委核准（发改投资[2005]327号）。
项目法人山东省高速集团青岛高速公路有限公司是发行人的二级子公司，发行人对其持股比例为100%。该项目建设工期为三年半，估算动态总投资99.38亿元，其中：项目资本金35亿元（约占动态总投资35%），其余资金通过银行贷款等方式解决。前期公司债券用于该项目的资金8.6亿元。。
2、四川省乐山至宜宾公路项目
本项目是国家高速公路网规划的成渝地区环线的重要组成路段，起点为乐山市辜李坝，经五通桥、犍为、泥溪、宗场，止于内宜高速公路上的宜宾市象鼻，建设里程137.78公里。项目已经开始施工，预计于2010年底完成建设。
原国家环保总局以环审[2006]89号文件对项目环境影响报告书审查意见进行了批复，同意该项目的建设；国土资源部以国土资函[2007]540号文件批准建设用地预审意见；交通部以交公路发[2007]124号文件，国家发改委以发改交运[2006]2888号文件对该项目进行了核准批复。
项目法人为山东高速集团四川乐宜公路有限公司是发行人的二级子公司，发行人对其持股比例为100%。该项目建设工期为四年，项目计划总投资56.3亿元，其中：项目资本金19.71亿元（占项目总投资的35%），其余资金通过银行借款等方式解决。
（二）用于项目建设的募集资金使用计划
用于工程项目的募集资金使用计划列表如下：
| 项目名称 | 规模 （公里） | 总投资额 （亿元） | 拟使用债券资金（亿元） | 累计债券规模（亿元） | 累计使用债券资金占总投资比例 |
| 青岛海湾大桥 （北桥位） | 35.4 | 99.38 | 10 | 18.6 | 18.72% |
| 乐宜高速公路 | 137.78 | 56.3 | 10 | 10 | 17.76% |
| 合计 | 173.18 | 155.68 | 20 | 28.6 | 18.37% |
（三）补充公司营运资金
本期债券募集资金中将有4亿元用于补充公司营运资金。由于行业特点，公司流动资金需求较大，同时随着工程项目的开工建设，配套营运资金需求量也将相应增大，因此流动及配套营运资金短缺是制约公司发展的瓶颈之一。本期债券募集资金部分将用于满足公司在生产经营过程中的营运资金需求，保证生产经营的顺利进行。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
公司将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：
公司制定了完善的资金管理制度，并将建立偿债专户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本次发行募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。
使用本期债券募集资金的各投资项目，将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用项目部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的审计考核部将对募集资金使用情况进行日常监查。
公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。公司将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查，如出现影响项目建设及经营的重大情况，使用募集资金的项目部门应当立即向公司报告，并积极采取改进措施。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
第十四节 偿债保证措施
一、本期债券偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行规模24亿元，按年付息，到期一次还本。发行人将于2010年至2019年每年的5月15日通过债券托管机构支付利息，并于2019年的5月15日通过债券托管机构兑付本金；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券于2010年至2014年每年的5月15日通过债券托管机构支付利息，并于2014年的5月15日通过债券托管机构兑付本金。偿债资金将来源于发行人日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。
发行人每年支付的债券利息不超过1.5亿元，2014年、2019年需要支付的本金和利息总计不超过25.5亿元。本期债券偿付本息的时间较为明确，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
发行人2005 年度、2006年度和2007 年度经营性净现金流量分别为12.81亿元、48.86亿元和31.68亿元，在10亿以上，经营活动现金流充足。同时，发行人的全部资产现金回收率较为稳定，经营活动获取现金流的能力较强。发行人充足的现金流将为偿还债券本息提供切实保障。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括安排偿债基金并建立专户进行管理、确定专门部门与人员、设计工作流程、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）专项偿债基金账户
发行人将于本期债券发行结束后，在银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债基金账户，用于本期债券到期兑付款项的统一支付。
为确保本期债券的到期兑付，保障投资者的利益，发行人计提专项偿债基金的安排如下：
在本期债券发行人上调票面利率公告日前第30个自然日，如中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的当日与发行人最新同等资信水平无担保企业债券的中债收益率曲线5年期市场利率水平高于本期债券发行利率100个基点以上，则发行人将陆续将资金划入专项偿债基金账户，至发行人上调票面利率公告日（兑付日前10个工作日），专项偿债基金账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
在本期债券回售期结束后，债券兑付日前3个月，发行人将陆续将资金划入专项偿债基金账户。至兑付日前第10个工作日，专项偿债基金账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。资金到位的具体安排如下：
| 距本期债券兑付日剩余日期 | 3个月 | 1个月 | 10个工作日 |
| 专项偿债基金账户内资金占本金及最后一期利息总额的最低比例 | 20％ | 60% | 100% |
发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取。当项目收益及经营盈余无法足额提取偿债基金时，发行人将通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产以获得足额资金来弥补差额；基金账户未能完全补足前，不能向股东会提出利润分配相关提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放董事和高级管理人员的奖金。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、偿债保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
金额单位：元
| 项目 | 2007年 | 2006年 | 2005年 | |
| 总资产 | 68,028,064,307.12 | 50,716,313,323.53 | 40,724,017,428.27 | |
| 流动资产 | 21,827,378,419.16 | 17,893,327,384.89 | 14,444,086,822.75 | |
| 流动负债 | 33,087,212,564.20 | 26,687,184,085.73 | 22,633,319,559.42 | |
| 主营业务收入 | 10,884,790,663.98 | 9,306,752,981.44 | 7,262,496,842.44 | |
| 净利润 | 1,568,053,179.50 | 1,088,311,779.41 | 590,687,798.94 | |
| 营业利润率 | 22.14% | 18.11% | 13.55% | |
| 净资产收益率 | 9.90% | 7.53% | 4.26% | |
| 总资产报酬率 | 4.75% | 4.13% | 2.54% | |
| 短期偿债指标 | 流动比率 | 0.66 | 0.67 | 0.64 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.64 | 0.62 | |
| 长期偿债指标 | 资产负债率 | 75.55% | 70.31% | 65.97% |
| 利息保障倍数 | 6.76 | 9.46 | 23.86 | |
公司具有较强的盈利能力，资本债务结构合理，偿债能力充足。
公司资产负债结构在过去三年中始终保持合理水平，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健。公司近年来主营业务收入稳步增长，净利润快速上升，并且公司的营业利润率、净资产收益率、总资产报酬率也逐年递增，显示公司的盈利能力不断增强。虽然公司的资产负债率呈上升趋势，但作为从事基础设施投资经营的企业资产负债状况仍处于良好水平，公司近三年的短期偿债指标保持稳定，且公司拥有良好的信贷记录和行业声誉，其有充足的能力偿还利息及到期债务。
（二）良好的募集资金项目是偿付企业债券本息的保障
青岛海湾大桥（北桥位）项目和四川省乐山至宜宾公路项目业均经国家发改委或地方发展和改革委员会批准开工建设。项目经营期内经济效益良好，市场竞争力强，项目建成投产以后，将进一步完善公司的业务结构，增强公司的市场竞争力，增加现金流量，提高公司经营效益。公司将加强上述项目的内部管理，加快建设进度，提高工程质量，降低建设成本，争取提前投产，确保项目投产后的预期收益，为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。
（三）有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障
公司按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。公司治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。公司将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
（四）较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证
公司多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录，2006被山东省银行业协会评为“最佳信贷诚信客户”。同时，公司被中国建设银行股份有限公司、中国农业银行山东省分行评定为AAA信用企业和优质客户，09年1月中国农业银行授予公司244.19亿元的授信额度，09年1月中国建设银行股份有限公司授予公司359.4亿元的授信额度。上述均表明公司与银行之间的融资渠道畅通。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。公司充足的银行授信不仅能保证正常的资金需求，也为本期债券的按时还本付息提供了重要保障。
第十五节 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当认真考虑下述各项风险因素：
一、风险
1、与债券有关的风险
（1）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（2）兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
（3）流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
2、与发行人相关的风险
（1）国家产业政策调整的风险
公路产业和运输产业属国家产业政策支持范围。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。如果国家在产业扶持政策或实施措施上有所变动，如国家2009年1月1日起实施成品油税费改革，和将实施的汽车产业的扶持政策等，可能改变上路行驶的车辆结构和车辆的费用支出结构，亦有可能对公路车流量及车辆通行费收入形成影响。
（2）经济周期风险
公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低，但经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。发行人所经营的收费公路经营效益受国民经济尤其是山东省经济持续增长的影响，其车流量与车辆通行费收入尤其与山东省的经济活力密切相关。因此，车流量增速能否维持在较高水平对发行人的经营业绩有一定的影响。
（3）行业竞争风险
在发行人经营的高速公路所在经济区域内的其他运输方式，如铁路、航空和水路运输的发展将会分流高速公路的客货流量，因而对发行人的经营业绩产生一定影响。
（4）管理风险
公路项目一般需要数年方可完工及开始产生收入。社会对交通运力的需求受经济周期及区域经济发展状况、汽车保有量、交通方式的变化、现有平行国道与省道分流、竞争性公路的建设、其它交通运输方式等因素的影响，因而对新建项目未来车流量的预估存在一定的不确定性。
二、对策
1、与债券有关风险之对策
（1）利率风险之对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（2）兑付风险之对策
本期债券主要还款来源为公司的经营现金流，公司目前经营状况、财务状况良好，现金流量充沛，高速公路的运营对于现金流亦有稳健的预期，因此公司有能力按时、足额偿还本期债券。今后公司还将进一步提高管理与运营效率，严格防范各类风险的发生，尽可能降低本期债券的兑付风险。同时，公司庞大的资产规模、良好的资信水平和强大的融资能力也能为本期债券的兑付提供有力的保障。
公司采取建立专项偿债基金账户的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的兑付款项足额、按期偿还。
（3）流动性风险之对策
发行人和主承销商将推进本期债券在经批准的证券交易场所交易流通的申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
2、与发行人相关风险之对策
（1）国家产业政策调整的风险之对策
《公路法》的颁布实施，为收费公路的正常营运提供了法律保障。公司将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化，同时根据国家政策变化，及时研究应对策略，同时加强与主管部门的沟通，降低政策风险。
（2）经济周期风险之对策
针对经济周期因素的影响，公司将充分利用自身在山东省公路产业和运输产业的特殊地位，继续完善该地区公路网尤其是高速公路网络的建设。发行人将本着积极慎重的原则，凭借自身公路经营经验和专业优势，前瞻性地把握市场机会，参与更多高速公路开发建设及管理工作，同时，加强对收费公路的经营管理，采用积极有效的营销策略消减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响。
（3）行业竞争风险之对策
高速公路运输方式与铁路、航空、水运等其他运输方式相比，具有快速、灵活和便捷等特点，整个行业目前得到国家产业政策的重点扶持。国家2010 年远景目标纲要中明确指出大力发展基础设施建设，尤其是高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。
山东省是国内经济最发达的地区之一，交通运输依然处在瓶颈状态，发展空间巨大。伴随着山东省经济的快速发展和民用车辆保有量的持续上升，山东省对交通运输的需求总量将上升。发行人将充分利用自身在山东省高速公路产业的主导地位,继续合理规划和完善该地区高速公路网络的建设，凭借自身公路经营经验和专业优势,提高全省的通行效率，完善配套服务和公路设施，把全省高速公路的网络化优势充分发挥出来。
（4）管理风险之对策
在行业内部竞争的车辆分流方面，山东省公路投资主体主要为本公司，根据省委省政府的统一规划，不会出现重复建设的情况。就投资建设项目而言，公司在项目可行性研究阶段，对未来车流量要做科学严谨的论证，并充分考虑未来车流量增长因素。
第十六节 信用评级
一、信用级别
经大公国际综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA+。
二、信用评级报告的内容概要
（一）基本观点
发行人主营高等级公路和桥梁的建设、管理、维护和经营等业务。评级结果综合反映了国家产业政策和山东省经济快速发展为发行人发展创造的良好发展空间以及发行人在行业地位、公路资产质量、路桥施工和维护经验、盈利能力等方面的优势；同时也反映了公路收费标准、期限等变化将影响发行人未来收益、发行人在省内增长空间缩小等不利因素。综合分析，发行人不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1～2年，随着在建项目的逐步竣工通车，发行人的经营规模将不断扩大，整体实力将不断增强，大公国际对发行人的评级展望为稳定。
（二）主要优势/机遇
国家高速公路发展规划使我国高速公路产业面临较好的发展机遇；
山东省经济的高速发展以及有利的区位优势对山东省高速公路行业的发展产生了很大的推动作用；
发行人在高速公路的经营和投资方面处于山东省的龙头地位，所辖公路资产质量较好；
高等级的施工资质和丰富的路桥维护经验为发行人的路桥建设施工和养护提供了较强的支持；
山东高速公路股份有限公司业绩突出，同时作为融资平台，丰富了发行人的融资渠道；
发行人主营业务收入持续增长，盈利水平不断提高。
（三）主要风险/挑战
国家公路收费标准、期限等政策的变化将对发行人未来业务发展带来一定的不确定因素；
山东省高速公路建设渐趋饱和，发行人在省内发展空间缩小；
公路建设资金的需求量较大，发行人债务负担加重。
三、跟踪评级安排
大公国际根据国际惯例和主管部门的要求，将在本期债券的存续期内对本期债券进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
第十七节 法律意见
北京市邦盛律师事务所济南分所作为本次债券的发行人律师认为发行人符合发行公司债券的主体资格和各项条件：
一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具有独立的法人资格，具备法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人本次发行已获合法授权，其发行规模符合国家规定。
三、发行人本次公开发行公司债券，符合《企业债券管理条例》及法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。
四、根据会计师事务所出具的发行人最近三年的审计报告，发行人具有连续盈利的经营业绩，最近三年年平均可分配利润足以支付本次发行债券的一年的利息，资金状况良好，具备偿债能力。
五、本次发行募集资金用于青岛海湾大桥（北桥位）项目、四川省乐山至宜宾公路项目的投资建设及补充公司营运资金，募集资金用途符合国家产业政策、行业发展规划及国家规定。
六、发行人《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书》的内容是真实、准确、完整的，符合规范性文件的规定和要求。
七、根据发行人的承诺和合理审查，发行人最近三年来未发现存在违法和重大违规行为。
八、发行人前一次公开发行的公司债券已募足。
九、发行人对前一次已公开发行的公司债券或者其他债务不存在违约和延迟支付债券本息的情形。
十、发行人本次发行符合有关债券发行和债券上市的规定。
第十八节 其他应说明的事项
一、上市或交易流通安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九节 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书摘要的同时可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：
（一）国家发改委对本期债券公开发行的批文；
（二）《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2005－2007年经审计的财务报告；
（五）发行人2008年经审计的财务报告；
（六）大公国际为本期债券提供的信用评级报告；
（七）北京市邦盛律师事务所济南分所为本次发行出具的法律意见书。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）山东高速集团有限公司
地址：山东省济南市舜耕路21号
联系人：樊西为
电话：0531-85693841
传真： 0531-88275566-210209
邮政编码：250002
网址：www.sdexpressway.cn
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人：柏勇、刘忠江、刘小萌、窦长宏、汤峻
电话：010-84588888
传真：010-84683733
邮政编码：100004
网址：http://www.ecitic.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到国家发改委网站（ www.sdpc.gov.cn）和中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅本次发行募集说明书全文。
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书》及《2009年山东高速集团有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本次发行募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附件一：2009年山东高速集团有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商及销售网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京 | 1 | 中信证券股份有限公司债券销售交易部 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 汤 峻 | 010-84588960 |
| 2 | 中信建投证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 谢 丹 | 010-85130668 010-85130660 | |
| 3 | 信达证券股份有限公司固定收益部 | 北京市西城区三里河东路5号中商大厦8层 | 陈 晴 | 010-88656399 | |
| 4 | 民生证券有限责任公司债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室 | 刑 欣 | 010-85252652 | |
| 5 | 招商证券股份有限公司债券销售交易部 | 北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层 | 汪 浩 | 010-82292869 | |
| 6 | 中银国际证券有限责任公司定息收益部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 | 佟 雷 于 丹 | 010-66229000 | |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司债权融资总部 | 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦C座2层 | 熊学勇 周赫佳 | 010-66568451 | |
| 山东 | 1 | 齐鲁证券有限公司固定收益部 | 山东省济南市历下区文化西路13号招标大厦809室 | 胡 珊 杨 维 | 0531-81776328 |
| 江苏 | 1 | 东吴证券有限责任公司营业部 | 苏州市爱河桥路28号 | 杨庆林 | 0512-87668032 |
| 湖北 | 1 | 长江证券承销保荐有限公司固定收益总部 | 武汉市新华下路特8号长江大厦固定收益总部 | 汪 奇 王 芳 | 027-65799836 027-65799857 |