浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）第四届董事会第十九次会议通知于2009年5月4日以电话、传真、电子邮件或专人送达等方式发出，会议于2009年5月15日在公司会议室召开。会议由董事长计皓先生主持，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事费忠新因公未能出席本次会议并已书面委托独立董事陈犟代为出席并行使表决权，独立董事梁绍荣未出席本次会议，亦未委托代表出席，视为放弃在本次会议上的投票权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议审议并以记名投票表决方式作出了以下决议：
一、经逐项表决审议通过了《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案》
1、收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权
鉴于浙江凯恩电池有限公司（以下称“凯恩电池”）的主营业务是电池制造和销售，具有较好的盈利能力和发展前景，公司于2009年5月15日与凯恩集团有限公司（以下称“凯恩集团”）签订《凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权，收购价格为人民币73,468,500.00元（按在评估基准日2009年3月31日，凯恩集团所持凯恩电池60%股权对应的股东权益评估价值平价确定；以下除特别说明，货币单位均为人民币）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
由于凯恩集团直接持有本公司67,050,603股份，占本公司总股本的34.42%，是本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
表决结果：关联董事顾飞鹰、刘超回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
2、收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权
公司于2009年5月15日与吴雄鹰签订《吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权，收购价格为19,860,984.50元（按在评估基准日2009年3月31日，吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
吴雄鹰现担任公司控股股东凯恩集团的监事，上述交易构成关联交易。
表决结果：关联董事顾飞鹰和刘超回避表决，同意6票，反对0票，弃权0 票。
3、收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权
公司于2009年5月15日与王重威签订《王重威与与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权，收购价格为3,159,145.50元（按在评估基准日2009年3月31日，王重威所持凯恩电池2.58%股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
公司独立董事已对上述公司收购凯恩电池78.80%股权暨关联交易发表独立意见（详见2009年5月16日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告）。
二、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
因公司收购凯恩电池78.8%的股权，凯恩电池成为本公司的控股子公司，本公司经营范围将增加电池制造和销售业务。将本公司章程相应做如下修改：
公司章程原第2.2条“经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售。”
现修改为：“经依法登记，公司的经营范围是：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品(不含化学危险品)的销售；电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售、运输。”
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
五、经逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向不超过10名的特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4000万股（含4000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2009年5月16日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金用于增资凯恩电池并投向凯恩电池以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 增资凯恩电池实施新增年产2.5亿节动力电池技改项目 | 31,500 | 18,000 |
| 2 | 增资凯恩电池实施车用动力电池新建项目 | 12,000 | 7,000 |
| 合 计： | 43,500 | 25,000 | |
本次发行募集资金通过增资投入凯恩电池方式用于上述2个项目的总投资额为25000万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额的，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司及凯恩电池以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
本次非公开发行募集资金向凯恩电池增资的具体方式为：由凯恩股份向凯恩电池单方面增资（凯恩电池另一名股东潘洪革放弃本次增资扩股的优先认购权）,增资价格以凯恩股份非公开发行股份募集资金到位前最近一期末为评估基准日，按照凯恩电池在评估基准日经评估后的每股净资产价格确定。鉴于增资资金来源于凯恩股份的非公开发行募集资金，同意由凯恩股份的股东大会授权凯恩股份董事会根据中国证监会的要求，与非公开发行项目保荐人（主承销商）调整用以确定增资价格的评估基准日，并相应调整增资价格。增资事宜由公司与潘洪革签订增资协议、凯恩电池做出股东会决议。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
10、本次发行的先决条件
本次发行方案的实施以公司成功受让凯恩集团、吴雄鹰和王重威所持浙江凯恩电池有限公司合计78.80%的股权且完成工商备案登记手续，即凯恩电池依法成为公司之控股子公司为前提条件。若上述股权收购事宜失败，本次发行方案自动失效。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
11、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）协调凯恩电池办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或文件；
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整，包括但不限于根据中国证监会的要求，与保荐人协商调整用以确定增资价格的凯恩电池评估基准日，并相应调整募集资金向凯恩电池增资的价格；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；
（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（八）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
以上第一、二、三、四、五、六、七和八项议案须提交公司股东大会审议，公司定于2009年6月2日召开2009年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
备查文件：
1、本次董事会决议；
2、凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
3、吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
4、王重威与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书；
5、浙江凯恩电池有限公司审计报告；
6、浙江凯恩电池有限公司资产评估报告；
7、前次募集资金使用情况报告；
8、审计机构对前次募集资金使用情况专项鉴证报告；
9、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；
10、浙江凯恩电池有限公司关于增资的股东会决议；
11、潘洪革与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于增资浙江凯恩电池有限公司的协议书；
12、本次非公开发行股票的预案；
13、独立董事意见。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十六日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2009—021
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）第四届监事会第十次会议通知于2009年5月4日以电话、传真、电子邮件或专人送达等方式发出，于2009年5月15日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议由公司监事会主席邱忠瑞主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，作出了以下决议：
一、审议并一致通过了《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案》（逐项表决）
1、收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权
鉴于浙江凯恩电池有限公司（以下称“凯恩电池”）的主营业务是电池制造和销售，具有较好的盈利能力和发展前景，公司于2009年5月15日与凯恩集团有限公司（以下称“凯恩集团”） 签订《凯恩集团有限公司与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权，收购价格为人民币73,468,500.00元（按在评估基准日2009年3月31日，凯恩集团所持凯恩电池60%股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
由于凯恩集团直接持有本公司67,050,603股份，占本公司总股本的34.42%，是本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。
监事会认为：上述关联交易对应的标的公司已经具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，股权收购价格以凯恩电池股东权益评估值为定价基础且平价确定，关联交易价格的确定是公允的，关联交易遵循了“公平、公正、合理”的原则，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权
公司于2009年5月15日与吴雄鹰签订《吴雄鹰与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权，收购价格为19,860,984.50元（按在评估基准日2009年3月31日，吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
吴雄鹰现担任公司控股股东凯恩集团的监事，上述交易构成关联交易。
监事会认为：上述关联交易对应的标的公司已经具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司评估，股权收购价格以凯恩电池股东权益评估值为定价基础且平价确定，关联交易价格的确定是公允的，关联交易遵循了“公平、公正、合理”的原则，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权
公司于2009年5月15日与王重威签订《王重威与与浙江凯恩特种材料股份有限公司关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书》，收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权，收购价格为3,159,145.50元（按在评估基准日2009年3月31日，王重威所持凯恩电池2.58%股权对应的股东权益评估价值平价确定）。股权转让协议书自公司股东大会批准后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并一致通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向不超过10名的特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过4,000万股（含4,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日（2009年5月16日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于8.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金用于增资电池公司并投向电池公司以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） |
| 1 | 增资凯恩电池实施新增年产2.5亿节动力电池技改项目 | 31,500 | 18,000 |
| 2 | 增资凯恩电池实施车用动力电池新建项目 | 12,000 | 7,000 |
| 合 计： | 43,500 | 25,000 | |
本次发行募集资金通过增资投入凯恩电池方式用于上述2个项目的总投资额为25000万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额的，超过部分将用于补充公司流动资金。若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司及凯恩电池以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。
本次非公开发行募集资金向凯恩电池增资的具体方式为：由凯恩股份向凯恩电池单方面增资(凯恩电池另一名股东潘洪革放弃本次增资扩股的优先认购权),增资价格以凯恩股份非公开发行股份募集资金到位前最近一期末为评估基准日，按照凯恩电池在评估基准日经评估后的每股净资产价格确定。鉴于增资资金来源于凯恩股份的非公开发行募集资金，同意由凯恩股份的股东大会授权凯恩股份董事会根据中国证监会的要求，与非公开发行项目保荐人（主承销商）调整用以确定增资价格的评估基准日，并相应调整增资价格。增资事宜由公司与潘洪革签订增资协议、凯恩电池做出股东会决议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行的先决条件
本次发行方案的实施以公司成功受让凯恩集团、吴雄鹰和王重威所持浙江凯恩电池有限公司合计78.80%的股权且完成工商备案登记手续，即凯恩电池依法成为公司之控股子公司为前提条件。若上述股权收购事宜失败，本次发行方案自动失效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会
二〇〇九年五月十六日
证券代码：002122 证券简称：凯恩股份 公告编号：2009-022
浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）于2009年5月15日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了召开2009年第一次临时股东大会的议案，定于2009 年6月2日召开公司2009年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间
现场会议时间：2009年6月2日（星期二）下午2：00；
网络投票时间：2009年6月1日—6月2日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年6月2日上午9:30—1:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2009年6月1日下午3:00至2009年6月2日下午3:00的任意时间。
（二）股权登记日：2009年5月27日（星期三）
（三）现场会议召开地点：浙江凯恩特种材料股份有限公司（浙江省遂昌县凯恩路1008号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年5月27日（星期三）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告
公司将于2009年5月27日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议议案
1、审议《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案》（逐项表决）
（1）收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权
（2）收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权
（3）收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权
2、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
3、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》》（逐项表决）
（1）发行方式
（2）发行股票的种类和面值
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价基准日、发行价格
（6）锁定期安排
（7）上市地点
（8）募集资金数量和用途
①增资凯恩电池实施新增年产2.5亿节动力电池技改项目
②增资凯恩电池实施车用动力电池新建项目
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
（10）本次发行的先决条件
（11）决议有效期限
6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
8、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记手续
欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2009年6月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00到本公司董秘办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
邮编：323300
传真号码：0578-8123717
（三）登记时间：2009年6月1日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年6月2日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式 对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362012 | 凯恩投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362012；
（3）在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报， 具体情况如下：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 总议案 | 100.00 |
| 2 | 议案一：关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案 | 1.00 |
| （1） | 收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权 | 1.01 |
| （2） | 收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权 | 1.02 |
| （3） | 收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权 | 1.03 |
| 3 | 议案二：关于修改公司章程部分条款的议案 | 2.00 |
| 4 | 议案三：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 3.00 |
| 5 | 议案四：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00 |
| 6 | 议案五:关于公司非公开发行股票方案的议案 | 5.00 |
| （1） | 发行方式 | 5.01 |
| （2） | 发行股票的种类和面值 | 5.02 |
| （3） | 发行数量 | 5.03 |
| （4） | 发行对象及认购方式 | 5.04 |
| （5） | 定价基准日、发行价格 | 5.05 |
| （6） | 锁定期安排 | 5.06 |
| （7） | 上市地点 | 5.07 |
| （8） | 募集资金数量和用途-以增资方式注入电池公司，用于二个项目 | 5.08 |
| （9） | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | 5.09 |
| （10） | 本次发行的先决条件 | 5.10 |
| （11） | 决议有效期限 | 5.11 |
| 7 | 议案六：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 告 | 6.00 |
| 8 | 议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 行股票具体事宜的议案 | 7.00 |
| 9 | 议案八：关于公司非公开发行股票预案的议案 | 8.00 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
股权登记日持有“凯恩投票”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362012 | 买入 | 100元 | 1股 |
如在股权登记日持有“凯恩投票”的某股东对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362012 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 362012 | 买入 | 100元 | 1股 |
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
(1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江凯恩特种材料股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2009年6月1日下午3:00至2009年6月2日下午3:00的任意时间。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办公室
联系地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
邮政编码：323300
联系电话：0578-8128682
传真：0578-8123717
联系人：田智强、易国华
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（附后）
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 议案一：关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案 | |||
| （1） | 收购凯恩集团所持凯恩电池60%的股权 | |||
| （2） | 收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权 | |||
| （3） | 收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权 | |||
| 2 | 议案二：关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 3 | 议案三：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 4 | 议案四：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 5 | 议案五:关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| （1） | 发行方式 | |||
| （2） | 发行股票的种类和面值 | |||
| （3） | 发行数量 | |||
| （4） | 发行对象及认购方式 | |||
| （5） | 定价基准日、发行价格 | |||
| （6） | 锁定期安排 | |||
| （7） | 上市地点 | |||
| （8） | 募集资金数量和用途-增资凯恩电池实施新增年产2.5亿节动力电池技改项目和增资凯恩电池实施车用动力电池新建项目 | |||
| （9） | 本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案 | |||
| （10） | 本次发行的先决条件 | |||
| （11） | 决议有效期限 | |||
| 6 | 议案六：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 告 | |||
| 7 | 议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 行股票具体事宜的议案 | |||
| 8 | 议案八：关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2009—023
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
本公司/公司/上市公司/凯恩股份： 指浙江凯恩特种材料股份有限公司
凯恩集团/控股股东： 指凯恩集团有限公司
凯恩电池/标的公司： 指浙江凯恩电池有限公司
股权转让协议（一）： 指凯恩集团与凯恩股份关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书
股权转让协议（二）： 指吴雄鹰与凯恩股份关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书
股权转让协议（三）： 指王重威与凯恩股份关于转让浙江凯恩电池有限公司股权的协议书
重要提示
1、本次股权收购暨关联交易系指本公司拟受让凯恩集团所持凯恩电池60.00%的股权、拟受让自然人吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权，拟受让自然人王重威所持凯恩电池2.58%的股权。其中，凯恩集团系本公司控股股东，吴雄鹰系凯恩集团现任监事，公司收购凯恩集团和吴雄鹰所持凯恩电池股权部分构成关联交易。
2、公司聘请具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司对凯恩电池截至评估基准日2009年3月31日的全部股东权益进行了评估，凯恩电池股东全部权益账面价值为69,625,764.23元（以下货币单位除特别说明外，均为人民币），凯恩电池的股东全部权益评估价值为122,447,500.00元，评估增值52,821,735.77元，增值率为75.87%。公司收购凯恩集团所持凯恩电池60.00%的股权，收购价格为73,468,500.00元（按凯恩集团所持凯恩电池60.00%股权对应的股东权益评估价值确定）；收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权，收购价格为19,860,984.50元（按吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权对应的股东权益评估价值确定）；收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权，收购价格为3,159,145.50元（按王重威所持凯恩电池2.58%股权对应的股东权益评估价值确定）。本次股权收购完成后，公司将直接持有凯恩电池78.80%的股权，凯恩电池成为公司的控股子公司。
3、鉴于评估机构对凯恩电池采用收益法评估，根据评估预测，凯恩电池2009年4-12月、2010年和2011年税后净利润分别可达1,207.12万元、1,692.71万元和2,195.31万元。为保证上市公司权益，股权转让方凯恩集团、吴雄鹰和王重威分别承诺，除不可抗力外，若凯恩电池2009年4-12月、2010年和2011年实际税后净利润达不到前述预测数，对当期实际净利润数低于净利润预测数的差额中，就本公司因从凯恩集团、吴雄鹰和王重威处分别受让凯恩电池的60.00%、16.22%和2.58%股权比例对应部分，由凯恩集团吴雄鹰和王重威分别在公司当期年报披露日起10个工作日内以现金方式一次性补偿本公司。凯恩集团对吴雄鹰和王重威向本公司所负之净利润预测补偿义务承担连带保证责任。同时，凯恩集团承诺将其所持本公司的600万股份（占本公司股本总数的比例为3.08%）予以锁定，该锁定股份自完成锁定之日起至2012年4月30日不上市交易。若凯恩集团未能如约履行前述净利润预测差额的现金补偿义务（含对吴雄鹰和王重威向本公司所负之净利润预测补偿义务承担的连带保证责任），本公司有权要求凯恩集团以出售锁定股份的方式向本公司履行承诺。
4、根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2590号”《审计报告》，2009年1-3月凯恩电池营业收入23,054,236.04元，营业利润460,239.98元，净利润392,566.17元，经营活动产生的现金流量净额-15,694,034.60元。根据具有证券业务资格的浙江勤信资产评估有限公司对凯恩电池截至评估基准日2009年3月31日的全部股东权益的评估预测，凯恩电池2009年4-12月、2010年和2011年税后净利润分别可达1,207.12万元、1,692.71万元和2,195.31万元，上述评估预测是基于与公司经营业务有关的国家法律、法规、政策及制度无重大变化，电池行业的市场状况无重大变化等的基础而作出的，若上述假设前提出现重大不利变化，将对凯恩电池经营业绩产生影响，盈利预测的实现存在一定风险。
5、本次交易拟购买目标资产为凯恩电池78.80%股权，交易价格为9,648.86万元，支付价款全部由公司自筹资金解决，主要来源于公司自有资金和银行借款（截至公告日，公司银行授信额度尚有6000万元未使用）根据本公司和凯恩电池截至2009年3月31日的财务报告，本次交易前本公司（母公司）资产负债率为42.04%，假定本次交易全部采用贷款支付，交易完成后本公司的资产负债率将为53.69%，资产负债率指标总体仍维持在合理的水平，本次股权收购不会对公司现金流和生产经营产生重大不利影响。
6、本次股权收购暨关联交易已获得公司独立董事事前认可，公司于2009年5月15日召开的第四届董事会第十九次会议批准了本次交易，其中关联交易部分由关联董事回避表决，公司独立董事对本次股权收购暨关联交易发表了独立意见。三份股权转让协议书待本公司召开股东大会审议通过后生效。
7、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次股权收购暨关联交易需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过方可实施，其中关联交易部分应由关联股东回避表决。
一、股权收购暨关联交易概述
鉴于凯恩电池的电池业务快速发展且前景良好，未来盈利可期，本公司拟收购凯恩电池78.80%的股权（分别从凯恩集团处受让60.00%、从自然人吴雄鹰处受让16.22%、从自然人王重威处受让2.58%），做大做强电池业务，提高本公司的盈利能力。
经相关各方充分协商，公司于2009年5月15日与凯恩集团在浙江省遂昌县签订股权转让协议（一），收购凯恩集团所持凯恩电池60.00%的股权，收购价格为73,468,500.00元（按凯恩集团所持凯恩电池60.00%股权对应的股东权益在评估基准日2009年3月31日的评估价值确定）；公司于2009年5月15日与吴雄鹰签订股权转让协议（二），收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权，收购价格为19,860,984.50元（按吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权对应的股东权益在评估基准日2009年3月31日的评估价值确定）；公司于2009年5月15日与王重威在浙江省遂昌县签订股权转让协议（三），收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权，收购价格为人民币3,159,145.50元（按王重威所持凯恩电池2.58%股权对应的股东权益在评估基准日2009年3月31日评估价值确定）。本次股权收购完成后，公司将直接持有凯恩电池78.80%的股权, 凯恩电池成为公司的控股子公司,纳入公司合并财务报表。
付款方式：公司分两期向三股权转让方分别支付股权转让款。公司股东大会审议通过之日起10日内支付百分之五十，即48,244,315.00元（其中，支付凯恩集团36,734,250.00元、支付吴雄鹰9,930,492.25元、支付王重威1,579,572.75元），完成标的股权过户的工商备案登记手续后90日内再支付百分之五十，即48,244,315.00元（其中，支付凯恩集团36,734,250.00元、支付吴雄鹰9,930,492.25元、支付王重威1,579,572.75元）。
由于凯恩集团直接持有本公司67,050,603股，占本公司总股本的34.42%，是本公司的控股股东，吴雄鹰现担任凯恩集团监事，公司收购凯恩集团所持凯恩电池60.00%股权和收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%股权的交易构成关联交易。王重威不是本公司的关联自然人，收购王重威所持凯恩电池2.58%股权不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《关联交易决策程序》等规定，本公司独立董事在《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案》提交董事会前，对本次股权收购暨关联交易事项进行了事前审核并认可，同意将本次交易提交公司董事会审议。2009年5月15日本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司收购浙江凯恩电池有限公司78.80%股权的议案》（逐项表决）。该次董事会会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名。其中，《收购凯恩集团所持凯恩电池60.00%的股权》子议案由6名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事顾飞鹰女士、董事刘超先生）回避了表决；《收购吴雄鹰所持凯恩电池16.22%的股权》子议案由6名非关联董事审议通过，2名关联董事（董事顾飞鹰女士、董事刘超先生）回避了表决；《收购王重威所持凯恩电池2.58%的股权》子议案由8名董事审议通过。公司独立董事发表了如下独立意见:本次股权收购交易涉及标的公司凯恩电池的股东权益价值已经具有证券业务资格的评估机构浙江勤信资产评估有限公司进行了评估。评估机构及其经办评估师与公司、本次关联交易的交易对方凯恩集团、吴雄鹰和王重威除业务关系外，无其他关联关系；评估报告的评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，符合中国证监会的有关规定。本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次关联交易价格公允，交易公平、公开、透明，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的行为。
本次股权收购暨关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易部分有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。因本次购买股权对应的凯恩电池的总资产在评估基准日2009年3月31日为211,811,619.47元（以账面值和评估值孰高为准），低于本公司最近一期经审计总资产百分之三十的标准，股东大会审议该议案时仅需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过方可实施。
本次收购凯恩电池78.80%股权的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除需经工商行政主管部门办理备案登记手续外，无需经过任何行政主管部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、凯恩集团
凯恩集团全称凯恩集团有限公司，系依法设立的内资有限责任公司，税务登记证号为“浙税联字33112314867575X号”；住所为浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号；注册资本9000万元；法定代表人为王白浪先生；经营范围为“实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；旅游资源开发；化工原料（危险化学品除外）、钢材贸易；矿产资源开发；矿产品、机制纸、造纸原料、电池销售；2.2类不燃气体；2.3类有毒气体；3.1类低闪点液体；3.2类中闪点液体；3.3类高闪点液体；4.1类易燃固体；4.2类自燃物品；4.3类遇湿易燃物品；5.1类氧化剂；6.1类毒害品；8.1类酸性腐蚀品；8.2类碱性腐蚀品；8.3类其他腐蚀品（具体品种以安评报告所列为限，不得经营剧毒化学品，经营场所不得存放危化品。）（许可证有效期至2011年5月3日）批发；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。”凯恩集团主要开展投资管理活动，实体经营活动由各子公司具体开展。
凯恩集团（成立时企业名称为浙江凯恩投资集团有限公司）于1996年6月由王白浪、邱忠瑞和叶跃源等16名自然人共同出资设立，成立时注册资本6000万元。2003年浙江凯恩投资集团有限公司注册资本增至9000万元，新增注册资本3000万元由新股东浙江遂昌益泰投资有限公司（以下称“益泰投资”）和浙江遂昌运丰投资有限公司认缴。2004年12月浙江凯恩投资集团有限公司更名为凯恩集团有限公司。经2006年5月、2007年5月和2007年12月数次股权转让，目前凯恩集团的股东及股权结构如下：益泰投资持股62.42%，自然人王白浪持股7.02%，自然人程国良持股11.11%，自然人单永超持股11.11%，自然人邱忠瑞持股2.78%、自然人朱春树持股2.78%、自然人顾飞鹰持股2.78%。因王白浪先生直接持有益泰投资63.5%的股权，王白浪先生为凯恩集团的实际控制人。
凯恩集团2006年和2007年已通过工商年检，2008年工商年检手续正在依法办理，合法存续。凯恩集团2008年度经审计的营业收入867,853,866.10元，净利润12,947,774,36元（合并财务报表数据）。截至2009年3月31日，凯恩集团未经审计的总资产166,618万元，总负债107，590万元，净资产59,028万元。
凯恩集团是本公司的控股股东，直接持有本公司67,050,603股份，占本公司总股本的34.42%。凯恩集团是本公司的关联法人。
2、吴雄鹰先生
吴雄鹰先生，汉族，1959年出生，居民身份证所载住址为浙江省遂昌县妙高镇东桥路55号，身份证号码3325271959****0018，大专学历，会计师；曾在遂昌造纸厂任职；1996年6月进入凯恩集团工作，现担任凯恩集团监事。
吴雄鹰持有凯恩电池16.22%的股权。
吴雄鹰目前担任凯恩集团监事，是本公司的关联自然人。
3、王重威先生
王重威先生，汉族，1962年出生，居民身份证载住址浙江省遂昌县妙高镇南门路4弄2号201室，身份证号码为3325271962****0018；本科学历，高级工程师；曾担任浙江凯恩机械制造有限公司副总经理职务；2000年至今担任凯恩电池副总经理。
王重威先生持有凯恩电池2.58%的股权。
王重威先生不是本公司的关联自然人。王重威先生不存在与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、凯恩电池的基本情况
凯恩电池全称为浙江凯恩电池有限公司，成立于1999年10月29日。凯恩电池住所为浙江省遂昌县妙高镇环城南路182号，法定代表人潘洪革，注册资本5000万元，经营范围为“电源、充电器、电池、电池材料的制造、销售、运输。”凯恩电池目前的主营业务为电池制造和销售。
凯恩电池（成立时企业名称为浙江遂昌凯恩电池有限公司，2002年12月更名为浙江凯恩电池有限公司）于1999年10月由凯恩集团和自然人叶跃源共同投资设立，设立时注册资本200万元，其中，凯恩集团出资195万元，占注册资本的97.5%；叶跃源出资5万元，占注册资本的2.5%。2002年12月，凯恩电池注册资本增加至1500万元；2004年4月，凯恩电池注册资本增加至5000万元。经2002年12月、2004年4月和2005年6月等数次股东股权转让，目前凯恩电池的股权结构如下：凯恩集团持股60.00%；潘洪革持股21.20%；吴雄鹰持股16.22%；王重威持股2.58%。
2、主要资产及财务情况
（1）审计结果
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2515 号”《审计报告》，截至2008年12月31日，经审计的凯恩电池资产总额191,010,820.83元，负债总额121,777,622.77元，净资产69,233,198.06元；其中，应收账款28,163,112.59元，其他应收款2,332,375.31元；2008年度经审计的营业收入为125,781,356.02元，营业利润3,096,781.85元，净利润3,901,534.83元，经营活动产生的现金流量净额-17,769,463.02元。2008年度凯恩电池存在营业外收入1,617,244.71元，营业外支出386,944.69元。其中，营业外收入主要包括2007年度浙江省高新技术产品出口企业研发补助资金、2007年度浙江省遂昌县财政工业奖励扶持资金、企业上台阶奖励资金、国家免检产品奖励资金、2007年度省扶持欠发达地区外向型经济发展补助资金和2007年度中小企业国际市场开拓补助资金等政府补助合计1,489,983.00元。
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的“浙天会审〔2009〕2590号”《审计报告》，截至2009年3月31日，凯恩电池经审计的资产总额201,085,873.05元，负债总额131,460,108.82元，净资产69,625,764.23元；其中，应收账款33,102,353.62元，其他应收款1,950,589.33元；2009年1-3月份，凯恩电池营业收入23,054,236.04元，营业利润460,239.98元，净利润392,566.17元，经营活动产生的现金流量净额-15,694,034.60元。
（2）重大或有事项
根据“浙天会审〔2009〕2590号”《审计报告》，截至2009年3月31日，凯恩电池的财产抵押情况如下:
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