国药集团药业股份有限公司2008年度股东大会决议公告
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国药集团药业股份有限公司2008年度股东大会通知于2009年4月18日以董事会决议公告的形式发出，并刊登在当天的《上海证券报》和《中国证券报》上，会议于2009年5月15日上午在北京世纪金源大饭店二层会议室召开。会议由董事会召集，由董事长主持，出席会议的限售流通股股东或授权代表1名代表105,400,736股份，非限售流通股股东或授权代表3名代表2,468,701股份，合计107,869,437股，占总股本的45.06%，符合《中华人民共和国公司法》规定的召开股份有限公司股东大会的法定表决权数。经大会审议，通过如下决议：
一、审议并通过公司2008年董事会工作报告。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
二、审议并通过公司2008年监事会工作报告。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
三、审议并通过公司2008年报全文及摘要的议案。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
四、审议并通过公司2008年决算方案。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
五、审议并通过公司2008年利润分配和资本公积金转增股本方案。
经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2008年实现归属于母公司所有者的净利润193,825,940.13元人民币，按母公司净利润10%的比例提取法定公积金18,418,616.50元，加上期初未分配利润223,853,657.69元，剔除2008年分配的2007年度股东红利4,655万元，本次可供股东分配352,710,981.32元，按公司章程规定，制定分配预案：以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股送5股同时派发现金股利1.50元人民币（含税），共计送股11,970万股，派发现金股利3,591万元，剩余未分配利润结转以后年度。
公积金转增股本预案：以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体股东转增11,970万股。送股并转增后公司总股本为47,880万股。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
六、审议并通过关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司2009年审计机构的议案。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
七、审议并通过公司2009年预计日常关联交易的议案。
由于表决此项议案关联股东需要回避，公司限售流通股股东为关联方，因此均不参与表决。表决结果非限售流通股股东代表2,468,701股同意，占表决此项议案有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
八、审议并通过吴爱民辞去公司董事职务，范邦翰辞去公司监事职务，根据控股股东提名，选举范邦翰为公司董事的议案。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
九、审议并通过范邦翰辞去公司监事职务，吴爱民辞去公司董事职务，根据控股股东提名，选举吴爱民为公司监事的议案。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
十、审议并通过修改《公司章程》部分条款的议案。
1、公司章程第十九条第三款“中国医药集团总公司原持有的78,036,600股已于2006年7月转让给国药控股有限公司”修改为“中国医药集团总公司原持有的78,036,600股已于2006年7月转让给国药控股有限公司（2008年10月6日更名为国药控股股份有限公司）”。2、公司章程第一百六十八条“公司应采取积极的利润分配办法，采用现金或者股票等分配方式”修改为“公司采取积极的利润分配政策，并保持政策的连续性和稳定性。在公司资金能够满足业务发展需求的条件下，年度利润分配采取现金分红方式或结合其他分配方式进行，并且现金分红比例不低于年度实现可分配利润的10%”。
表决结果限售流通股股东代表105,400,736股同意，非限售流通股股东代表 2,468,701股同意，占出席会议有效表决权股份100%，0股弃权，0股反对，通过此项议案。
（上述议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
本次股东大会由北京市友邦律师事务所张明澍律师到场见证并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为公司2008年度股东大会的召集、召开程序、出席大会的人员资格以及大会表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2009年5月16日