南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议
暨2009年第二次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三次会议通知于2009年5月8日以电子传递方式发出，会议于2009年5月14日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司已将南京B5地块投资项目的闲置募集资金1.2亿元、南京上城风景二期投资项目的闲置募集资金0.8亿元，暂时用于补充公司流动资金，补充流动资金的时间截至2009年5月27日。现根据公司经营需要以及募集资金投资项目的投资计划，公司拟将上述闲置募集资金继续用于补充公司流动资金，补充流动资金的时间不超过6个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事和监事会分别对此项议案发表了专项意见，认为：公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司的实际经营需要和项目投资情况，有利于公司合理有效地利用资金，降低经营风险，保证公司整体经营计划的顺利实施。
二、召开2009年第二次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间
现场会议：2009年6月2日9：30
网络投票：2009年6月2日9：30至11：30、13：00至15：00
（3）现场会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
3、会议出席对象
（1）在2009年5月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议方式
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。
5、网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票的具体操作流程详见附件。
6、现场会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2009年6月1日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
7、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
8、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年5月15日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738533 | 栖霞投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 栖霞建设 | 1 | 以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 1元 |
注：99元代表本次股东大会所有议案
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日持有“栖霞建设”A股的投资者对公司的第1个议案（变更募集资金投资项目的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738533 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738533 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2009年 月 日