１、股票种类和面值

人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行对象

本次发行的对象为中国三峡总公司。

３、定价基准日

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

４、发行价格及定价依据

本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，由于本公司股票已于２００８年５月８日停牌，停牌期间公司进行了２００７年度的利润分配，每股派发现金红利０．２９６８２元，因此在扣除分红除息后，本次发行价格为每股１２．８９元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行的发行价格将再相应调整，具体调整公式如下：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息情况下：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本情况下：Ｐ１＝Ｐ０/（１＋Ｎ）

两项同时进行情况下：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

５、发行数量及认购方式

本次发行数量预计约１５．５２亿股，全部向中国三峡总公司发行，在取得国家相关部门批准后，中国三峡总公司以其持有的目标资产中评估价值约２００亿元的部分，认购本次发行的全部股份。

若本公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，发行数量将再相应调整。具体发行股份数量由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署补充协议予以确定。

６、锁定期安排

中国三峡总公司本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

７、滚存利润安排

本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后全体股东共享。

８、拟上市的证券交易所

上海证券交易所。

９、本次非公开发行股份决议的有效期

本次非公开发行股份决议的有效期为本次非公开发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

（四）支付现金的具体方案

承接债务和非公开发行股份之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。截至评估基准日，本公司需支付现金约３７５亿元。

自交割日起三个工作日内，长江电力向中国三峡总公司支付首期现金对价人民币２００亿元。

在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计。自双方认可的审计机构出具专项审计报告之日起五个工作日内，双方依据专项审计报告确定的审计值和国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值，确定长江电力还应支付的剩余现金对价的具体数额，作为长江电力对中国三峡总公司的负债，由长江电力在交割日后一年内支付给中国三峡总公司。长江电力应就迟延支付的剩余现金对价向中国三峡总公司支付利息，计息期间自交割日起至实际付款日止，利率按中国人民银行公布的以交割日为时点的同期银行贷款利率为基础确定，该利息与剩余现金对价一并支付。

（五）本次交易方案其它重要内容

１、过渡期间损益的归属

过渡期间产生的损益按如下原则处理：拟收购三峡工程发电资产在过渡期间产生的损益归属于中国三峡总公司；辅助生产专业化公司在过渡期间产生的利润或亏损由中国三峡总公司按其持股比例享有或承担，中国三峡总公司和本公司约定，在过渡期间对辅助生产专业化公司不实施分红。

２、公益性资产的制度安排

中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。

公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护、大修和更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、泥沙观测、水库消落区管理等其他专项支出。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施，２００９年以后国家已作出专项政策安排。

３、地下电站收购安排

地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。

为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。

地下电站的预计总投资额为人民币９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准或备案的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。

４、金沙江下游梯级电站建设项目的安排

金沙江下游梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营业务相关资产，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。

５、目标资产相关的土地使用权安排

三峡工程发电资产相关的土地使用权根据国家有关法律、法规需办理国有土地使用权证的，由中国三峡总公司负责办理；待中国三峡总公司取得上述国有土地使用权属证书并经国土资源部批准授权经营后，长江电力向中国三峡总公司租赁相关土地，具体租赁范围和租金由双方另行签署补充协议予以确定。

６、目标资产相关的知识产权

自交割日起，中国三峡总公司拥有或有权使用的、且与目标资产有关的知识产权随目标资产同时转让给本公司。对该等知识产权，中国三峡总公司可无偿使用。

７、关联交易安排

双方将根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充。双方保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

８、与目标三峡债相关担保问题的安排

鉴于目标三峡债均为担保债券，在公司承接目标三峡债项下债务时，中国三峡总公司同意为目标三峡债提供担保，目标三峡债的担保人均变更为中国三峡总公司。

９、公共配套服务设施费用的安排

本次交易出售给长江电力的与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施的运行维护费用，在交割日后由长江电力承担。

保留在中国三峡总公司的道路、桥梁等设施，长江电力继续使用的，应当按照７５％的比例承担该等设施的运行维护费用，具体安排由中国三峡总公司和长江电力双方另行签署协议予以确定。

１０、人员安排

与目标资产相关、并与中国三峡总公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则进入长江电力，具体范围由中国三峡总公司、长江电力双方协商确定。辅助生产专业化公司的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。

二、公司控制权变化情况

截至本预案出具之日，本公司的总股本为９，４１２，０８５，４５７股。假设本次向中国三峡总公司发行１５．５２亿股Ａ股股票，发行前后本公司的股本结构如下：

    表４－１：本公司本次发行前后股本结构对比

■

注：股票数量及各方持股比例将根据非公开发行股份实际数量最终确定。

预计本次发行后，中国三峡总公司将持有本公司股权比例约为６７．４４％，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

１、本公司董事会、股东大会批准本次交易；

２、国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告；

３、中国证监会核准本次交易；

４、本公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。

四、本次交易的进展情况

本重组预案已经本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，在目标资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案及其它相关事项。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

第五章 目标资产基本情况

本次交易的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。

一、拟收购三峡工程发电资产基本情况

三峡工程是治理和开发长江的关键性骨干工程，具有防洪、发电、航运等功能。１９９４年工程正式开工，１９９７年实现大江截流，２００３年实现初期蓄水、首批机组发电和双线五级船闸通航，２００６年大坝全线浇筑至１８５米设计高程，２００８年底三峡水库提前试验性蓄水至１７２．８米，２００８年底２６台机组全部投产。三峡工程建设中创造了多项世界之最，获得了国家多项科技成果奖。国务院三峡工程质量检查专家组经过多次实地检查认为，三峡工程建设取得了重大成就，工程质量达到了世界一流水准。

三峡工程左岸电站、右岸电站共安装２６台单机容量７０万千瓦的发电机组（不含地下电站），总装机容量１，８２０万千瓦，设计多年平均发电量８４７亿千瓦时，是当今世界上容量最大、直径最大、重量最重的水轮发电机组，由ＡＬＳＴＯＭ、ＡＢＢ、ＶＧＳ以及东方电机厂、哈尔滨电机厂等国内外著名厂商生产，机组技术特性居国际领先水平。

三峡电站按照创建国际一流标准要求，建设了具有国际先进水平的计算机监控系统和生产管理信息系统，全面实现左岸电站主辅设备、泄洪设施自动化监控和电力生产数字化管理，达到了“无人值班（少人值守）” 自动化水平，通过了ＩＳＯ９００１质量管理、ＩＳＯ１４０００环境管理和ＯＨＳＭＳ（ＧＢ２８０００）职业健康安全管理体系国际认证，人均装机容量达到５万千瓦，处于国际领先水平。三峡机组投产以来，运行安全、可靠、稳定，截至２００８年１２月３１日，累计发电量超过２，８８０亿千瓦时，连续安全生产运行７９４天，机组平均等效可用系数、机组强迫停运率等关键可靠性指标和主要经济技术指标均达到国际领先水平。

本次拟收购三峡工程发电资产是三峡工程发电资产中９＃至２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。

二、辅助生产专业化公司基本情况

六家辅助生产专业化公司主要从事与水电相关的业务，为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等专业化服务。辅助生产专业化公司简要情况如下：

    表５－１：辅助生产专业化公司简要情况

■

招标公司、三峡高科公司的其他股东均已同意中国三峡总公司向长江电力转让招标公司、三峡高科公司的股权，转让行为符合上述公司章程的相关规定。辅助生产专业化公司的具体情况请详见“附件：辅助生产专业化公司详细情况”。

三、本次交易前后的资产与股权投资变动情况

本次交易前，中国三峡总公司与长江电力资产架构如下图所示：

■

图５－１ 本次交易前中国三峡总公司与长江电力资产架构

本次交易完成后，拟收购三峡工程发电资产归属于本公司；中国三峡总公司持有的六家辅助生产专业化公司股权将转由本公司持有。中国三峡总公司与长江电力交易后的资产架构如下图所示：

■

图５－２：本次交易后中国三峡总公司与长江电力资产架构

注：在本次交易中，中国三峡总公司和长江电力对地下电站注入长江电力做出了约定，待首批机组投产发电前完成注入。具体情况请参见本预案第四章之“一、本次交易方案的主要内容”之“（五）本次交易方案其它重要内容”。

四、目标资产的初步评估值

截至评估基准日，目标资产未经审计的账面净值约８３８亿元，其中：拟收购三峡工程发电资产的账面值约８３３亿元，辅助生产专业化公司归属于母公司所有者权益账面值约５亿元。

公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对目标资产进行评估，目标资产的初步评估值约１，０７５亿元，目标资产的正式评估值尚待国务院国资委核准后方可作为本次交易的定价基础。

五、目标资产的盈利能力分析

（一）拟收购三峡工程发电资产盈利能力分析

三峡工程建设进展顺利，２００８年底左岸电站、右岸电站全部２６台发电机组投产。公司本次收购的三峡工程９＃至２６＃发电机组与此前已收购的１＃至８＃机组具有同质性，单台机组装机容量、发电利用小时数、售电区域、上网电价相同，机组质量一致，如果按照多年平均来水和三峡工程设计发电量计算，三峡工程２６台发电机组年设计发电量约８４７亿千瓦时，三峡工程９＃至２６＃机组年发电量预计约５８７亿千瓦时。

根据国家制定的三峡电能消纳方案，公司与国家电网公司和南方电网公司签订了长期购售电合同，以保证三峡电能消纳。根据国家确定的定价原则，三峡上网电价按照受电省市电厂同期的平均上网电价水平确定，并随受电省市平均上网电价水平的变化而浮动。目前三峡上网电价远低于受电省市平均上网电价，随着三峡上网电价定价机制的逐步落实，三峡工程发电资产的盈利能力将进一步提高。

（二）辅助生产专业化公司盈利能力分析

预计２００９年六家辅助生产专业化公司的资产规模和盈利能力不会发生大的变化。

第六章 董事会关于本次重大资产重组对公司影响的分析

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定。假设未来宏观经济环境、目标资产和公司经营没有发生重大变化，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，就本次交易对公司的影响进行初步分析。具体数据以审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议。

一、对公司业务的影响

截至２００８年１２月３１日，公司可控装机容量８３７．７万千瓦，投产权益装机容量约１，０９７万千瓦。本次交易完成后，公司可控装机容量约２，１００万千瓦，约为收购前的２．５倍；预计２００９年三峡－葛洲坝梯级枢纽全年发电量９９０亿千瓦时，约为公司２００８年发电量４４２．７８亿千瓦时的２．２倍。公司在华东、华中、广东电力市场的占有率显著提高，市场竞争优势更加明显。公司主营业务规模将成倍增长，资产规模、盈利能力大幅提升，在水电行业的龙头优势地位更加巩固。

二、对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，公司资产规模大幅增加，盈利能力得到增强，资产负债率有所提高但处于合理范围。在假设２００９年６月３０日完成目标资产交割的前提下，２００９年归属于上市公司所有者的净利润预计达到约６３亿元。

三、对关联交易和同业竞争的影响

（一）对关联交易的影响

通过本次交易，将消除公司与中国三峡总公司之间委托管理三峡发电资产的经常性关联交易，消除分次注入三峡工程发电资产而产生的持续关联交易；收购六家辅助生产专业化公司，使得辅助生产专业化公司成为公司的全资或控股子公司，将减少电力生产运营中发生的经常性关联交易。

本次交易后，公司在水电工程建设方面将增加与中国三峡总公司之间的关联交易。双方将就新产生的关联交易重新签订协议，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。

（二）对同业竞争的影响

通过本次交易，公司实现收购三峡工程全部发电机组，将有效规避与中国三峡总公司在水电生产领域的同业竞争；在本次交易中，公司与中国三峡总公司就地下电站做出注入公司的约定，在地下电站首批机组投产发电前完成注入，将有效避免潜在的同业竞争；金沙江下游梯级电站建设项目作为中国三峡总公司主营业务相关资产，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。

四、对股本结构的影响

本次发行后中国三峡总公司持有公司股权的比例将从６２．０７％上升到约６７．４４％（详见表４－１）。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合股票上市条件。

五、本次交易对公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，公司需要修改公司章程所记载的注册资本、股本结构、经营范围等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，公司暂无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对公司治理的影响

本次交易使公司产业链更加完整，更有利于公司完善法人治理结构，与控股股东及其关联企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营。本次交易不会导致公司信息披露制度的改变。

六、本次重大资产重组的相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于公司董事会和股东大会批准本次交易，国务院国资委批准本次交易和核准资产评估报告，中国证监会核准本次交易，公司股东大会及中国证监会同意豁免中国三峡总公司因本次交易而需要履行的要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（二）业务经营风险

１、电价定价机制落实风险

尽管三峡电站目前实际上网电价低于受电省市电厂同期的平均上网电价，但电价定价机制的落实受多重因素影响，公司上网电价进一步提高存在一定程度的不确定性。

２、长江来水风险

公司电源结构单一，本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干流，长江来水的不确定性将直接影响公司发电量与经营业绩。

（三）政策风险

国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩，主要政策包括增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。另外，利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和外汇债务价值。

（四）大股东控制风险

本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到６７．４４％，处于绝对控制地位。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。

第七章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

１、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。

２、严格执行关联交易批准程序

因本次重大资产重组构成关联交易，本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方将回避表决。

本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

３、股份锁定

本次交易实施完成后，中国三峡总公司承诺：中国三峡总公司在本次重大资产重组中以资产认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

二、独立董事意见

公司独立董事就本次重大资产重组发表独立意见原文如下：

１、公司以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式向中国长江三峡工程开发总公司（以下简称中国三峡总公司）收购其拥有的目标资产的行为构成公司的重大资产重组暨关联交易。本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次重大资产重组预案以及签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案或同意后即可实施。

２、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对目标资产进行评估。本次交易价格将以经国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告中目标资产的评估值为基础确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。

３、本次交易完成后，公司将进一步扩大资产和收入规模，增强公司的可持续发展能力，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

三、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问中信证券对于本预案出具核查意见如下：

１、长江电力本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求；

２、部分目标资产涉及的相关手续正在办理之中，中国三峡总公司承诺在股东大会召开前完成辅助生产专业化公司的股权划转手续。本独立财务顾问认为，待中国三峡总公司办理完毕相关手续后，长江电力拟收购的目标资产权属清晰完整，本次收购有利于扩大长江电力的经营规模、增强长江电力的盈利能力和提高长江电力的持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；

３、本次交易涉及的目标资产、非公开发行股份的定价方式和价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

４、长江电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及上证所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、中国三峡总公司将择机增持长江电力股份

为积极响应国务院国资委、中国证监会关于稳定资本市场、鼓励大股东增持的相关精神，中国三峡总公司将考虑择机增持长江电力股份，并及时履行信息披露义务。

附件 辅助生产专业化公司详细情况

一、长江三峡实业有限公司

（一）基本情况

公司名称：长江三峡实业有限公司

公司住所：宜昌市东山大道８０号

法定代表人：邓玉敏

注册资本：人民币１０７，７４１，９００元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至２０１０年７月３１日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营）。

成立日期：２００３年１２月１１日

（二）主要业务情况

实业公司主要为中国三峡总公司工程建设和电力生产提供物业管理、安全保卫、绿化市政、交通运输等配套专业服务和辅助生产。

（三）经审计的主要财务数据

１、资产负债表主要财务数据

单位：元

■

２、利润表主要财务数据

单位：元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：元

■

    （四）与本次交易的相关事宜

中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的实业公司４８．２６％股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。

二、长江三峡设备物资有限公司

（一）基本情况

公司名称：长江三峡设备物资有限公司

公司住所：宜昌三峡坝区田秋渔

法定代表人：程永权

注册资本：人民币５０，０００，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至２０１１年７月３１日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营）。

成立日期：２０００年９月３０日

（二）主要业务情况

设备公司溪洛渡项目部和向家坝项目部分别承担工程建设的设备物资仓储管理、物资合同执行、加油站经营、机电设备零星采购及商务代理等专业化服务工作。２００８年，设备公司除承担普洱渡物资中转站的运行管理、物资和机电设备的场内运输任务外，还承担金沙江水电工程永久机电仓储设施、机组设备大件运输、向家坝重件码头的管理工作。

（三）经审计的主要财务数据

１、资产负债表主要财务数据

单位：元

■

２、利润表主要财务数据

单位：元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：元

■

（四）与本次交易的相关事宜

中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的设备公司３３．４％股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。

三、长江三峡水电工程有限公司

（一）基本情况

公司名称：长江三峡水电工程有限公司

公司住所：宜昌市西陵区西坝建设路１号

法定代表人：赵木森

注册资本：人民币５０，０００，０００元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程；送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程；电视、网络及办公自动化的涉及、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用），经营范围中涉及国家专项规定的从其规定。

成立日期：２００４年３月２３日

（二）主要业务情况

水电公司从事的主营业务是供电、供水、通信运行维护管理。在供电方面，水电公司担负发电厂厂用电系统供电及重要保障任务，担负大坝上的重要水工设备如泄水闸门、门机等设备的供电和保障任务，还担负着三峡电源电站电力外送任务。在供水方面，水电公司担负发电厂自足用水（如冷却、循环），整个水利枢纽的消防用水。在通信方面，水电公司担负着发电厂机组及输电线路信号通道以及发电厂通信调度、行政、电话及网络数字传输等重要任务。

（三）经审计的主要财务数据

１、资产负债表主要财务数据

单位：元

■

２、利润表主要财务数据

单位：元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：元

■

（四）与本次交易的相关事宜

中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的水电公司８０％股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。

四、长江三峡技术经济发展有限公司

（一）基本情况

公司名称：长江三峡技术经济发展有限公司

公司住所：北京市西城区烟袋斜街西口甲７５号

法定代表人：彭启友

注册资本：人民币２８，４４０，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：

许可经营项目：普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至２０１０年７月３１日）。

一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务。

成立日期：１９９８年１０月３０日

（二）主要业务情况

三峡发展公司主营业务以水利水电工程建设监理为主，同时承担国际、国内工程技术咨询与服务、项目管理及工程总承包等业务。

（三）经审计的主要财务数据

１、资产负债表主要财务数据

单位：元

■

２、利润表主要财务数据

单位：元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：元

■

（四）与本次交易的相关事宜

中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的三峡发展公司２４．６％股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。

五、三峡国际招标有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：三峡国际招标有限责任公司

公司住所： 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１７层

法定代表人：杨清

注册资本：人民币１５，０００，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。

成立日期：１９９６年６月１３日

（二）主要业务情况

招标公司主要从事国际、国内招标代理与合同执行业务，并提供经济贸易资询及培训业务。

招标公司承担了三峡工程左岸电站水轮发电机组的国际招标采购业务，行使中国三峡总公司招标中心职能，业务逐步由永久机电设备的国际招标发展到水利水电建安工程、金属结构、机电设备、物资材料、勘察设计、监理、咨询、工民建、市政道路交通、体育场馆、园艺绿化、信息系统的采购等领域。

随着建设金沙江溪洛渡和向家坝水电站的全面展开，及开发建设风电新能源项目的启动，招标公司的业务范围也随之扩大。

（三）经审计的主要财务数据

１、资产负债表主要财务数据

单位：元

■

２、利润表主要财务数据

单位：元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：元

■

    （四）与本次交易的相关事宜

中国三峡总公司总经理办公会已经作出将长投公司持有的招标公司５％股权划转到中国三峡总公司名下的决议，股权划转的工商变更手续正在办理过程中。

六、三峡高科信息技术有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：三峡高科信息技术有限责任公司

公司住所：北京市海淀区卧虎桥甲６号３层

法定代表人：曾国顺

注册资本：人民币１，０００，０００元

公司类型：有限责任公司

经营范围：工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修。

成立日期：２００１年１０月１２日

（二）主要业务情况

三峡高科公司提供大型工程项目管理和电力行业应用系统全面解决方案，包括电力企业资产维护管理系统、电厂生产管理系统、电力企业ＥＲＰ信息管理系统等方面。三峡高科公司规划的重点经营领域：一是工程项目管理领域；二是电厂生产管理领域等。

三峡高科公司的ＴＧＰＭＳ产品已经在电力、交通、城建、水利等行业数十个大型工程项目管理中得以实施与应用，同时ＴＧＥＡＭ产品已在洪家渡电站和龙滩电站得以应用。

（三）经审计的主要财务数据

１、资产负债表主要财务数据

单位：元

■

２、利润表主要财务数据

单位：元

■

３、现金流量表主要财务数据

单位：元

■

七、说明

实业公司、设备公司、水电公司在设立或增资时作为股东出资的少量房产或土地使用权到目前为止尚未过户到相关公司名下。该等房产或该等土地使用权在投入相关公司时为股东所拥有，该等房产或该等土地使用权项下的土地已由相关公司占有和使用，不存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形，不影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地的占有和使用。

中国三峡总公司承诺：“如该等房产或该等土地使用权存在第三人主张权利或其他权属纠纷的情形而影响相关公司对该等房产或该等土地使用权项下土地占有和使用的，中国三峡总公司将补偿相关公司因此而遭受的经济损失。”

中国长江电力股份有限公司

二〇〇九年五月十五日

	发行前		发行后（注）
股东名称	股票数量（亿股）	持股比例	股票数量（亿股）	持股比例
中国三峡总公司	５８．４２	６２．０７％	７３．９４	６７．４４％
其他投资者	３５．７０	３７．９３％	３５．７０	３２．５６％
合计	９４．１２	１００．００％	１０９．６４	１００．００％

序号	公司名称	注册资本（万元）	中国三峡总公司持股比例
１	实业公司	１０，７７４．１９	１００％
２	设备公司	５，０００	１００％
３	水电公司	５，０００	１００％
４	三峡发展公司	２，８４４	１００％
５	招标公司	１，５００	９５％
６	三峡高科公司	１００	９０％

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	２０５，９５０，１５５．３９	１９０，５７９，３７０．２３
负债总计	５０，３９０，２６８．５０	４９，６６３，２５０．８７
所有者权益合计	１５５，５５９，８８６．８９	１４０，９１６，１１９．３６

	２００８年度	２００７年度
营业收入	２６４，７１８，３２６．１０	２２１，７９４，２９０．０９
净利润	１８，９３２，０６７．５３	１０，１１４，９１３．７１

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	３２，８８２，２５２．３４	８，４４０，８９１．８４
投资活动产生的现金流量净额	－１４，８０７，１７３．７６	－２５，１５６，０１５．１２
筹资活动产生的现金流量净额	－２，９３５，９２０．００	０．００
现金及现金等价物净增加额	１５，１３９，１５８．５８	－１６，７１５，１２３．２８

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	９５，５２０，２７３．７２	９６，４９１，９７１．０４
负债总计	１０，４０６，１３３．２２	１８，２７８，９２３．２５
所有者权益合计	８５，１１４，１４０．５０	７８，２１３，０４７．７９

	２００８年度	２００７年度
营业收入	１２４，１７１，６８７．３５	１２４，８３２，３７２．７６
净利润	１４，９８７，２５７．８７	９，９１９，２７４．９４

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	２４，７８２，１８９．１９	－５５２，４２６．６７
投资活动产生的现金流量净额	－５，６１１，６８２．００	－１７，６７０，９９３．５７
筹资活动产生的现金流量净额	－７，９１２，６７８．４２	１３，６７１，５６５．４８
现金及现金等价物净增加额	１１，２５７，８２８．７７	－４，５５１，８５４．７６

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	１６６，８２７，７７６．９７	１５２，８１７，６６４．４９
负债总计	５８，５３４，８５６．０７	６０，８１４，２２３．８２
所有者权益合计	１０８，２９２，９２０．９０	９２，００３，４４０．６７

	２００８年度	２００７年度
营业收入	２５１，８３０，４５２．３２	２４８，９２０，３１１．０３
净利润	２８，６４０，４８０．２３	２２，８７２，３８３．９４

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	１８，６７３，０５４．８０	１，４１５，６９７．２３
投资活动产生的现金流量净额	－６，９３０，２７３．０９	－３，９００，０６１．８５
筹资活动产生的现金流量净额	－１２，３５１，０００．００	－９，７１４，２００．００
现金及现金等价物净增加额	－６０８，２１８．２９	－１２，１９８，５６４．６２

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	１５１，５８１，５９２．８５	１２７，５２８，４９１．３８
负债总计	６０，４７９，３４０．０９	４６，３１９，７７０．４８
所有者权益合计	９１，１０２，２５２．７６	８１，２０８，７２０．９０

	２００８年度	２００７年度
营业收入	１３３，９２６，３５０．３２	１４５，５５９，４５９．０８
净利润	９，８９３，５３１．８６	１５，５４０，６４８．６６

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	７，３９０，３５０．５１	６，３６９，１２７．７４
投资活动产生的现金流量净额	－２３，９０２，０６１．２３	－５，０２７，２５４．５９
筹资活动产生的现金流量净额	１９，４１２，７０５．００	７，２３７，０３１．３６
现金及现金等价物净增加额	２，９００，９９４．２８	８，５７８，９０４．５１

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	１０７，８８４，３５６．５０	７７，６９９，５４０．３６
负债总计	４３，２２４，１３９．２２	２５，８１７，９０２．５６
所有者权益合计	６４，６６０，２１７．２８	５１，８８１，６３７．８０

	２００８年度	２００７年度
营业收入	４５，５３６，１０３．８７	４２，５１４，９７１．９７
净利润	１２，７７８，５７９．４８	９，３０６，６２８．００

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	３９，２４０，３５６．７３	２３，５２９，９７９．６４
投资活动产生的现金流量净额	－５５，２７３．８３	－４２９，９６６．００
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	－１４，９６６，７０１．７３
现金及现金等价物净增加额	３９，１８５，０８２．９０	８，１３３，３１１．９１

	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	７，３１５，３７３．４４	８，９９７，２０７．９９
负债总计	７７８，８９３．６６	１，５４１，３１３．９５
所有者权益合计	６，５３６，４７９．７８	７，４５５，８９４．０４

	２００８年度	２００７年度
营业收入	６，２１１，８２９．６０	７，７８５，７７９．２３
净利润	－７１９，４１４．２６	８２，４１７．７７

	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	１，７０１，５１７．１６	－３４２，７３６．１４
投资活动产生的现金流量净额	－９２，３８４．００	－８０，９４４．６６
筹资活动产生的现金流量净额	－６１７，０００．００	０．００
现金及现金等价物净增加额	９９２，１３３．１６	－４２３，６８０．８０