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      2009 5 18
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    A19版:信息披露
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      | A19版:信息披露
    山西通宝能源股份有限公司要约收购报告书
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    上海证券报网络版郑重声明
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    山西通宝能源股份有限公司要约收购报告书
    2009年05月18日      来源:上海证券报      作者:
    (上接A18版)

    项 目年初账面余额年末账面余额
    应付账款499,213,223.95845,148,063.05
    预收账款97,445,777.33130,937,928.30
    其他应付款357,000,460.34522,756,318.17

    (2)应付账款账龄结构

    账 龄期末账面余额年初账面余额
    1年以内757,116,584.47371,038,863.33
    1-2年24,807,282.6886,817,869.66
    2-3年33,661,278.818,812,013.22
    3年以上29,562,917.0932,544,477.74
    合 计845,148,063.05499,213,223.95

    (3)三年以上应付账款情况

    债权人名称年末账面余额未付原因
    其中:1.临县发电厂5,773,403.01企业停业
    2.兴县发电厂4,634,681.93企业停业
    3.吕梁地区电业局2,510,345.87执行原用电协议
    4.柳林地区电业局2,972,639.26国电与地电分家未结清
    5.中阳农网材料质保金2,071,196.57质保金
    6.西安ABB电力电容公司780,000.00工程款未完工
    7.煤款732,489.00现金流不足,无法支付
    8.一电厂移交物资578,470.48现金流不足,无法支付
    9.山西临漪变压器有限公司460,000.00工程款未完工
    10.杭州西门子361,000.00工程款未完工
    11.大连第一互感器263,120.00工程款未完工
    12.锦洲电力电容公司203,000.00工程款未完工
    13.卸费177,451.00现金流不足,无法支付
    14.各施工单位134,458.93未付工程款,施工方一直未来结算
    15.中国人保大同新建路支公司100,000.00现金流不足,无法支付
    合  计21,752,256.05 

    (4)预收账款账龄结构

    账 龄期末账面余额年初账面余额
    1年以内101,743,468.4564,220,567.57
    1-2年23,730,440.918,756,135.83
    2-3年3,499,663.776,221,157.41
    3年以上1,964,355.1718,247,916.52
    合 计130,937,928.3097,445,777.33

    (5)一年以上预收账款未结转收入情况

    债权人名称年末账面余额未结转收入原因
    电费保证金26,599,459.85电费保证金
    肥城公司1,000,000.00电费保证金
    旺庄公司500,000.00电费保证金
    钢厂500,000.00电费保证金
    化学公司500,000.00电费保证金
    坪头乡里营坡煤矿30,000.00关停未结算
    汾柳高速第十三合同段项目部25,000.00工程完毕未办理手续
    立新庄煤矿20,000.00关停未结算
    通泰昌扶贫公司20,000.00倒闭未结算
    合  计29,194,459.85 

    (6)其他应付款账龄结构

    账 龄期末账面余额年初账面余额
    1年以内387,637,530.34143,240,372.25
    1-2年51,014,218.1596,434,292.58
    2-3年15,723,230.6917,847,171.12
    3年以上68,381,338.9999,478,624.39
    合 计522,756,318.17357,000,460.34

    (7)三年以上其他应付款情况

    债权人名称年末账面余额未付原因
    其中:1.省电力公司财务处14,261,043.63代省电力公司收取跨省互供电费
    2.正泰电气股份有限公司4,107,000.00未结算 
    3.住房维修金3,371,548.38未使用完 
    4.小窑煤返还款3,241,236.67历史遗留款项 
    5.大土河焦煤公司2,360,841.48未结算
    6.山东鲁能泰山铁塔有限公司1,835,749.20未结算
    7.山西省地方电力发展总公司

    送变电工程处

    1,396,865.88未结算
    8.吕梁地区电业局1,379,164.50未结算
    9.物业费1,312,877.72现金流不足,无法支付
    10.河坡电厂1,200,000.00业务员未来结算
    11.省局财务处1,188,500.00代省电力公司收取跨省互供电费
    12.代收房产保证金880,000.00业务员未来结算
    13.地电器材供应站778,545.50业务员未来结算
    14.忻州集资建房758,084.93职工个人集资款
    15.基建转入703,956.92现金流不足,无法支付
    16.自贡东锅工业集团公司644,000.00技改质保金
    17.库区维护基金597,736.55历年结余提取的库区维护费
    18.大一移交525,360.00现金流不足,无法支付
    合 计40,542,511.36 

    2.应付股利

    主要股东名称(类别)期末账面余额年初账面余额期末未付原因
    阳泉煤业(集团)有限责任公司657,600.00657,600.00于下期支付
    山西省统配煤炭经销公司1,536,400.001,536,400.00于下期支付
    山西潞安矿业(集团)有限责任公司2,081,639.152,081,639.15于下期支付
    山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司657,599.99657,599.99于下期支付
    大同铁路万通集团公司190,000.00190,000.00于下期支付
    山西晋煤实业开发总公司693,879.75693,879.75于下期支付
    山西省统配煤综合经销公司37,992.2437,992.24于下期支付
    以前年度职工股股利3,345,222.993,956,171.52于下期支付
    合 计9,200,334.129,811,282.65 

    (21)其他流动负债

    项     目年末账面余额年初账面余额
    预提费用 299,310.59
    代收利息1,639,656.4510,240,215.74
    合     计1,639,656.4510,539,526.33

    (22)短期借款和长期借款

    1.短期借款和长期借款的分类

    项 目短期借款长期借款
    年末账面余额年初账面余额年末账面余额年初账面余额
    信用借款1,883,500,000.002,983,500,000.00890,049,743.681,147,441,300.05
    抵押借款3,000,000.00  20,500,000.00
    质押借款   224,800,000.00
    保证借款270,000,000.00513,600,000.001,300,991,421.871,125,978,821.87
    合    计2,156,500,000.003,497,100,000.002,191,041,165.552,518,720,121.92

    注1:本公司子公司山西大同热电有限公司长期借款16,036,021.87元,有本金5,000,000元,其余为利息。短期借款3,000,000元系借款担保人大同市煤炭领导组提供保证,以煤炭作抵押取得的借款。

    注2:本公司子公司山西福光风电有限公司与国家开发银行签订借款合同,两项合同借款总额6亿元。截止2008年12月31日前已到位4.1亿元。

    (23)长期应付款

    项     目年末账面价值年初账面价值
    太原市蓝欣能源新技术有限公司 35,825,464.54
    太原市经济建设建设投资有限公司 20,530,000.00
    山西省煤炭运销总公司太原分公司 8,500,000.00
    城网工程款 196,499.48
    合     计 65,051,964.02

    (24)专项应付款

    项 目年初余额本年增加额本年减少额年末余额
    合 计482,949,238.91809,722,172.39610,329,802.43682,341,608.87
    脱硫工程财政拨款17,500,000.00 4,600,000.0017,500,000.00 4,600,000.00
    农网资金 380,712,172.39378,395,563.522,316,608.87
    国债转贷232,270,000.00  232,270,000.00
    电源基地建设基金18,745,000.00424,410,000.00 443,155,000.00
    其他214,434,238.91 214,434,238.91 

    (25)一年内到期的非流动负债

    项 目年末账面余额年初账面余额
    长期借款100,558,800.00130,443,200.00
    合 计100,558,800.00130,443,200.00

    (26)预计负债

    项 目年初账面余额本年增加额本年结转额年末账面余额
    其他42,814,831.08 42,814,831.08 
    合 计42,814,831.08 42,814,831.08 

    注:本公司预计负债本年减少主要原因为山西通宝能源股份有限公司已将阳泉辰光热电有限责任公司转让。

    (27)其他非流动负债

    项 目年初账面余额本年增加本年结转年末账面余额备 注
    烟气脱硫工程21,541,849.99 1,832,600.0419,709,249.95晋财建[2005]441号
    粉煤灰分选工程916,699.96 83,300.04833,399.92阳财城[2006]427号
    污染源自动监控

    系统建设

    200,000.00 16,659.96183,340.04阳财城[2007]524号
    在线监测设备项目596,250.00 596,250.00 阳财城[2005]355号
    山西金通投资管理

    有限公司

    31,442,238.91 31,442,238.91 接受委托资金
    氨法脱硫工程2,600,000.00 2,600,000.00 阳财城[2004]710号/

    晋财建[2006]489号

    烟气脱硫除尘改造 5,150,000.00536,243.704,613,756.30晋财建[2007]603号
    辅机变频改造 3,500,000.00 3,500,000.00阳财建[2008]13号
    租赁保证金 26,534,444.441,455,555.5525,078,888.89 
    委托租赁资金48,534,019.89 48,534,019.89  
    合 计105,831,058.7535,184,444.4487,096,868.0953,918,635.10 

    注1:根据晋财建【2007】603号《关于下达2007年中央环境保护专项资金预算的通知》,山西省环境保护局于2008年拨付专项资金5,150,000.00元用于建造4×300MW机组烟气脱硫除尘改造工程费用。

    注2:根据晋财建【2008】13号《关于转发省财政厅、省经委《关于下达节能专项资金的通知》的通知》,山西省财政厅于2008年拨付专项资金3,500,000.00元用于建造辅机变频改造工程费用。

    (28)实收资本

    投资者名称年初余额本年

    增加

    本年减少年末余额
    投资金额所占比例(%)投资金额所占比例(%)
    合 计6,592,229,164.33100.00 56,696,767.676,535,532,396.66100.00
    山西省人民政府6,592,229,164.33100.00 56,696,767.676,535,532,396.66100.00

    注:本公司实收资本减少系柳林电力公司和河坡电厂的土地划转给山西国际能源集团有限公司。

    (29)资本公积

    项 目年初余额本年增加本年减少年末余额变动原因、依据
    资本(股本)溢价     
    接受捐赠非现金

    资产准备

    300,000.0000300,000.00 
    股权投资准备254,760,242.0224,266,356.142,173,215.34276,853,382.82子公司资本公积增减变动和折价增持金融租赁资本
    拨款转入38,092,145.970038,092,145.97 
    其他资本公积766,492,941.5800766,492,941.58 
    合 计1,059,645,329.5724,266,356.142,173,215.341,081,738,470.37 

    注1:本公司资本公积增加系折价增持山西金融租赁有限公司资本和子公司资本公积增加所致,年末资本公积中全部为国家享有资本公积。

    注2:本公司资本公积减少系子公司山西通宝能源股份有限公司可供出售金融资产公允价值变动所致。

    (30)盈余公积

    项 目年初余额本年增加本年减少年末余额变动原因、依据
    法定盈余公积金28,490,487.5041,563,091.4449,293,368.3120,760,210.63 
    任意盈余公积金     
    储备基金     
    企业发展基金     
    其他     
    合 计28,490,487.5041,563,091.4449,293,368.3120,760,210.63 

    注:本公司盈余公积减少系资产划拨转让给山西国际能源集团有限公司核减所有者权益。

    (31)未分配利润

    1.未分配利润增减变动情况

    项     目金 额
    上年年末余额57,592,160.98
    加:年初未分配利润调整数-76,919,935.42
    其中:会计政策变更-10,957,507.33
    重大会计差错-65,962,428.09
    其他调整因素 
    本年年初余额-19,327,774.44
    本年增加额422,644,270.35
    其中:本年净利润转入422,644,270.35
    其他增加 
    本年减少额403,316,495.91
    其中:本年提取盈余公积数41,563,091.44
    本年分配现金股利数 
    本年分配股票股利数 
    其他减少361,753,404.47
    本年年末余额 
    其中:董事会已批准的现金股利数 

    (32)少数股东权益

    少数股东名称控股子公司名称少数股

    权比例

    年初余额年末余额
    二级子公司少数股东:    
    山西金通投资管理有限公司山西省金融租赁有限公司22%122,938,463.42 
    山西柳林电力有限责任公司山西省金融租赁有限公司20%102,945,854.26 
    大同市经发公司山西大同热电有限责任公司26.95%20,735,494.319,069,662.99
    山西省电力公司山西大同热电有限责任公司21.66%16,657,642.007,289,332.66
    山西卓根众合商务有限公司山西卓根电力发展集团有限公司1.67%1,138,976.29 
    人民币普通股山西通宝能源股份有限公司51.62%896,609,363.45848,957,948.73
    山西西山晋兴能源有限公司山西兴光输电有限公司20%19,092,000.00 
    太原市蓝欣能源新技术公司太原市同舟能源有限公司11.71%12,406,699.46 
    太原市经济建设投资有限公司太原市同舟能源有限公司8.94%9,471,895.23 
    省煤炭运销总公司太原公司太原市同舟能源有限公司3.25%3,443,362.36 
    日本国株式会社茬原制作所太原市同舟能源有限公司26%27,546,898.89 
    山西省五台山龙泉山庄山西五台山龙泉山庄宾馆有限公司19.77%5,556,227.01 
    山西朔州经济开发区经济建设投资有限公司#朔州市朔南输配电有限公司32.88%10,556,118.70 
    美锦能源集团有限公司山西国锦煤电有限公司49.00% 49,000,000.00
    二级以下子公司少数股东权益  5,406,583.11 
    兴县基础设施建设投资有限公司山西国际电力兴县水务有限公司5.00% 1,500,000.00
    山西天然气股份有限公司山西国际电力天然气有限公司49.00% 14,700,000.00
    山西朔州经济开发区经济建设投资有限公司#朔州市朔南输配电有限公司32.88% 3,946,254.40
    山西西山晋兴能源有限公司山西兴光输电有限公司20% 19,092,000.00
    其他   -4,000,233.80
    合 计  1,254,505,578.49949,554,964.98

    (33)营业收入

    项     目本年发生额上年发生额
    主营业务收入3,934,755,869.285,487,331,697.69
    其他业务收入55,910,633.7356,371,920.56
    合     计3,990,666,503.015,543,703,618.25

    (34)投资收益

    产生投资收益的来源本年发生额上年发生额
    1.股票投资收益  
    2.债权投资收益-35,789.017,837,793.21
    3.以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润419,101,346.34175,567,646.73
    4.年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额-960,534.747,089,124.51
    5.股权投资差额摊销-35,636,479.45-35,763,061.81
    6.股权投资转让收益1,357,987.99 
    7.股权投资损失-21,230,000.00 
    8.可供出售金融资产持有和处置收益137,612.50 
    9.计提的投资减值准备-298,440,176.33 
    10.其他投资收益10,668,666.5359,577.70
    合     计74,962,633.83154,791,080.34

    (35)营业外收入

    1.营业外收入类别

    项     目本年发生额上年发生额
    1.非流动资产处置利得2,610,490.05160,286,753.07
    其中:固定资产处置利得2,482,638.93160,286,753.07
    无形资产处置利得  
    在建工程处置利得  
    其他127,851.12 
    2.非货币性资产交换利得 28,440.00
    3.债务重组利得590,000.00 
    4.政府补助364,583,804.7451,578,484.40
    5.盘盈利得2,700.00 
    6.捐赠利得  
    7.违约赔偿收入2,286,632.65 
    8.罚款收入5,539,455.525,901,631.62
    合     计375,613,082.96217,795,309.09

    2.政府补助(补贴收入)

    项 目金额来源和依据相关批准文件批准机关文件时效
    本年数上年数
    失业保险中心在岗培训补贴1,251.00 太原市财政局并劳社发(2008)号19太原市财政局,太原市劳动、和社会保障局 
    财政供热补贴款800,000.00 同财城(2008)1号同财城(2008)1号  
    农网改造资金360,000,000.00 农网还贷资金 省财政厅长期
    阳泉辰光热电有限责任公司启动资金1,300,000.00 收益相关政府补助阳财预便[2008]201号阳泉市财政局 
    烟气脱硫工程1,832,600.04 资产相关政府补助晋财建[2005]441号山西省财政厅、山西省环境保护局 
    粉煤灰分选工程83,300.04 资产相关政府补助阳财城[2006]427号阳泉市财政局、阳泉市环境保护局 
    污染源自动监控系统建设16,659.96 资产相关政府补助阳财城[2007]524号阳泉市财政局、阳泉市环境保护局 
    贮煤场防尘挡风墙项目13,750.00 资产相关政府补助阳财城[2006]427号阳泉市财政局、阳泉市环境保护局 
    烟气脱硫除尘改造536,243.70 资产相关政府补助晋财建[2007]603号山西省财政厅、山西省环境保护局 
    增值税减半 5,736,390.41资源综合利用优惠晋国税函(2005)63号省国税局经认定后,可连续享受
    脱硫环保治理补贴款 1,400,000.00政府补助晋财建(2005)441省财政厅\环保局 
    垃圾焚烧补贴款  市财政根据合同拨付合同太原市财政厅永久
    脱硫除尘拨款   同财预(2005)54  
    大同市环保局补贴 900,000.00政府补助同财建(2007)88大同市环保局 
    供热减免增值税  政府补助财税(2006)118省国税局 
    财政保障金 1,000,000.00    
    供热减免增值税 1,104,679.10关于供热企业有关增值税问题的补充通知晋财税函(2005)20号省财政厅\国税局 
    增值税减半收入 1,256,707.46增值税政策减免平国税发(2005)1号朔洲市平鲁区国税局2008年11月
    增值税返还 2,747,738.98    
    粉煤灰综合利用等  政府补助阳财城(2006)427号阳泉市财政厅 
    合 计364,583,804.7414,145,515.95    

    (36)营业外支出

    项     目本年发生额上年发生额
    1.非流动资产处置损失8,494,878.59460,155.70
    其中:固定资产处置损失6,734,724.29460,155.70
    无形资产处置损失  
    在建工程处置损失  
    其他1,760,154.30 
    2.非货币性资产交换损失  
    3.债务重组损失  
    4.公益性捐赠支出4,287,004.911,781,298.00
    5.非常损失549,743.16 
    6.盘亏损失  
    7.价调1,249,359.65318,674.41
    8.教师补助122,000.00 
    9.罚款支出636,204.22296,394.25
    10.存货报损446,105.49 
    11.其他2,415,787.177,009,764.85
    合     计18,201,083.199,866,287.21

    (37)所得税费用

    项     目本年发生额上年发生额
    当期所得税51,499,506.63242,819,174.81
    递延所得税21,439,249.824,307,109.70
    合     计72,938,756.45247,126,284.51

    (38)借款费用

    本公司子公司山西地方电力股份有限公司当期资本化的借款费用金额9,058,139.33元,当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率:借款利率6.237%-7.74%。

    (39)租赁

    经营租赁租出资产情况

    经营租赁租出资产类别年末账面余额年初账面余额
    1.机器设备  
    2.运输工具  
    3.综合服务大楼7,064,569.99 
    合    计7,064,569.99 

    一、现金流量情况

    (一)净利润调节为经营活动现金流量的信息

    项     目本年数上年数
    1.将净利润调节为经营活动现金流量:  
    净利润396,441,973.40641,956,577.55
    减:未确认投资损失-172,214.8411,102,957.84
    加:资产减值准备325,014,813.884,207,523.17
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧592,287,099.10783,533,608.27
    无形资产摊销6,969,649.108,614,464.80
    长期待摊费用摊销94,980.524,052,102.95
    待摊费用减少(增加以“-”号填列)  
    预提费用增加(减少以“-”号填列)  
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    (收益以“-”号填列)

    4,236,672.71-160,225,078.31
    固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 198,667.74
    公允价值变动损失(收益以“-”号填列)  
    财务费用(收益以“-”号填列)307,618,432.84327,531,582.58
    投资损失(收益以“-”号填列)-74,962,633.83-154,791,080.34
    递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)21,439,249.824,307,109.70
    递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-1,497,224.01 
    存货的减少(增加以“-”号填列)-53,656,115.41107,000,910.14
    经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-364,837,735.33604,179,068.69
    经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)548,018,281.87-457,741,278.34
    其他 -1,723,379,549.97
    经营活动产生的现金流量净额1,707,339,659.50-21,658,329.21
    2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:  
    债务转为资本  
    一年内到期的可转换公司债券  
    融资租入固定资产  
    3.现金及现金等价物净变动情况:  
    现金的期末余额2,459,437,818.162,713,154,984.09
    减:现金的期初余额2,713,154,984.092,665,137,338.14
    加:现金等价物的期末余额  
    减:现金等价物的期初余额 16,662,588.76
    现金及现金等价物净增加额-253,717,165.9331,355,057.19

    (二)取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息

    项     目金额
    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 
    1.取得子公司及其他营业单位的价格81,726,800.00
    2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物64,995,200.00
    减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物628,347.11
    3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额64,366,852.89
    4.取得子公司的净资产36,871,481.03
    流动资产3,283,394.14
    非流动资产38,823,614.55
    流动负债5,235,527.66
    非流动负债 
    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 
    1.处置子公司及其他营业单位的价格360,533,883.42
    2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物343,802,283.42
    减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物155,375,525.31
    3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额188,426,758.11
    4.处置子公司的净资产139,304,210.20
    流动资产360,329,455.53
    非流动资产417,706,305.26
    流动负债267,873,537.59
    非流动负债370,853,513.00

    (三)现金和现金等价物的有关信息

    项     目本年数上年数
    一、现金2,459,437,818.162,713,154,984.09
    其中:库存现金431,335.611,054,551.17
    可随时用于支付的银行存款2,456,759,119.452,707,402,599.91
    可随时用于支付的其他货币资金2,247,363.104,697,833.01
    二、现金等价物  
    其中:三个月内到期的债券投资  
    三、期末现金及现金等价物余额2,459,437,818.162,713,154,984.09
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物  

    4、或有事项的说明

    截止2008年12月31日,本公司为下列单位提供担保:

    序号担保单位担 保 对 象担保方式担保种类反担保方式实际担保金额担保对象现状
    名 称企业性质
     合 计     406,115.50 
    1山西国际电力集团有限公司山西国际电力朔州分公司国有控股一般保证贷款担保 3,887.00正常经营
    2山西国际电力集团有限公司山西国际吕梁分公司国有控股一般保证贷款担保 10,000.00正常经营
    3山西国际电力集团有限公司山西阳光发电有限责任公司国有控股一般保证贷款担保 37,000.00正常经营
    4山西国际电力集团有限公司山西兆光发电有限责任公司国有控股一般保证贷款担保 73,178.00正常经营
    5山西国际电力集团有限公司山西兴光输电有限公司国有控股一般保证贷款担保 8,000.00正常经营
    6山西国际电力集团有限公司山西同华电力有限公司国有控股一般保证贷款担保 6,250.50正常经营
    7山西国际电力集团有限公司山西电力华光发电有限责任公司国有控股一般保证贷款担保 146,500.00正常经营
    8山西国际电力集团有限公司山西鲁能河曲发电有限公司国有控股一般保证贷款担保 27,300.00正常经营
    9山西国际电力集团有限公司山西福光风电有限公司国有控股一般保证贷款担保 41,000.00正常经营
    10山西国际电力集团有限公司山西平朔煤矸石发电有限责任公司国有控股一般保证贷款担保 26,000.00正常经营
    11山西国际电力集团有限公司山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司国有控股一般保证贷款担保 27,000.00正常经营

    5、关联方关系及其交易

    (1)本公司的子企业

    1.子企业基本情况

    企业名称经济性质

    或类型

    注册地址主营业务
    山西通宝能源股份有限公司国有上市太原火力发电
    山西大同热电有限责任公司国有经济大同发电、供热;与电力有关的产业开发
    山西天桥水力有限公司国有经济保德水力发电
    山西卓根电力发展集团有限公司有限责任太原电力行业及相关行业的投资、产品研制等
    山西国际电力资产管理有限公司有限责任太原电力、环保、新型能源项目的投资开发
    山西地方电力股份有限公司有限责任太原110KV以上电网规划、建设、经营,供电设施维护管理、运行、电力调度、生产管理
    山西金融租赁有限公司有限责任太原办理动产和不动产租赁、转租赁、回租、委托租赁业务、向金融机构借款及其他融资业务
    山西耀光煤电有限责任公司国有控股平遥电、热的生产和销售(凭许可证经营);发电工程的技术咨询;电力生产管理及电力营销服务;建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售
    山西福光风电有限公司国有控股太原风力发电
    山西国锦煤电有限公司国有控股交城电力项目前期开发,电力项目建设,电力专业人员培训,粉煤灰综合利用。

    2.子企业的注册资本及其变化                        金额单位:人民币万元

    子企业名称年初余额本年增加数本年减少数年末余额
    山西国际电力集团发电管理有限公司300.00 300.00 
    山西地方电力股份有限公司300.00 300.00 
    山西国际电力工程管理有限公司300.00 300.00 
    山西金融租赁有限公司50,000.00  50,000.00
    山西大同热电有限责任公司18,471.00  18,471.00
    山西国际电力资产管理有限公司300.0029,700.00 30,000.00
    山西卓根电力发展集团有限公司12,000.00  12,000.00
    山西通宝能源股份有限公司87,294.10  87,294.10
    山西省安泽县电力公司649.80 649.80 
    山西地方电力电网有限公司11,484.00 11,484.00 
    山西省蒲县电力公司1,225.00 1,225.00 
    山西省乡宁县电业公司2,247.00 2,247.00 
    朔城区电力公司2,512.00 2,512.00 
    山西天桥水电有限公司16,000.00  16,000.00
    山西星光煤电有限公司3,000.00 3,000.00 
    山西兴光输电有限公司9,546.00 9,546.00 
    太原市同舟能源有限公司12,600.00 12,600.00 
    山西五台山龙泉山庄宾馆有限公司3,000.00 3,000.00 
    山西耀光煤电有限责任公司15,000.00  15,000.00
    山西福光风电有限公司15,800.00  15,800.00
    山西瑞光热电有限责任公司20,000.00 20,000.00 
    山西正阳污水净化有限公司1,500.00 1,500.00 
    朔州市朔南输配电有限公司3,821.60 3,821.60 
    山西国锦煤电有限公司 50,000.00 50,000.00
    山西地方电力股份有限公司 60,000.00 60,000.00

    3.本公司对子企业持股比例及其变化                 金额单位:人民币元

    子企业名称年初余额本年增加数本年减少数年末余额
    金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
    山西国际电力集团发电管理有限公司1,424,289.09100.00  1,424,289.09100.00  
    山西地方电力股份有限公司2,953,125.99100.00  2,953,125.99100.00  
    山西国际电力工程管理有限公司2,561,279.39100.00  2,561,279.39100.00  
    山西金融租赁有限公司324,110,494.4858.00233,116,722.9042.00  557,227,217.38100.00
    山西大同热电有限责任公司39,539,830.7151.39  22,245,160.36 17,294,670.3551.39
    山西国际电力资产管理有限公司6,789,476.04100.00314,563,061.38   321,352,537.42100.00

    卓根集团72,148,116.5998.3358,533,411.191.67  130,681,527.78100.00
    山西通宝能源股份有限公司881,931,683.6846.3911,594,460.361.99  893,526,144.0448.38
    安泽电业局本部4,352,372.74100.00  4,352,372.74100.00  
    山西地方电力电网有限公司145,812,030.95100.00  145,812,030.95100.00  
    蒲县电业局本部53,103,204.49100.00  53,103,204.49100.00  
    乡宁电业局77,066,711.26100.00  77,066,711.26100.00  
    山西国际电力集团吕梁分公司192,161,861.48100.00  192,161,861.48100.00  
    朔城区电力公司58,822,846.10100.00  58,822,846.10100.00  
    山西天桥水电有限公司274,997,056.22100.00  36,671,319.82 238,325,736.40100.00
    山西星光煤电有限公司116,361,770.00100.00  116,361,770.00100.00  
    山西兴光输电有限公司76,368,000.0080.00  76,368,000.0080.00  
    太原市同舟能源有限公司39,954,755.1750.10  39,954,755.1750.10  
    山西五台山龙泉山庄宾馆有限公司22,547,324.9380.23  22,547,324.9380.23  
    山西耀光煤电有限责任公司150,000,000.00100.00    150,000,000.00100.00
    山西福光风电有限公司158,000,000.00100.00    158,000,000.00100.00
    山西瑞光热电有限责任公司200,000,000.00100.00  200,000,000.00100.00  
    山西正阳污水净化有限公司43,828,633.28100.00  14,019,758.4952.0029,808,874.7948.00
    山西朔南输配电有限公司21,548,198.2967.12  21,548,198.2967.12  
    山西国锦煤电有限公司  5,100,00051.00  51,000,000.0051.00
    山西地方电力股份有限公司  871,628,637.10100.00  871,628,637.10100.00

    (2)担保

    金额单位:人民币万元

    序号担保单位担 保 对 象担保方式担保种类反担保

    方式

    实际担保

    金额

    担保对象

    现状

    名 称企业性质
     合 计     58,887.00 
    1山西国际电力集团有限公司山西国际电力朔州分公司国有控股一般保证贷款担保 3,887.00正常经营
    2山西国际电力集团有限公司山西国际吕梁分公司国有控股一般保证贷款担保 10,000.00正常经营
    3山西国际电力集团有限公司山西阳光发电有限责任公司国有控股一般保证贷款担保 37,000.00正常经营
    4山西国际电力集团有限公司山西兴光输电有限公司国有控股一般保证贷款担保 8,000.00正常经营

    6、重要资产转让及其出售的说明

    (1)资产无偿划拨情况

    序号被转让企业

    (资产)名称

    受让方转让

    方式

    账面净值

    (净资产)

    原持股

    比例(%)

    转让股权比例(%)
    1固定资产山西国际能源集团有限公司划拨48,000,000.00  
    2在建工程山西国际能源集团有限公司划拨46,029,347.00  
    3前期项目山西国际能源集团有限公司划拨57,476,590.56  
    4山西星光煤电有限公司山西国际能源集团有限公司划拨116,361,770.00100.00100.00
    5太原市同舟能源有限公司山西国际能源集团有限公司划拨39,954,755.1750.1050.10
    6五台西龙池电站山西国际能源集团有限公司划拨102,661,239.10100.0090.00
    7北京中欧兴业投资管理有限公司山西国际能源集团有限公司划拨1,000,000.0010.0010.00
     合计  411,483,701.83  

    依据晋国资改革函【2008】570号为明确山西国际电力集团有限公司与山西国际能源集团有限公司资产划拨和转让项目,晋国资委作出批复,此转让山西国际电力集团有限公司按账面价值核减所有者权益,山西国际能源集团有限公司增加实收资本。

    (2)资产转让及出售情况

    序号被转让企业

    (资产)名称

    受让方账面净值

    (净资产)

    转让价格原持股

    比例(%)

    转让股权比例(%)
    1山西五台山龙泉山庄宾馆有限公司山西国际能源集团有限公司22,547,324.9320,747,600.00 80.2380.23
    2山西瑞光热电有限责任公司山西国际能源集团有限公司200,000,000.00200,097,900.00100.00100.00
    3山西正阳污水净化有限公司山西国际能源集团有限公司18,827,625.1122,614,200.00100.0051.35
    4国际电力集团房地产开发有限公司山西国际能源集团有限公司50,000,000.0053,381,600.00100.00100.00
    5北京瑞诚创业投资有限公司山西国际能源集团有限公司10,000,000.009,798,900.0050.0050.00
    6常家庄园山西国际能源集团有限公司37,740,000.0037,740,000.00  
    7前期项目山西国际能源集团有限公司33,584,157.8833,584,157.88  
     合计 372,699,107.92377,964,357.88  

    7、合并财务报表的编制方法

    (1)合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

    1.合并范围的确定原则:公司直接或间接拥有50%以上(含50%)权益性资本或被公司实际控制的被投资企业,关、停、并、转企业除外。

    2.编制方法:以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务等进行了抵销。

    公司所属合营企业,按照比例合并法对合营企业的资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。

    (2)本年纳入合并报表范围的子企业基本情况

    序号企业名称持股比例(%)享有表决权比例(%)注册资本投资额级次企业

    类型

    审计意见类型
    1山西通宝能源股份有限公司48.3848.38872,941,000.00447,240,516.58二级企业11
    2山西大同热电有限责任公司51.3951.39184,710,000.0080,090,951.33二级企业11
    3山西天桥水电有限公司100.00100.00160,000,000.00161,400,000.00二级企业11
    4山西卓根电力发展集团有限公司100.00100.00120,000,000.0093,583,183.77二级企业11
    5山西国际电力资产管理有限公司100.00100.00300,000,000.00330,134,157.88二级企业11
    6山西地方电力股份有限公司100.00100.00600,000,000.00896,239,600.00二级企业11
    7山西金融租赁有限公司100.00100.00500,000,000.00299,415,821.71二级企业11
    8山西耀光煤电有限责任公司100.00100.00158,000,000.00158,000,000.00二级企业11
    9山西福光风电有限公司100.00100.00150,000,000.00150,000,000.00二级企业11
    10山西国锦煤电有限公司51.0051.00500,000,000.0051,000,000.00二级企业11

    (3)本年合并范围的变更及理由

    合并范围在2007年基础上减少15家二级子公司,分别为:山西国际电力集团发电管理有限公司、山西地方电力股份有限公司、山西国际电力集团工程管理有限公司属于注销减少,山西星光煤电有限公司、太原市同舟能源有限公司、山西五台山龙泉山庄宾馆有限公司、山西瑞光热电有限责任公司、山西正阳污水净化有限公司属于股权转让及出售减少,山西国际电力集团吕梁分公司、山西省安泽县电力公司、山西省蒲县电力公司、山西省乡宁县电业公司、朔城区电力公司、山西兴光输电有限公司、朔州市朔南配输电有限公司属于合并为山西地方电力股份有限公司而减少。山西地方电力股份有限公司是由原山西地方电力电网有限公司合并以上7家公司并变更名称。

    合并范围在2007年基础上增加1家二级子公司:山西国锦煤电有限公司属于新设增加。

    (4)股权比例超过50%未纳入合并范围的原因

    序号企业名称持股比例(%)注册资本投资额级次未纳入合并范围的原因
    1晋城杜河水电站51.00 17,600,000.00二级企业不能实际控制
    2阳泉辰光热电有限责任公司100.00  三级企业关停并转

    第十二节 其他重大事项

    一、其他重大事项

    本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

    二、收购人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    山西国际电力集团有限公司

    法定代表人:

    2009年4月8日

    三、财务顾问声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人或授权代表:

    项目主办人:

    2009年4月8日

    四、律师事务所声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    国浩律师集团(上海)事务所

    经办律师:

    2009年4月8日

    第十三节 备查文件

    1、收购人的工商营业执照与税务登记证

    2、收购人及其董事、监事及高级管理人员(或者主要负责人)的名单及身份证明

    3、收购人就要约收购做出的相关决定

    4、收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单

    5、收购人与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

    6、收购人关于相关人员自查报告的总结说明及相关自查报告

    7、证券登记结算公司就本次收购相关人士二级市场交易情况出具的证明

    8、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

    9、收购人的相关承诺

    10、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告;最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注

    11、财务顾问报告

    12、法律意见书