上市地点： 上海证券交易所

股票简称：通宝能源

股票代码： 600780 上证A股

收购人名称： 山西国际电力集团有限公司

注册地址： 山西省太原市东辑虎营37号

办公地址：山西省太原市东辑虎营37号

签署日期： 2009年4月8日

重要内容提示

一、 被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

被收购公司名称 ：山西通宝能源股份有限公司

股票上市地点 ： 上海证券交易所

股票简称 ：通宝能源

股票代码 ： 600780

股本结构 ：

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二、收购人名称、住所、通讯方式

收购人名称 ：山西国际电力集团有限公司

法定住所 ：山西省太原市东辑虎营37号

通讯地址 ：山西省太原市东辑虎营37号

邮政编码 ： 030009

联系电话 ： 03513111932

三、收购人关于要约收购的决定

根据收购人2008年11月18日召开的临时董事会决议，收购人决定以要约方式收购通宝能源不高于43,647,049股股份。

四、要约收购的目的

收购人本次要约收购旨在提高收购人在通宝能源的持股比例，增强收购人对通宝能源的控制权，不以终止通宝能源股票上市交易为目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持通宝能源股份的计划

收购人在未来12个月内无继续增持通宝能源股份的计划。

六、要约收购的股份的相关情况

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要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量43,647,049股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

七、 要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为183317605.80元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将36663521.16元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的接受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、 要约收购期限

本次要约收购期限自2009 年5 月20日开始，至2009 年6 月18日，共30个自然日。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所

财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司

地 址： 上海市浦东新区商城路618号

联 系 人：张磊

电 话： 021-38676687

律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层

联 系 人： 李辰、陈洋

电 话： 021-52341668

十、 要约收购报告书签署日期：二〇〇九年四月八日

收购人声明

1.收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书。

2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在通宝能源拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在通宝能源拥有权益。

3.收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4.本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。

5.本要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一节 释义

在本申请报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、公司简介

公司名称：山西国际电力集团有限公司

注册地址：山西省太原市东辑虎营37号

办公地址：山西省太原市东辑虎营37号

邮政编码：030009

法定代表人：常小刚

注册资本：60亿元

工商登记号：140000100001584

经营范围：主营：山西省人民政府授权范围内的国有资产和国有股权。负责电、热的生产和购销；发电厂和输变电工程的勘测、设计、建筑、安装、调试、科研和修造等；承办各类电力工程项目评估、招标工作；承包国内外有关工程项目；建筑材料；管理及技术咨询服务。兼营：金属材料、燃料、电力设备及电力相关产品的生产开发、经营、金融、证券、电子商务等。

经营期限：长期

税务登记证号： 晋字140107110011587

联系电话： 03513111932

传真：03513194305

山西国际电力集团有限公司成立于1989年1月，2002年12月由原山西省地方电力公司按照现代企业制度要求整体改制而成，是经山西省人民政府批准，依法设立的国有独资的集团有限责任公司。公司的出资者为山西省人民政府。公司是经山西省人民政府授权经营管理全资子公司、控股子公司、参股子公司及相关企业的国有资产及国有股权的法人实体；为山西省政府全资设立的电力产业集团，是山西省政府授权的省级电力资产出资者代表，是担负电力生产建设、运营管理职责的专业化公司。

二、股权结构及实际控制人

1、收购人的股权结构

山西国电的股权关系如下：

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2、收购人实际控制人的情况

收购人的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。

三、收购人关联人的基本情况

1、公司主要控股公司的情况（以下数据截至2008年12月31日）

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2、不存在控制或共同控制的关联方

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四、财务数据

收购人最近3年财务状况的简要情况如下（合并报表口径）：

（单位：人民币万元）

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五、相关处罚及重大诉讼或仲裁

收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

六、董事、监事及高级管理人员

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上述收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、参股其他上市公司情况

收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

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第三节 要约收购决定及收购目的

一、收购决定

1、本次收购的授权和批准

（1）2008年11月18日，山西国电召开临时董事会，会议审议通过了以部分要约的方式收购通宝能源4365万股股份的决议；

（2）2008 年12月1日，山西省国资委以《关于山西国际电力集团有限公司继续增持通宝能源股份的批复》（晋国资产权函［2008］545号），同意山西国电以部分要约的方式收购通宝能源不超过5%股份。

二、收购目的

收购人本次要约收购旨在提高收购人在通宝能源的持股比例，增强收购人对通宝能源的控制权，不以终止通宝能源股票上市交易为目的。

三、有关收购股份后股份转让计划

山西国电承诺在本次要约收购过程中及本次要约收购完成后12个月内不转让其持有的通宝能源之股份。

第四节 要约收购方案

一、要约收购方案主要内容

1.被收购公司名称：山西通宝能源股份有限公司

2.被收购公司股票名称：通宝能源

3.被收购公司股票代码：600780

4.收购股份的种类：人民币普通股

5.预定收购的股份数量：43,647,049股

6.占被收购公司总股本的比例：5%

二、要约价格及其计算基础

1.要约价格

本次要约收购的要约价格为4.20元/股。

2.计算基础

(1)在本次要约收购报告书公告前六个月内，收购人买入通宝能源股票所支付的最高价格为3.75元/股。

(2)本次要约收购报告书摘要公告前30个交易日内，通宝能源股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.66元/股。

(3)本次要约价格高于上述两个价格,符合《上市公司收购管理办法》的规定。

三、本次收购所需资金

本次要约收购所需最高资金总额为183317605.80元人民币，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将36663521.16元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限自2009 年5 月20日开始，至2009 年6 月18日，共30个自然日。

五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序

1.收购编码：706010

2.申报价格：4.20元/股

3.申报数量限制：

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东帐户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4.申请和撤回预受要约：

股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间)，股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

5.预受要约股票的卖出：

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

6.预受要约和撤回预受要约的确认：

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7.收购要约变更：

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效,登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8.竞争要约：

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9.司法冻结：

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10.预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11.对预受要约股份的处理

(1)要约期满后,若预受要约股份的数量少于或等于43,647,049股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；

(2)预受要约股份的数量高于43,647,049股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份,计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× (43,647,049÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

12、余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

13.要约收购资金划转

要约期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的收购证券资金结算账户。

14.要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

15.收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上对本次要约收购的结果予以公告。

16.要约收购手续费

要约期满后，在办理股份转让确认及过户手续时，上交所和登记公司将根据其相关规定收取手续费和印花税。

六、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

通宝能源股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

七、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止通宝能源股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止通宝能源的上市地位。

八、被收购公司的董事、监事及高级管理人员所持被收购公司股票不能申报预受要约

通宝能源的董事、监事及高级管理人员所持的通宝能源股票在要约期内不能申报预受要约。

第五节 资金来源

一、 收购资金来源

本次要约收购所需最高资金总额为183317605.80元人民币。

收购人在公告要约收购提示性公告前已将36663521.16元（相当于收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户作为收购保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、 收购人关于收购资金来源的声明

收购人本次收购资金并未直接或者间接来源于通宝能源及其关联方。

第六节 后续计划

本次要约收购期满后：

1. 收购人目前暂无改变通宝能源主营业务或者对通宝能源主营业务作出重大调整的计划；

2. 收购人目前暂无对通宝能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；

3. 收购人目前暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更换董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

4. 收购人目前暂无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改，不拟在未来12个月内修改通宝能源章程；

5. 收购人不拟在未来12个月内对通宝能源现有员工聘用计划作重大变动；

6. 收购人不拟在未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变化；

7. 收购人目前暂无在其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对通宝能源独立性的影响

本次收购完成后，收购人与通宝能源之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

本次收购完成后，通宝能源将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

二、同业竞争

山西国电及其关联方与通宝能源之间的同业竞争情况如下：

1、山西国电及关联方与通宝能源之间存在同业竞争

目前通宝能源主要经营范围为火力发电，其主要发电资产为子公司山西阳光发电有限责任公司所拥有的120万千瓦机组。山西国电的主要经营范围是负责电、热的生产和销售。山西国电与通宝能源主营业务范围重叠，且同处山西省境内，存在同业竞争。

但目前山西国电与通宝能源之间的同业竞争并不严重。目前，山西国电除通宝能源以外拥有直属和控股发电企业的装机容量为28.88万千瓦，其中超过5万千瓦的火电公司仅有山西大同热电有限责任公司一家，且山西大同热电有限责任公司及山西辰光热电有限公司下属机组已经根据相关政策要求关停。

山西国电直属和控股发电企业的装机容量情况表

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注：1、山西杜河水力发电有限公司由当地水利部门负责日常运营管理。

2、山西国锦煤电有限公司系山西国电于2008年9月与山西美锦能源集团有限公司合资设立，目前处于前期申请核准阶段。

2、解决同业竞争的措施

针对业已存在的同业竞争问题，为了保证双方共同的合法权利及通宝能源全体股东，特别是中小股东的合法权利，申请人已作出书面承诺如下：

（1）山西国电在今后的经营活动中，将尽量避免和减少与通宝能源在火力发电业务方面的同业竞争。

（2）山西国电在今后的经营活动中，若发展或投资新的火力发电项目或业务，通宝能源对此拥有优先发展或投资的权利。

（3）山西国电在今后的经营活动中，若转让、租赁或托管其持有的火力发电业务方面的资产、权益或其他权利时，通宝能源对此拥有优先受让、承租或受托的权利。

（4）山西国电将与通宝能源共同继续探讨其他避免和减少双方在火力发电业务方面同业竞争的解决方案和方式。

同时，为了解决山西国电与通宝能源之间潜在的同业竞争，山西国电与通宝能源已于2008年4月1日签订了《发电资产委托管理协议》，根据该协议，山西国电将其现在和将来拥有的全资、控股和参股的发电资产或权益（简称“受托管理企业”）按其本身合法享有的权利义务范围按本协议规定委托给通宝能源管理，范围如下：

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注：1、若受托管理企业的情况发生变化，从而使委托方行使的权利、责任和义务发生变化，委托和受托方应相应地随时对受托管理企业的范围进行修订，自受托管理企业情况发生变化的文件或决定下发之日起，经受托方按有关关联交易规定办理后，双方对受托管理企业的范围盖章确认，经不时修订的受托管理企业的范围作为《发电资产委托管理协议》的一部分。

2、对于2008年9月出资设立的山西国锦煤电有限公司，山西国电承诺将在其进入工程基建期后交由通宝能源托管。

其中，就山西国电与通宝能源之间的处于同一电网中的情况，约定如下（委托方即山西国电，受托方即通宝能源）：“

第15条委托方和受托方的部分企业处于同一电网中，双方理解同一电网中的企业分别与所在区域网、省电网公司签署了调度协议和购售电合同。后者根据公平调度原则，并考虑电网各企业机组状况，检修时间及电网的安全运行等因素，进行统一合理的调度。受托方自有企业和受托管理企业必须无条件地执行上述调度。

第16条遇有受托方在同一电力市场管理多家企业时，受托方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：

16.1受托方应在编制或报请批准任何与发电量、售电价、燃料数量、燃料规格、燃料价格、运输安排、负荷时段等有关的计划、文件或请示时，应严格做到每一企业单列。

16.2在受托方自有企业遇有超出年度计划以外的突发事件时，受托方不得以牺牲受托管理企业利益的方式方法解决该突发事件。

第17条委托方应就受托方根据本协议向受托管理企业提供委托管理服务向受托方支付管理费（“管理费”）。

第18条管理费由以下三部分构成：

（a）管理成本，每年480（肆佰捌拾）万元人民币；

（b）风险溢价，相当于管理成本的百分之拾（10％）： 和

（c）利润，根据以下第20条确定的最高不超过管理成本正负百分之十五（±15％）的奖金和罚金。”

山西国电将严格按照《发电资产委托管理协议》履行义务与行使权利，及时修订受托管理企业范围，将现在和将来拥有的全部发电资产或权益委托给通宝能源管理，并考虑在合适的时机将符合条件的发电资产或权益注入通宝能源。

三、关联交易

山西国电和通宝能源之间存在关联交易,所有重大关联交易均按照市场价格进行定价，履行了合法程序,并严格进行了信息披露。

本次要约收购完成后，为避免或减少将来可能产生的关联交易，山西国电做出如下承诺：山西国电及其关联方与通宝能源之间除正常的经营业务外，尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，山西国电承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签定协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、本公司董事、监事、高级管理人员与通宝能源及其关联方之间的交易

本公司的董事、监事、高级管理人员在提交本报告书之日前二十四个月内，未与通宝能源及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于通宝能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与通宝能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与通宝能源的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换通宝能源董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未有对拟更换的通宝能源董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它任何类似安排的协议。

四、对通宝能源有重大影响的合同、默契或安排

本公司、本公司各成员及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有对通宝能源股东决定是否接受要约有重大影响的其它已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

五、本公司及其关联方与通宝能源之间的交易

本公司及其关联方在报告日前二十四个月内，与通宝能源进行过合计金额超过3,000万元或者高于通宝能源最近经审计净资产值5%以上的关联交易如下（以通宝能源为主体统计）：

1、销售商品、提供劳务

2006—2007年销售商品和提供劳务情况

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注：2008年山西柳林电力有限责任公司、山西河坡电力有限责任公司、山西兆光发电有限责任公司已与山西国电不存在关联关系。

2008年销售商品和提供劳务情况

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注：1、2008年11月阳光发电公司与山西国电所属子公司山西耀光煤电有限责任公司签署机组生产辅助系统在生产准备阶段和生产运行阶段的技术服务的《运行委托合同》，年度协议金额600万元，期限自2008年11月1日至2011年10月30日止。

2、2008年11月阳光发电公司与山西同华电力有限公司签署机组主机和公用系统在生产准备阶段的技术服务和相关劳务的《生产准备合同》，年度协议金额1,300万元，期限自2008年10月1日起至机组投产日止。

3、2008年11月阳光发电公司与山西同华电力有限公司签署机组主机和公用系统在生产运行阶段的技术服务和相关劳务的《运行委托合同》，年度协议金额1,580万元，期限自机组投产日起三年。

4、2008年度通宝能源与控股股东山西国电签署《发电资产委托管理协议》，年度协议金额480万元，期限自2008年4月1日至2011年4月1日止。

2、购买、销售固定资产

（1）通宝能源向山西国电及其关联方出售固定资产：

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（2）通宝能源向山西国电及其关联方购买固定资产：

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3、购买商品

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注1：根据双方实际耗用总量按发电量分摊。

注2：按实际耗用量及平均采购单价结算。

注3：2008年山西柳林电力有限责任公司、山西河坡电力有限责任公司、山西柳电劳动服务公司、山西柳电燃料有限责任公司、山西兆光发电有限责任公司已与山西国电不存在关联关系。

4、综合服务协议

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注：2008年山西柳林电力有限责任公司、山西河坡电力有限责任公司已与山西国电不存在关联关系。

5、土地租赁费

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6、接受关联方担保

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注：上述担保之担保方均为山西国电。

7、其他关联交易

（1）接受资金

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注1：该款项系山西国电向通宝能源提供的短期流动资金。

2：本期通宝能源偿还山西金融租赁有限公司长期借款15,590 万元。

（2）向关联方支付的利息

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（3）为关联方代垫付款项

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注：2008年山西柳林电力有限责任公司、山西河坡电力有限责任公司已与山西国电不存在关联关系。

（4）出售债权及股权

经通宝能源六届董事会第十五次会议审议通过，阳光发电公司将其持有的阳泉辰光热电有限责任公司90%的股权及债权作价1070 万元转让给控股股东所属子公司山西国际电力资产管理有限公司，作价依据为山西中新资产评估有限公司晋资评报字[2008]第86 号评估报告的评估价值。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖通宝能源股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人持有通宝能源422,348,889股股份，该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

收购人在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖通宝能源上市交易股票的情况如下：

■

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖通宝能源股份的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告日持有被收购公司的股份及在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖通宝能源股票的情况如下：

1、郭永和作为山西国电的董事，其本人具有买卖股票行为，具体情况为：

■

郭永和已出具说明与承诺：“本人在2008年8月12日购买通宝能源的15000股股票，是在并未了解任何有关本次收购的信息情况下操作的，是根据其自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行上述股票交易，因此也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。自本承诺函出具之日至本次收购完成日或者确定本次收购不能完成之日，本人不会卖出该等股票亦不会继续买进通宝能源的股票。自本次收购完成日或者确定本次收购不能完成之日起六个月内，本人不会卖出该等股票亦不会继续买进通宝能源的股票。

此外，自本次要约收购完成之日起12个月内，本人自愿放弃所持15000股通宝能源股票所享有的投票权并自愿将出售15000股通宝能源股票所获得的收益交还给通宝能源。”

2、张然作为山西国际电力集团有限公司的副总经理，在2009年2月3日前六个月内至自查报告出具日期间，其本人未有买卖股票行为，其妻子胡玉莲未有买卖股票行为，但持有通宝能源100000股。

对前述股份，张然已出具承诺，根据其承诺，其自承诺出具之日起至在本次收购完成日，张然、且张然确保胡玉莲不会卖出该等股票亦不会继续买进通宝能源的股票；自本次收购完成日或者确定本次收购不能完成之日起六个月内，张然、且张然确保胡玉莲不会卖出该等股票亦不会继续买进通宝能源的股票。

除此以外，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖通宝能源挂牌交易股票的行为。

本次收购系山西国电于2008年11月8日提出动议，并于2008年11月18日经山西国电临时董事会审议通过的。郭永和作为山西国际电力集团有限公司的董事，虽然参与了本次收购的决策，但其买入通宝能源股票的时间远早于本次收购动议提出的时间，实际上，郭永和买入通宝能源股票的时间亦早于前次收购动议提出的时间，因此，郭永和买卖行为与本次收购不存在关联关系，其买卖行为亦不构成内幕交易。

国浩律师集团（上海）事务所就本次收购相关人员买卖通宝能源股票情况出具了法律意见：“根据本所律师核查，上述人员买卖通宝能源股票的行为发生在申请人开始筹备本次收购之前，且远早于本次收购动议提出的时间；上述人员已声明其在核查期间买卖通宝能源股票的行为，是在并未了解任何有关本次收购的信息情况下操作的，没有利用本次收购的任何内幕信息进行股票买卖，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

综上所述，本所律师认为：上述人员在核查期间买卖通宝能源股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，未违反相关法律法规的禁止性规定，对本次收购不构成法律障碍。”

第十节 专业机构的意见

一、 参与本次收购的所有专业机构名称

财务顾问 ：国泰君安证券股份有限公司

地址 ： 上海市浦东新区商城路618号

联系人 ： 张磊

电话 ： (021)38676687

律师事务所 ：国浩律师集团（上海）事务所

地址 ：上海市南京西路580号南证大厦31层

联系人 ： 李辰、陈洋

电话 ： 021-52341668

二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、 收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”)已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。

1、对合法性及合规性发表的意见

国泰君安对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，山西国电具有发起本次要约收购的主体资格。”

2、对收购人诚信记录发表的意见

国泰君安对收购人诚信记录发表如下意见：

“收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

3、对收购人履约能力的核查意见

国泰君安对收购人履约能力发表如下意见：

“考虑本次要约收购的价款和收购人的财务状况，收购人有能力履行本次收购所承担的义务。”

四、 收购人聘请的律师发表的意见

国浩律师事务所已书面同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。国浩律师事务所认为：本要约收购报告书的内容真实、准确、完整,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上市公司收购管理办法》、《第17号准则》等法律法规的要求。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人2008年度审计报告的审计意见

山西正裕会计师事务所有限公司就收购人2008年度财务报表出具了标准无保留的审计意见，认为：“山西国际电力公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山西国际电力公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。”

二、收购人近三年财务报表

1、山西国电近三年的合并资产负债表

2006—2008年合并资产负债表

（单位：人民币元）

■

(下转A18版)

股东	持股数量	占总股本的比例
有限售条件流通股股东	223,294,474股	25.58%
无限售条件流通股股东	649,646,504股	74.42%
股本总额	872,940,978股	100%

股份类别	要约价格（元）	要约收购股份数量（股）	占被收购公司已发行股份的比例（％）
通宝能源无限售条件的流通股	4.20	43,647,049	5

本报告书	指	《山西通宝能源股份有限公司收购报告书》
通宝能源	指	山西通宝能源股份有限公司
山西国电、收购人、本公司	指	山西国际电力集团有限公司
本次要约收购、本次收购	指	收购人按本报告书向除收购人之外的通宝能源全体股东发出要约，按每股4.20元的价格收购其持有的不超过43,647,049股通宝能源股票的行为
要约期	指	本次要约收购的有效期,即2009 年5 月20日开始，至2009 年6 月18日。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
山西省国资委	指	山西省国有资产监督管理委员会
财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所

企业名称	持股比例(%)	注册资本	投资额
山西大同热电有限责任公司	51.39	184,710,000.00	80,090,951.33
山西卓根电力发展集团有限公司	100	120,000,000.00	99,476,666.09
山西地方电力股份有限公司	99	600,000,000.00	871,628,637.10
山西通宝能源股份有限公司	48.38	872,940,978.00	447,240,516.58
山西金融租赁有限公司	100	500,000,000.00	525,300,139.39
山西天桥水电有限公司	100	160,000,000.00	156,400,000.00
山西耀光发电有限责任公司	100	150,000,000.00	150,000,000.00
山西福光风电有限公司	100	158,000,000.00	158,000,000.00
山西国锦煤电有限公司	51	100,000,000.00	51,000,000.00
山西国际电力资产管理有限公司	100	300,000,000.00	321,352,537.42

企业名称	持股比例(%)	注册资本	投资额
国电太一发电有限责任公司	45	637,978,000.00	287,090,100.00
山西西龙池抽水蓄能电站有限责任公司	10	640,926,680.00	80,929,704.90
山西鲁能河曲发电有限公司	10	880,000,000.00	88,000,000.00
山西同华电力有限公司	5	200,000,000.00	20,000,000.00
山西晋祠宾馆有限公司	20	500,000,000.00	50,000,000.00
北京京能热电股份有限公司	26	573,360,000.00	781,953,695.00
浙江浙能嘉兴发电有限责任公司	30	843,700,000.00	737,614,192.40
浙江浙能镇海发电有限公司	37.5	650,000,000.00	276,084,420.00
山西西山晋兴能源有限公司	8	2,180,610,000.00	174,448,800.00
山西鲁晋王曲发电有限责任公司	5	848,200,000.00	42,410,000.00
山西漳泽电力股份有限公司	27.34	542,400,700.00	589,450,962.60
光大银行	0.37	28,216,890,000.00	188,821,754.50
山西证券股份有限公司	15.34	2,000,000,000.00	304,605,279.63
山西信托有限责任公司	0.89	1,000,000,000.00	10,000,000.00
太原煤炭交易中心有限公司	3	1,000,000,000.00	30,000,000.00
山西国际电力集团正阳污水净化公司	48	51,389,533.75	29,808,874.79
晋商银行	12.54	2,000,000,000.00	540,000,000.00
右玉元堡煤矿	49	100,000,000.00	10,000,000.00
山西灏鼎能源投资有限公司	14.3	100,000,000.00	8,000,000.00

项目	2008年	2007年	2006年
总资产	1575984	1724035	2503605
净资产	858216	899399	941729
主营业务收入	3934756	554370	551452
净利润	42264	64196	53108
净资产收益率	4.62%	7.14%	5.64%
资产负债率	45.54%	47.83%	62.39%

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
常小刚	董事长、总经理	男	中国	中国	否
傅志明	董事	男	中国	中国	否
刘世文	董事	男	中国	中国	否
郭永和	董事	男	中国	中国	否
李成业	监事会主席	男	中国	中国	否
任致武	监事	男	中国	中国	否
闫忠伟	监事	男	中国	中国	否
吉凤鸣	监事	男	中国	中国	否
王建军	监事	男	中国	中国	否
李娟	监事	女	中国	中国	否
白雷	副总经理	男	中国	中国	否
樊洪	副总经理	男	中国	中国	否
张然	副总经理	男	中国	中国	否
曹冬	副总经理	男	中国	中国	否

上市公司名称	持股人	持股比例
山西漳泽电力股份有限公司	山西国电	27.34%
北京京能热电股份有限公司	山西国电	26%

序号	企业名称	装机容量（万千瓦）	股权比例（%）
建成项目
1	山西天桥水电有限公司	12.8	100
2	山西大同热电有限责任公司	10	51.39
3	山西辰光热电有限公司	3	100
4	山西蒲县发电有限责任公司	1.8	100
5	山西杜河水力发电有限公司*	1.28	51
拟建项目
6	山西耀光煤电有限责任公司	40	100
7	山西福光风电有限公司	7.5	100
8	山西国锦煤电有限公司	60	51

序号	项目名称	股份比例	装机规模 （万千瓦）	项目阶段
1	山西大同热电有限责任公司	51.39％	2×5	已投产
2	山西天桥水电有限公司	100％	2×3.6+2×2.8	已投产
3	山西蒲县发电有限责任公司	100％	2×0.6+2×0.3	已投产
4	山西耀光煤电有限责任公司	100％	2×20	工程基建
5	山西福光风电有限公司	100％	33×0.125+27×0.125	工程基建
	合 计		72.1

山西国电及其关联方	交易内容	金额(万元)		比例(%)		定价政策
		2007年	2006年	2007年	2006年
山西柳林电力有限责任公司	销售电力	9,704.85	17,855.10	4.82	8.16	上网电价
山西河坡发电有限责任公司	销售电力	7,150.06	14,878.38	3.55	6.80	上网电价
山西河坡发电有限责任公司	销售原煤	223.20	—	100.00	—	协议价
山西兆光发电有限责任公司	销售材料	—	341.88	—	100.00	协议价
山西兆光发电有限责任公司	技术服务	1,598.00	1,041.43	100.00	100.00	协议价

山西国电及其关联方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	金额	占同类交易金额的比例（%）
山西国际电力集团有限公司	提供劳务	管理服务	协议价	396.00	11.97
山西同华电力有限公司	提供劳务	技术服务和相关劳务	协议价	260.00	7.86
山西耀光煤电有限责任公司	提供劳务	技术服务	协议价	100.00	3.02

山西国电及其关联方	2007年			2006年			定价政策
	交易内容	帐面价值（万元）	转让价格（万元）	交易内容	帐面价值（万元）	转让价格（万元）
山西河坡发电有限责任公司	运输设备	91.70	91.70	运输设备	9.16	3.5	协议价
山西国际电力集团有限公司	固定资产	23,209.56	38,930.67	－	－	－	评估价
山西精美合金有限责任公司	运输设备	13.33	11.10	－	－	－	协议价
山西柳电燃料有限责任公司	－	－	－	运输设备	15.00	8.33	协议价
山西柳电劳动服务公司	－	－	－	通用设备	7.72	1.05	协议价
山西柳林电力有限责任公司	－	－	－	运输设备	25.29	26	协议价

山西国电及其关联方	2006年
	交易内容	帐面价值（万元）	转让价格（万元）	定价政策
山西河坡发电有限责任公司	运输设备	74.74	74.74	协议价
山西河坡发电有限责任公司	机械设备	291.57	291.57	协议价

山西国电及其关联方	交易内容	金额(万元)		比例(%)		定价政策
		2007年	2006年	2007年	2006年
山西柳林电力有限责任公司	其他材料	258.58	599.64	4.52	10.02	注1
山西柳林电力有限责任公司	其他费用	4.98	195.30	0.18	3.15	按发电量分摊
山西河坡发电有限责任公司	其他材料	520.43	1,005.56	8.51	17.27	注2
山西河坡发电有限责任公司	其他费用	728.64	2,096.38	25.85	33.84	按机组量分摊
山西柳电燃料有限责任公司	原煤	2,609.21	4,904.97	2.57	4.69	协议价
山西柳电劳动服务公司	采购服务	86.43	71.81	0.09	0.07	协议价

山西国电及其关联方	交易内容	金额（万元）		比例（％）		定价政策
		2007年	2006年	2007年	2006年
山西柳林电力有限责任公司	综合服务	28.08	51.51	52.40	47.40	8元/万千瓦时
山西河坡发电有限责任公司	综合服务	25.51	57.16	47.60	52.60	8元/万千瓦时

山西国电及其关联方	交易内容	金额（万元）			比例（%）			定价政策
		08年	07年	06年	08年	07年	06年
山西河坡发电有限责任公司	土地租赁费	－	30.26	68.00	－	9.85	19.71	68万元/年
山西国际电力集团有限公司	土地租赁费	247.25	277.00	277.00	100	90.15	80.29	协议价

被担保方	2008年			2007年			2006年
	担保事项	金额 (万元)	期限	担保事项	金额 (万元)	期限	担保事项	金额 (万元)	期限
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	—	—	—	借款担保	46,613	1994.5—2007.12
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	借款担保	15,590	2003.3—2008.3	借款担保	15,590	2003.3.—2008.3
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	借款担保	2,000	2005.4—2008.4	借款担保	2,000	2005.4—2008.4
山西阳光发电有限责任公司	借款担保	10,000	2006.8—2009.8	借款担保	10,000	2006.8—2009.8	借款担保	10,000	2006.8—2009.8
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	—	—	—	借款担保	30,000	2006.12—2007.12
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	借款担保	24,000	2007.11—2008.11	—	—	—
山西阳光发电有限责任公司	借款担保	7,000	2007.8—2010.8	借款担保	7,000	2007.8—2010.8	—	—	—
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	借款担保	20,000	2007.11—2008.11	借款担保	20,000	2006.12—2007.11
山西阳光发电有限责任公司	—	—	—	借款担保	7,000	2007.11—2008.11	借款担保	7,000	2006.12—2007.11
山西阳光发电有限责任公司	借款担保	13,000	2008.11—2009.11	—	—	—	—	—	—
山西阳光发电有限责任公司	借款担保	14,000	2008.12—2009.11	—	—	—	—	—	—

山西国电及其关联方	2008年		2007年		2006年		备注
	金额 (万元)	比例 (%)	金额 (万元)	比例 (%)	金额 (万元)	比例 (%)
山西国际电力集团有限公司（注1）	10,000	9.79%	10,000	8.05	7,000	3.88	短期借款/信用/注*
山西金融租赁有限公司	—	—	1,575	1.27	1,600	0.89	1年内到期的长期借款/融资租赁
山西金融租赁有限公司	—	—	15,590	12.54	15,590	8.65	1年内到期的长期借款/保证

山西国电及其关联方	2008年		2007年		2006年
	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （％）	金额 （万元）	比例 （万元）
山西国际电力集团有限公司	—	—	625.20	6.88%	2,127.15	17.36%
山西金融租赁有限公司	329.59	4.70%	1,163.38	12.79%	1,017.83	8.31%

山西国电及其关联方	2007年		2006年		备注
	金额（万元）	比例(％)	金额(万元)	比例(％)
山西柳林电力有限责任公司	1,348.31	60.86%	199.30	17.17%	工程款等、资金往来
山西河坡发电有限责任公司	867.13	39.14%	961.40	82.83%	工程款等、资金往来

序号	日期	买入	最高价	最低价	卖出
1	9月	7036511	3.75	3.20	0
2	10月	7759225	3.45	3.02	0
3	11月	1580658	3.34	3.14	0
合计	——	16376394	3.75	3.02	0

姓名	关系	日期	买入/卖出	股数	价格（元/股）
郭永和	本人	2008.8.12	买入	15000	3.63

项目	2008	2007	2006
货币资金	2,459,437,818.16	2,713,154,984.09	2,665,137,338.14
△交易性金融资产	0.00	0.00	0.00
＃短期投资	0.00	90,598,970.80	171,190,177.59
应收票据	61,911,157.65	45,540,255.82	32,274,483.26
应收账款	327,608,900.53	371,976,239.81	418,625,495.25
预付款项	210,525,517.33	189,001,695.48	833,773,511.86
应收股利	0.00	0.00	0.00
应收利息	0.00	1,444,444.44	0.00
其他应收款	978,983,168.58	1,843,602,845.04	562,712,921.53
存货	157,478,447.22	99,688,116.68	206,689,026.82
一年内到期的非流动资产	0.00	0.00	3,207,979.49
其他流动资产	643,648.31	8,206,099.24	7,607,486.45
流动资产合计	4,196,588,657.78	5,363,213,651.40	4,901,218,420.39
△可供出售金融资产	——	8,598,029.00	0.00
△持有至到期投资	2,609,133.00	0.00	0.00
＃长期债权投资	1,017,822,999.96	793,270,750.02	3,698,040,577.62
长期股权投资	3,739,969,144.23	3,383,053,234.60	2,679,874,212.09
＃股权分置流通权	277,549,879.45	277,549,879.45	277,549,879.45
固定资产原价	9,024,959,433.00	9,471,500,998.25	14,050,421,804.72
减：累计折旧	5,002,559,747.42	4,590,064,813.46	5,666,757,621.95
固定资产净值	4,022,399,685.58	4,881,436,184.79	8,383,664,182.77
减：固定资产减值准备	1,829,652.42	1,829,652.42	1,840,577.22
固定资产净额	4,020,570,033.16	4,879,606,532.37	8,381,823,605.55
在建工程	1,846,391,872.06	1,004,816,235.37	2,977,187,211.79
工程物资	5,086,624.97	225,745,001.32	14,139,227.59
固定资产清理	0.00	-148,804.10	-316,174.00
无形资产	181,044,378.73	272,127,924.87	290,295,585.34
△商誉	11,631,620.09	11,631,620.09	0.00
＃*合并价差	129,019,375.20	143,599,725.01	194,375,541.15
长期待摊费用（递延资产）	617,550.55	42,659,210.24	44,380,526.96
△递延所得税资产	7,397,711.35	15,388,354.52	0.00
其他非流动资产（其他长期资产）	323,540,087.87	819,242,040.60	1,577,482,490.33
非流动资产合计	11,563,250,410.62	11,877,139,733.36	20,134,832,683.87
资 产 总 计	15,759,839,068.40	17,240,353,384.76	25,036,051,104.26
短期借款	2,156,500,000.00	3,497,100,000.00	2,115,712,250.00
应付账款	845,148,063.05	499,213,223.95	548,849,761.66
预收款项	130,937,928.30	97,445,777.33	66,364,990.00
应付职工薪酬	74,395,726.33	40,031,105.23	54,453,011.78
其中：应付工资	60,396,399.46	28,041,856.16	32,876,854.24
应付福利费	2,441,770.48	8,271,868.79	21,576,157.54
应交税费	408,735,083.80	387,408,021.77	458,792,993.23
其中：应交税金	-29,010,345.59	133,136,739.82	261,977,498.40
应付利息	0.00	0.00	45,135,323.61
应付股利（应付利润）	9,200,334.12	9,811,282.65	10,434,044.54
其他应付款	522,756,318.17	357,000,460.34	710,379,110.29
一年内到期的非流动负债	100,558,800.00	130,443,200.00	625,445,600.00
其他流动负债	1,639,656.45	10,539,526.33	22,685,192.98
流动负债合计	4,249,871,910.22	5,028,992,597.60	4,658,252,278.09
长期借款	2,191,041,165.55	2,518,720,121.92	4,635,508,691.24
应付债券	0.00	0.00	0.00
长期应付款	0.00	65,051,964.02	63,316,499.48
专项应付款	682,341,608.87	482,949,238.91	2,272,263,200.01
预计负债	0.00	42,814,831.08	41,826,831.08
△递延所得税负债	502,283.24	1,999,507.25	0.00
＃递延税款贷项	0.00	0.00	0.00
其他非流动负债	53,918,635.10	105,831,058.75	1,861,413,679.93
非流动负债合计	2,927,803,692.76	3,217,366,721.93	8,874,328,901.74
负 债 合 计	7,177,675,602.98	8,246,359,319.53	13,532,581,179.83
所有者权益（或股东权益）：		——	——
实收资本（股本）	6,535,532,396.66	6,592,229,164.33	6,592,229,164.33
资本公积	1,081,738,470.37	1,059,645,329.57	1,724,171,968.99
盈余公积	20,760,210.63	37,037,146.98	274,531,925.09
＃*未确认的投资损失（以“-”号填列）	-5,422,577.22	-15,831,700.33	-11,224,260.23
未分配利润	0.00	57,592,160.98	837,580,037.63
归属于母公司所有者权益合计	7,632,608,500.44	7,730,672,101.53	9,417,288,835.81
*少数股东权益	949,554,964.98	1,263,321,963.70	2,086,181,088.62
所有者权益合计	8,582,163,465.42	8,993,994,065.23	11,503,469,924.43
所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）	8,582,163,465.42	8,993,994,065.23	11,503,469,924.43
负债和所有者权益总计	15,759,839,068.40	17,240,353,384.76	25,036,051,104.26