北海国发海洋生物产业股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
■会议召开和出席情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会于2009年5月18日上午9:00在广西壮族自治区北海市北京路西侧9号公司二楼会议室召开。出席会议的股东(含股东代理人)共3人，代表股份72,856,430股，占公司有表决权股份总数的26.09%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。北京市康达律师事务所王萌律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事及其他高管人员列席了会议。
■提案审议情况
会议审议并以记名投票表决的方式通过以下决议：
一、审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
二、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
三、审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
四、审议通过《关于公司2008年度利润分配的预案》；
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现净利润-1.73亿元，2008年末累计可供投资者分配的利润为-9,704万元，2008年末资本公积金为9,130万元。
因公司2008年度大幅亏损且可供股东分配的利润为负,同意公司2008年度不进行现金分配和派送红股，也不进行资本公积金转增股本。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
五、审议通过《公司2008年度报告全文及年度报告摘要》；
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
六、审议通过《关于支付2008年度会计师事务所审计费用及续聘2009年度会计师事务所的议案》；
鉴于中磊会计师事务所有限责任公司在公司2008年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该公司签订的业务约定书的完成情况，同意支付2008年度的审计业务费用人民币45万元整。审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
鉴于公司和中磊会计师事务所有限责任公司多年来的合作,同意公司继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务报告审计机构，聘期为一年。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求，同意将《公司章程》第二百二十二条修订为：
公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《公司章程》的其它条款不变。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
八、审议通过《关于转让广西田园生化股份有限公司股权的议案》。
广西田园生化股份有限公司（以下简称“广西田园”）注册资本7,800万元，本公司持有1,392万股股份，占注册资本的17.85%。经中磊会计师事务所审计[审计报告号码：中磊桂审字（2009）第013号]，截止2008年12月31日，广西田园总资产35,425.28万元，总负债13,837.34万元，每股净资产为2.71元。
为了减少本公司银行债务，偿还银行逾期贷款，同意本公司将持有广西田园17.85%（1,392万股）的股份以广西田园2008年12月31日经审计后的每股净资产2.71元为基础进行适当溢价，按每股3.3元的价格进行转让，本次股权转让总金额为4,593.6万元。股权转让完成后，将为本公司贡献利润1,573.61万元，公司不再持有广西田园任何股份。
本次转让的股权尚未确定受让方，股东大会授权公司经营管理层寻求股权受让方，待确定具体的受让对象后，本公司再详细公告。
同意72,856,430股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
■律师见证情况
公司聘请的北京市康达律师事务所王萌律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效。本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，其中修改《公司章程》的议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年五月十八日