西安海星现代科技股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第四十一次会议于2009年5月18日上午以通讯表决的方式召开。应出席董事8人，实际参加表决董事8人，董事荣海先生因出差原因书面委托董事徐韬先生代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，作出决议如下：
一、审议通过《关于董事会换届选举工作再次延期的议案》
鉴于公司正在进行重大资产重组工作,公司2009年第二次临时股东大会审议通过了关于公司第三届董事会换届选举工作延期至不晚于2009年5月27日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况，董事会提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年7月27日,并由第三届董事会继续履行职责至第四届董事会产生之日止。相应，公司的高级管理人员的任期亦一并延期。
本议案尚需股东大会审议通过。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《关于补选公司董事的议案》；
同意方荣岳先生作为本公司第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会[2008]57号）和上海证券交易所“最迟于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确公司现金分红政策”的要求，同意对公司章程第二百七十二条进
行修改，修改后的公司章程第二百七十二条为：“公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定，由董事会拟订具体的分配比例，提交股东大会审议批准。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
本议案尚需股东大会审议通过。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度〉的议案》
表决情况：同意票7票，反对票0票，弃权票1票
独立董事段秋关投弃权票，原因如下：其中的某些规定，不是审计委员会能够独立完成的。
五、审议通过《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》。
会议同意于2009年6月10日召开公司2008年年度股东大会。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十八日
附：方荣岳先生简历：
方荣岳先生现年45岁，汉族，管理学博士，高级会计师。历任上海财经大学助教，丽珠医药集团股份有限公司部门经理，丽珠（香港）有限公司副总经理，联合国际财务投资有限公司董事、总经理，上海产权集团有限公司计划财务部总经理，广西花红药业股份有限公司副总经理兼财务总监，浙江龙盛集团股份有限公司独立董事等职，现任公司总经理、法定代表人。
证券代码：600185 证券简称：*ST海星 公告编号：临2009-046
西安海星现代科技股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安海星现代科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议于2009年5月18日以通讯表决的方式召开。应出席会议监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。
会议经过表决，作出决议如下：
审议通过《关于监事会换届选举工作再次延期的议案》
鉴于公司正在进行重大资产重组工作, 公司2009年第二次临时股东大会审议通过了关于公司第三届监事会换届选举工作延期至不晚于2009年5月27日进行的议案,现根据重大资产重组工作的进展情况，监事会提议换届选举工作再次延期进行,延期后的换届选举时间不晚于2009年7月27日,并由第三届监事会继续履行职责至第四届监事会产生之日止。
本议案将提请公司股东大会审议。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告
西安海星现代科技股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年五月十八日