上海广电电子股份有限公司
董事会关于增加公司2008年度股东大会临时提案的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2009年5月18日收到本公司控股股东上海广电（集团）有限公司提交的书面临时提案，要求公司董事会将《关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的议案》（详见2008年12月31日披露的公司七届五次董事会会议决议公告）提交于2009年6月2日召开的2008年度股东大会审议。
公司董事会根据《上市公司股东大会规则》有关规定，同意将上海广电（集团）有限公司临时提案提交公司2008年度股东大会审议。
公司已于2009年5月13日发布了关于召开公司2008年度股东大会的通知，根据本次上海广电（集团）有限公司临时提案的要求，公司董事会对2008年度股东大会通知作如下补充：
(一)会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2009年6月2日下午13：00时
2、网络投票时间：2009年6月2日
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年6月2日，上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
(二) 现场会议召开地址：良安大饭店大礼堂（上海市长安路920号）
(三) 会议召集人：公司董事会
（四）A股权登记日：2009年5月20日
B股权登记日：2009年5月26日（B股最后交易日为2009年5月20日）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式。如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（七）出席会议对象：
1、截止2009年5月20日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东与2009年5月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东（B股最后交易日为2009年5月20日）；
2、符合上述条件的股东所委托的代理人；
3、公司董事、监事与其他高级管理人员。
（八）会议议题：
1、审议公司2008年度董事会工作报告；
2、审议公司2008年度监事会工作报告；
3、审议公司2008年度财务工作报告；
4、审议公司2008年度报告；
5、审议公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的方案；
6、审议关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案；
7、审议关于修改公司《章程》部分条款的议案；
8、审议关于会计师事务所报酬的议案；
9、审议关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案；
10、审议关于为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保的议案；
11、审议关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案。
12、审议关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的议案。
（九）现场会议登记办法：
1、凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2009年5月27日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
书面及传真 上海市普陀区长寿路97号世纪商务大厦26 层
通讯地址： 上海广电电子股份有限公司董事会办公室
联系电话：（021）62980202转646或647
传 真：（021）62982121
邮 编：200060
2、登记时间：2009年5月27日
上午9：30－－11：30 下午1：30――4：00
3、现场登记地点：上海市西康路1407弄2号楼5楼（近宜昌路，交通： 24路、138路）
（十）参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年6月2日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
2、网络投票期间，投票比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A股和B股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A股（600602） | 738602 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B股（900901） | 938901 | 广电投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有本公司A股和B股的股东，应通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
| 议案序号 | 议案 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 99.00元 |
| 1 | 公司2008年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2008年度监事会工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 公司2008年度财务工作报告 | 3.00元 |
| 4 | 公司2008年度报告 | 4.00元 |
| 5 | 公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的方案 | 5.00元 |
| 6 | 关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于修改公司《章程》部分条款的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于会计师事务所报酬的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于公司与上海广电信息产业股份有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于为上海广电住金微电子有限公司向银行借款提供担保的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于公司与上海工业投资（集团）有限公司互为对方向银行及非银行金融机构借款提供对等信用保证的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于终止发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重大资产重组工作的议案 | 12.00元 |
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
6、统计表决结果时，对单项议案（如9.00元）的表决申报优先于对全部议案(如99.00元)的表决申报。
7、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（十一）参加会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表我出席上海广电电子股份有限公司2008年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
上海广电电子股份有限公司董事会
2009年5月19日