本次募集资金投资项目投产后，公司的光纤接入设备、智能交换光通信传输设备及光纤预制棒等相关产品的生产规模将进一步扩大，市场占有率进一步提高，市场竞争优势和抗风险能力进一步增强。同时，将较大程度地提升公司在光通信传输、光通信接入以及光纤光缆制造领域的技术及研发能力，使公司能够持续保持产品的技术领先地位，实现公司的持续、稳定、健康发展。
本次非公开发行股票后，公司的主营业务不发生变更，不会对公司的管理构成影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，将有利于增强公司的盈利能力，提升经营业绩，给股东带来更好的投资回报。
（四）本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资的新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化、光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化、FTTx和3G用光缆产业化等项目均不涉及新增土地问题，已经取得武汉市发展和改革委员会颁发的项目备案文件，环境影响评价正在向相关部门履行报批程序。
本次募集资金投资项目投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司的合资合同已于2009年3月20日在湖北武汉签署，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，经武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管招[2009]37号文批复，取得武新管招[2009]37号外商投资企业批准证书，合资公司已于2009年5月8日在武汉市工商行政管理注册登记。
本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
本次发行完成后，武汉邮电科学研究院作为公司控股股东的地位没有发生改变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在光通信设备制造领域的竞争优势，进一步增强公司的研发能力和盈利能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。
本次拟发行不超过6,000万股（含6,000万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。
（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。
按照本次发行将募集资金53,811万元的假设计算，2008年底公司资产负债率将下降为46.28%（合并报表）和48.52%（母公司）。募投项目达产后年均将使公司增加营业收入95,844万元（因藤仓烽火光电材料科技有限公司不在公司合并报表范围，此处不含该项目产生的收入），增加净利润12,363万元（含投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目产生的净利润），按照本次发行6,000万股测算，每股净利润将增加到0.64元。以2008年末归属于母公司所有者的净资产为基础测算，项目达产后公司全面摊薄净资产收益率将提高到9.58%（此处测算增加的效益时未考虑公司现有业务可能的效益变动和项目测算效益的变动）。
在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的经营活动现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、业务关系、管理关系及同业竞争情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。
2、关联交易情况
本次发行面向公司前20名股东（不含公司5%以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，本次发行不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金投资项目由公司负责实施，除投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目外，其它各项目中涉及到的产品研发、生产、装配和销售均由公司自行实施完成，且均为公司的生产和经营范围，不存在关联交易。
投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目中涉及到的产品研发、生产、装配和销售由藤仓烽火光电材料科技有限公司实施完成，其产品将会按市场公允价格销售给烽火通信，这一过程将存在关联交易。
（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）本次发行对公司负债情况的影响
公司2008年12月31日资产负债率为50.68%（合并报表），公司负债结构较为合理。通过本次发行，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况；公司的资产负债率将有所下降，公司资金实力和偿债能力进一步提高，但公司拟通过负债筹集本次募集资金投资项目配套流动资金（不含铺底部分）及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、规模扩张风险
截止2008年12月31日公司总资产、归属于母公司所有者的净资产已分别达到565,439万元、245,973万元。本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大。尽管公司已建立了较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营管理风险。
2、募集资金投资项目风险
公司本次发行股票募集资金将投向新一代智能光网络传输设备（ASON）产业化、光纤到户等宽带接入设备（FTTx）产业化、FTTx和3G用光缆产业化、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司等4个项目。尽管公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性及先进性已经进行了充分论证，是基于公司目前的战略发展需要、国际国内市场环境等条件做出的。但在实际运营过程中，随着时间的推移，这些因素会发生一定的变化，仍有可能出现一些尚未知晓问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公司已对该等项目的市场前景进行了充分分析和论证，充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有广阔的市场前景。但尽管如此，公司的产品市场竞争较为激烈，受国家有关的行业和产业政策以及政府推行政策力度的影响比较大，可能会出现业务发展速度低于预期的风险，同时产品价格也可能发生变化，将有可能导致项目的盈利能力达不到预期水平。
3、原材料供应风险
公司生产过程中需要采购大量原材料及配件，目前公司的主要原材料大部分由国内厂家提供，供应渠道和质量稳定，但不排除因供应商供货量不足、材料涨价或质量问题等不可预测因素，影响公司产品的产量、生产成本，进而影响公司经营业绩的可能性。
4、市场竞争风险
本公司产品的毛利率较高，市场占有率也处于市场前列，但在各大运营商大规模集中采购的环境下，随着竞争对手技术水平的不断提高以及各项条件的逐渐成熟，本公司的产品将面临激烈的市场竞争，将会对公司未来的经营形成一定的冲击。
5、技术风险
公司所处的信息产业系高新技术行业，技术的更新和发展速度非常快，项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性可能会与现在的预测方案、以后的市场需求发生重大变化，可能导致固定资产投资建设的生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求，同时技术的更新换代也会导致产品价格的降低，从而对产品的市场销售造成不利的影响。
6、净资产收益率下降风险
截至2008年12月31日，公司净资产为245,973万元，2008年度公司全面摊薄净资产收益率为7.13%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将明显提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
7、审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造良好的回报。
全体董事签名：
童国华 鲁国庆 吕卫平 徐 杰
何书平 王传明 龙建业 张金隆
刘昌国 王仁祥 张志宏
烽火通信科技股份有限公司
二○○九年五月十八日