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A股代码：000875 A股简称：吉电股份
吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案
（注册地址：吉林省长春市工农大路3088号）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2009年5月15日—18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。
本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
释 义
在吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
1．公司名称（中文）：吉林电力股份有限公司
公司名称（英文）：JILIN POWER SHARE CO., LTD
中文简称：吉电股份
2．法定代表人：杨金光
3．成立（工商注册）日期：1993年4月28日
4．公司A股上市交易所：深圳证券交易所
公司A股简称：吉电股份
公司A股代码：000875
5．联系地址：吉林省长春市人民大街5688号
6．邮政编码：130022
7．电话号码：0431-85603130
8．传真号码：0431-85603250
9．电子信箱：jdgf875@126.com
二、本次非公开发行的背景和目的
本公司作为一家在深圳上市的公司，也是中电投集团在东北地区的唯一上市公司，承担着中电投集团在吉林地区电力产业发展的重任。为了体现大股东中电投集团对本公司的支持，同时为充分发挥资本市场资源配置功能，抓住市场有利时机，助力提升公司产能和核心竞争力，实现做强做大吉林电力市场的发展目标，本公司拟提出非公开发行A股股票申请，把握资本市场时机，充实公司的资本金，提升公司的投、融资能力，促进公司投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力，实现公司的可持续发展，以优良的业绩回报公司的广大投资者。
电力行业是资本密集性行业，公司新建项目均需较大的资金投入，如单一依靠自有资金，则面临较大的资金缺口，影响公司的发展进程；而公司目前资产负债率较高，继续从银行贷款受到制约，急需开拓新的融资渠道。从本次募集资金投资项目看，项目投产后可以提升公司的装机容量及发电能力，有效提高公司在吉林地区电力市场的占有率及核心竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
1．发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行股票的数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过5.5亿股（含5.5亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的数量相应调整。
3．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4．发行对象及认购方式
本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
5．上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
6．发行价格与定价方式
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%，即3.76元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
7．募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：
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本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。
8．本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
9．锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
10．本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东中电投集团，中电投集团以现金认购本次非公开发行A股的部分股票，构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，实际控制人中电投集团及其子公司持有本公司合计237,006,099股，比例约为28.25%的股权。
本次发行完成后，按发行数量的上限5.5亿股，其中中电投集团认购2.061亿股以上，中电投集团仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2009年5月15日—18日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚待国资委、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本公司第五届董事会第九次会议确定的具体发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。
一、中电投集团的基本情况
公司名称：中国电力投资集团公司
注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：陆启洲
注册资本：120亿元
主要经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。
中电投集团是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函[2003]17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。中电投集团根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发[2002]5号文）精神于2002年12月29日正式组建，企业法人营业执照确定的中电投集团最初设立日期为2003年3月31日。
1．股权关系及控制关系
截至目前，公司与中电投集团之间的股权和控制关系如下图所示：
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2．业务情况
截至2008年12月31日，中电投集团资产总额2,751亿元，可控装机容量为51,990MW，权益装机容量为40,116MW；其中水电机组10,539MW，占中电投集团可控装机容量的20.3％；火电机组41,123MW，占中电投集团可控装机容量的79.1%；风电机组328MW，占中电投集团可控装机容量的0.6%。核电机组1350.8MW，占中电投集团权益装机容量的3.37%；中电投集团包括213家成员单位，15家参股企业，职工总数为104,018人。
中电投集团资产分布在全国28个省、市、自治区及港、澳等地，拥有上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司、吉林电力股份有限公司、中电霍煤露天煤业股份公司等多家A股上市公司；拥有在香港注册的中国电力国际有限公司，并通过中国电力国际有限公司拥有在香港上市的中国电力国际发展有限公司，以及致力于为香港提供电力的中港电力发展有限公司；拥有承担流域开发的黄河上游水电开发有限责任公司和五凌电力有限公司；拥有在电力设备成套服务领域中业绩突出的中国电能成套设备有限公司；拥有大型煤炭企业中电投蒙东集团有限责任公司；拥有19个已建成的1000MW以上的大型电厂；拥有控股的山东海阳核电项目，等比例控股的辽宁红沿河核电项目一期工程，以及在广西、辽宁、湖南、吉林、重庆等省市进行了核电项目前期工作，参股5个运行核电厂和3个在建核电项目。
3．中电投集团最近一年简要财务报表
单位：元
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二、其他需要关注的问题
1．最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
中电投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2．本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，中电投集团及其控制下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
3．本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本公司在本预案披露前24个月内未与中电投集团及其控股股东、实际控制人发生重大交易。
三、附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》内容摘要
本公司和中电投集团于2009年5月18日签订了附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》。中电投集团拟以人民币现金认购本次公司非公开发行的部分A股股票；本公司亦同意中电投集团认购本次非公开发行的部分A股股票。协议内容摘要如下：
1．本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票的数量不超过5.5亿股。
2. 认购数量
中电投集团拟认购本公司本次发行的2.061亿股以上。
3. 认购价格及定价方式
中电投集团认购价格与本次发行的发行价格按照不低于如下计算方式确定：公司关于本次非公开发行项目的相关发行方案之董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十。
4. 锁定期
中电投集团认购的本次发行股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
5. 认购方式
中电投集团以现金认购本次发行的股份。
6. 认股款的支付方式
在本公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之有效期内，中电投集团将按照本公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式将本次认购本公司非公开发行股票的全部认股款足额汇入本公司和保荐人（主承销商）指定的银行账户。
7．生效条件及生效时间
本协议自双方签字盖章之日起成立，于公司本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准之日起正式生效。
8．协议解除及终止
除本公司本次非公开发行股票项目未获得国资委批准或未获得本公司股东大会批准或未获得中国证监会核准导致本协议自行解除以外，于本协议成立后，任何一方不得单方解除本协议或终止本协议的履行。
9. 违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：
一、募集资金投入计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过206,800万元，计划投资于以下项目：
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本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。
二、募投项目的基本情况与前景
（一）白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目（简称“白城新建项目”）
1.项目基本情况
吉电股份白城发电公司成立于2008年11月，是本公司为筹建白城新建项目专门成立的分公司。白城新建项目位于吉林省白城市陶家圈子东侧，是二十世纪八十年代配合霍林河煤炭基地开发规划的大型火电电源点之一。白城新建项目地面自然标高约为151.5至155米之间，距白城市区9公里；电厂所需燃料运输与国铁采用货物交接，厂外铁路专用线长仅3.30公里，接轨条件较好；进厂公路从东西侧的原洮白公路上引接，长1.69公里；电厂运灰道路从原洮白公路上引接，运距约5.18公里，修建道路3.86公里。作为东北地区少有的特大型电源点之一的白城新建项目，在厂址、供水、煤炭运输、贮灰、施工条件、生活环境等方面都具有较好的条件。
白城新建项目拟安装2台60万千瓦超临界空冷凝汽式机组，同步安装烟气脱硫设施。工程年需燃煤约450万吨，由内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司供应，燃煤经铁路转电厂铁路专用线运至电厂。预计白城新建项目投产后年发电量为66亿千瓦时。
2.项目的发展前景
东北地区作为我国重工业和原材料工业基地之一，在现代化建设中发挥着举足轻重的作用。随着东北地区经济的复苏与发展，电力负荷将会持续增长。吉林省电网处于东北电网中部，地区内缺少大型电源，电压调节比较困难。白城新建项目投运后，对吉林省中西部电网电压能够进行调整、支撑，将起到保证电压质量的积极作用。
吉林省电网大型火电机组比例较小，目前，网内尚无60万千瓦以上火电投运机组，白城新建项目2×60万千瓦机组的投运，对于提高吉林省内大型火电机组比重、提高技术装备水平、降低能耗指标、改善电源结构等都具有积极的意义。
白城新建项目对加快白城地区经济和社会发展有着重要的意义，其建设可以有力地拉动整个吉林省西部地区以及周边地区各产业的蓬勃发展。白城新建项目投运后可实现东北电网北电南送、西电东送电源布局。同时，对于优化电源结构，加强吉林省电网电压支撑，促进经济和社会快速、可持续发展将起到重要作用。
3.投资总额和融资安排
本项目由吉电股份独资建设，动态总投资为467,100万元，拟通过本次非公开发行投入资金186,307万元，其余资金由公司通过自筹或银行贷款方式解决。
4.经济评价
根据白城电厂新建工程可行性研究报告，该项目预计资本金内部收益率为10%，经营期平均含税上网电价为285.47元/兆瓦时，经济效益良好。
5.结论
本项目具有良好的市场前景，财务内部收益率较高，项目抗风险能力强。本项目完成后将为东北区域电力需求、区域经济和社会发展提供有力支撑。本项目的投资符合本公司的业务发展规划，对于改善公司的电源结构和财务状况是十分必要的。
（二）长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程（简称“长岭腰井子风电项目”）
1.项目基本情况
长岭腰井子风电项目拟建在吉林省长岭腰井子乡境内，草场总的占地面积约为20平方公里。吉林长岭风电场工程厂址处风能资源丰富，具备建设并网型风力发电场的条件，具有规模开发的一定前景。场址地势平坦、开阔，区域内地质构造稳定。对当地环境不会造成污染，电气并网方案经济、可行。施工建设条件及交通运输条件齐全、便利。
经技术经济比较，长岭腰井子风电项目规划建设规模30万千瓦，本期确定安装33台单机容量为1500千瓦的风电机组，并配备建设33座箱式变电站，拟定为4.95万千瓦，同时新建一座220千伏升压变电站，项目所发电量全部上网。预计风电场年上网发电量为9579.8万千瓦，满发小时数为1935.31小时，容量系数为0.2208。
2.项目的发展前景
风力发电是环境效益最好的电源之一，是我国鼓励和支持开发的清洁能源。长岭地区风能资源丰富，充分利用当地丰富的风能资源，加快发展风力发电，既符合国家“多能互补”的能源政策，同时也是吉林省生态省建设的重要内容之一。吉林长岭风电场的建设，对于改善这一地区脆弱的生态环境，提高当地人民的生活质量、促进地区经济的发展，具有十分积极的意义。
长岭地区经济在近几年快速发展，长岭腰井子风电项目风能资源丰富，交通和接入系统等项建设条件较好，适合建设风力发电场，也将从多方面推动长岭地区经济的发展。
3.投资总额和融资安排
本项目由吉电股份全资子公司吉林中电投新能源有限公司负责建设，项目动态总投资为53,339.17万元，拟通过本次非公开发行投入资金10,668万元，其余资金由子公司通过自筹或银行贷款方式解决。
4.经济评价
根据《吉林长岭腰井子风电场（49.5MW）工程可行性研究报告》，本项目预计资金内部收益率为8.12%，若考虑CDM 收益，内部收益率将提高到10.11%，通过招标上网电价为0.61元/千瓦时，经济效益良好。
5.结论
本项目具有良好的市场前景，财务内部收益率较高，项目抗风险能力强。本项目可满足负荷增长的需要，将为社会提供清洁的可再生能源，并加快地区经济和社会发展。本项目的投资符合本公司的业务发展规划，对于改善公司的电源结构和财务状况是十分必要的。
（三）吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程（简称“长岭三十号风电项目”）
1.项目基本情况
长岭三十号风电项目位于松辽凹陷盆地的西南部，处于大兴安岭和长白山脉之间的西南气流通道上，无活动断层通过，地质结构稳定。受大气环流的影响，在冷暖气团交替影响下，四季气候变化十分明显，其特点是：春季干燥多风沙，夏季炎热短暂少雨，秋季凉爽日温差大，冬季严寒漫长。一年中寒暑温差悬殊，春秋两季短促，冬季受西北季风影响，流域处于西伯利亚大陆气团控制之下，气候寒冷，风多雨少。该地区是是吉林省风能储量最丰富的地区之一。
长岭三十号风电项目规划建设规模20万千瓦，本期建设规模为4.95万千瓦，项目所发电量全部上网。本期安装单击容量1500千瓦的风电机组33台，配备33座箱式变电站，与长岭腰井子风电项目共用一座200千伏升压变电站。预计本项目年上网发电量为9533.7万千瓦时，满发小时数为1926.48小时，容量系数为0.2199。
2.项目的发展前景
发展风力发电是社会发展的需要，这一观点现已成为人们的共识，我国政府已经明确提出要“积极发展风能、太阳能、地热等新能源和可再生能源”。国家鼓励和支持可再生能源并网发电，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。
长岭三十号风电项目属新能源项目，可产生可观的经济效益，带动区域经济发展。项目运营期工程产生污染物极少，不会产生环境影响，对于环境管理来讲，完善的管理水平会创造出一个良好的环境。从节约煤炭资源和环境保护的角度来看，长岭三十号风项目的建设具有明显的经济社会效益和环境效益。
3.投资总额和融资安排
本项目由吉电股份全资子公司吉林中电投新能源有限公司负责建设，项目动态总投资为49,122.14万元，拟通过本次非公开发行投入资金9,825万元，其余资金由公司通过自筹或银行贷款方式解决。
4.经济评价
根据《吉林长岭三十号风电场（49.5MW）工程可行性研究报告》，本项目预计资本金内部收益率8.34%，若考虑CDM 收益，内部收益率将提高10.54%，通过招标上网电价为0.61元/千瓦时，经济效益良好。
5.结论
本项目符合我国积极发展风电的能源战略，具有广阔的市场前景和良好的经济收益本项目的投入运营，将改善地区能源利用结构，带动地方经济增长，推动社会经济的可持续发展。本项目的投资符合本公司的业务发展规划，对于改善公司的电源结构和财务状况是十分必要的。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，公司控股装机容量从目前的85万千瓦将提高到214.9万千瓦，增幅152%，有效提高发电能力、改善电力结构、优化电力布局。公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率将得到进一步的提升，公司核心竞争力将进一步增强。
本次募集资金投资的白城新建项目，建成后将拥有2台60万千瓦的大容量机组，公司装机规模将获得大幅度的提升；长岭腰井子风电项目和长岭三十号风电项目的投运，符合国家产业政策，顺应当前“节能减排”的经济和社会导向，优化公司电源结构。本次募集资金投资项目完成后，公司资产质量将得到显著提升，公司也将获得长期可持续的发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1.降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力
从2007年12月31日到2009年3月31日，伴随着燃料价格的高涨和生产规模的扩张，公司的资产负债率从28.05%升至62.50%。资产负债率大幅攀升加大了公司的财务风险，并严重影响了公司的偿债能力和持续发展空间。
为满足现有新建项目的需要，公司将投入大量建设资金。如不进行此次非公开发行，从目前22.37亿元净资产规模和62.50%的资产负债率来看，公司后续债务融资能力将受到较大限制。单纯通过银行贷款方式解决现有新建项目所需建设资金，不仅会产生较大的财务成本，而且还会影响公司稳定的资本结构。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，提升盈利能力。
2.提高公司营业收入和盈利能力
本次募集资金投资项目建成后，随着大容量、高参数、节能环保的超临界机组的投运，通过提高发电能力、增加上网电量、降低发电能耗，公司电力营业收入大幅增加、发电单位成本大幅降低，毛利率水平显著上升；同时，募集的资金将有效缓解贷款压力、降低财务费用，盈利能力将得到显著提升。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率降低、创收和盈利能力提高，投融资能力、发展潜力将大大增强，公司竞争能力将得到有效提升。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金拟投资的项目涉及的主要报批情况如下：
1、白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程已获得发改能源[2008]1385号文核准、国土资预审字[2007]257号文批复、环审[2008]38号文批复；
2、长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程已获得吉发改审字[2008]880号文核准、吉国土资预审字[2008]16号文批复、吉环建（表）字[2007]309号文批复。
3、吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程已获得吉发改审批字[2008]881号文核准、吉国土资预审字[2008]19号文批复、吉环建（表）字[2007]306号文批复。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
1．本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于电力建设项目。项目投产后，可有效提高公司权益装机容量，增强公司的发电能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
2．本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。
3．本次发行对股权结构的影响
本次发行前，实际控制人中电投集团及其子公司持有本公司合计237,006,099股，比例约为28.25%的股权。
本次发行完成后，按发行数量的上限5.5亿股，其中中电投集团认购2.061亿股以上，中电投集团仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
4．本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。
5．本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1．对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
2．对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目的建成投产将对吉电股份主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
3．对公司现金流量的影响
通过本次发行，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与实际控制人中电投集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年3月31日，公司的资产负债率（合并报表）约为62.50%，按照募集资金总额20.68亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为46.52%，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续新项目建设和债务融资提供良好的保障。
第五节 本次发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
1．宏观经济环境波动导致的风险
2008年下半年，受全球金融危机引发的经济危机传导的影响，我国宏观经济运行中的不确定因素增加，经济增长放缓，可能导致未来电力需求也会受到宏观经济环境波动的影响。伴随着资本市场低迷，对未来经济运行悲观预期可能导致商业银行控制信贷规模，使得公司的融资环境趋紧，公司资金压力和经营风险加大。
2．燃料供应和成本上升的风险
公司已加大风电业务的投入，使电源结构逐步多元化，但目前公司业务仍以燃煤火力发电为主，对电煤依赖程度大。国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格大幅波动并维持高位运行，导致公司燃料成本上升，利润率水平下降。
鉴于国内几乎全部火电企业皆因电煤价格持续上涨而盈利水平大幅下降，国家发改委已于2008年7月1日将全国上网电价平均每千瓦时上调2.5分；后又于8月20日将全国火力发电企业上网电价平均每千瓦时提高2分；并明确禁止电煤在年内继续涨价。电价上调与电煤价格控制政策在一定程度上对冲了煤价上涨给公司带来的营业成本上升风险，对提升公司盈利水平有一定的积极作用。但若未来煤炭价格一直维持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。
3．电力市场供求波动带来的风险
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，伴随着全球性宏观经济大环境的恶化，我国经济增速放缓，工业生产及居民生活电力需求减少，用电量的减少以及由此带来的发电机组利用小时数下降对完成电量计划、改善生产经营指标造成很大制约。
上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。公司所属电厂的上网电量受电厂所在地电力供求状况、经济发展水平及电网电力调度政策等因素的影响，存在上网电量下降的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。
二、财务风险
电力行业是资本密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。另外，公司也向风电等新能源发电进行投资，产业结构由单纯的火电产业向电源多元化发展。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司还将继续维持较大的投资规模，公司面临较大的资本支出压力。
三、管理风险
随着本公司业务规模的发展和投资的增加，公司控、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理的难度加大，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
四、政策风险
1.行业监管政策的风险
国家宏观经济政策和电力产业政策的调整，可能影响公司的经营业绩。2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分开，竞价上网”的改革方向。2009年3月，国务院总理温家宝在十一届全国人大二次会议上作政府工作报告时指出 “继续深化电价改革，逐步完善上网电价、输配电价和销售电价形成机制，适时理顺煤电价格关系”。随着电力体制改革的逐步实施和深入，发电领域的市场竞争将日趋激烈。随着电力行业的发展和改革的不断深化，行业监管政策的变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
2.环保政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对公司所属电厂的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫装置投入较多的情况下，公司环保改造的成本支出增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成公司运营成本提高。
五、其它风险
1．审批风险
本次非公开发行A股股票事项尚待获得国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
2．项目开发风险
公司的投资项目可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不仅限于：监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金和技术、人力资源、自然灾害等。此外，公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化、机组达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
吉林电力股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十八日
| 吉电股份、本公司、公司、发行人 | 指 | 吉林电力股份有限公司 |
| 中电投集团 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 能交总 | 指 | 吉林省能源交通总公司 |
| 成套公司 | 指 | 中国电能成套设备有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 吉林电力股份有限公司本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 本次非公开发行A股股票预案 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量 |
| MW | 指 | 兆瓦，即1,000,000瓦或0.1万千瓦 |
| 厂网分开 | 指 | 电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产，按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合现代企业制度要求的法人实体。“厂网分开”的实施，标志着电力行业垂直垄断经营模式的结束 |
| 竞价上网 | 指 | 根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输出。具体方案为：在区域电网公司的经营范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价 |
| 调度 | 指 | 一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对该发电厂的运行下达命令 |
| 利用小时 | 指 | 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度的指标 |
| 权益装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与控、参股电厂装机容量乘以控、参股比例之和 |
| 上网电价 | 指 | 发电厂销售给电网的单位电力价格 |
| 上大压小 | 指 | 上大发电机组，关停小发电机组 |
| 内部收益率 | 指 | 能够使未来现金流入现值等于未来现金流出现 值的折现率，即使投资净现值为零的折现率 |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目动态总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目 | 467,100.00 | 186,307.00 |
| 2 | 长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程 | 53,339.17 | 10,668.00 |
| 3 | 吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程 | 49,122.14 | 9,825.00 |
| 合 计 | 569,561.31 | 206,800.00 |
| 项 目 | 2008年12月31日（合并报表经审计） | |
| 流动资产合计 | 27,440,927,439.21 | |
| 非流动资产合计 | 247,613,721,310.06 | |
| 资产总计 | 275,054,648,749.27 | |
| 流动负债合计 | 103,771,014,873.46 | |
| 非流动负债合计 | 122,143,428,900.78 | |
| 负债合计 | 225,914,443,774.24 | |
| 所有者权益合计 | 49,140,204,975.03 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,010,777,331.11 | |
| 项 目 | 2008年度（合并报表经审计） | |
| 营业收入 | 69,807,454,798.11 | |
| 主营业务收入 | 68,055,007,492.71 | |
| 利润总额 | -6,948,461,090.60 | |
| 净利润 | -7,182,004,150.31 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,754,657,341.12 | |
| 序号 | 募集资金项目 | 项目动态总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 白城电厂2×60万千瓦“上大压小”新建工程项目 | 467,100.00 | 186,307.00 |
| 2 | 长岭腰井子4.95万千瓦风电场工程 | 53,339.17 | 10,668.00 |
| 3 | 吉林长岭三十号4.95万千瓦风电场工程 | 49,122.14 | 9,825.00 |
| 合 计 | 569,561.31 | 206,800.00 |