四川国栋建设股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会有一项提案被否决，不存在修改提案的情况。被否决的提案是：
关于公司控股股东四川国栋建设集团有限公司向公司补贴5.12地震灾区捐赠款项的议案。
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
四川国栋建设股份有限公司2008年年度股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登于2009年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。大会于2009年5月16日上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表股份总数为9040.1343万股，占公司有表决权股份总数的比例为39.69%，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会聘请四川天澄门律师事务所律师出席见证，并出具法律意见书。
二、提案审议情况
会议逐项审议并以书面投票方式对每项议案进行了表决，具体表决情况如下：
1、 批准《2008年度董事会工作报告》；
同意9040.1343万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0万股；弃权为0万股。
2、批准《2008年度监事会工作报告》；
同意9040.1343万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0万股；弃权为0万股。
3、批准《2008年度财务决算报告》；
同意9040.1343万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0万股；弃权为0万股。
4、批准2008年年度报告及其摘要；
同意9040.1343万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0万股；弃权为0万股。
5、批准《2008年度利润分配预案》；
2008年母公司实现净利润33,981,750.62元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金3,398,175.06后，加上年初未分配利润46,575,796.47元，本年度可供股东分配利润为77,159,372.03元。
本年度拟以2008年12月31日总股本227,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.60元(含税)，合计派发现金13,665,600.00元，尚未分配利润63,493,772.03元结转以后年度分配。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
同意9040.1343万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0万股；弃权为0万股。
6、关于公司控股股东四川国栋建设集团有限公司向公司补贴5.12地震灾区捐赠款项的议案；
同意0.01万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为0.018%；反对为56.948万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为99.982%；弃权为0万股。
与该关联交易有关的公司控股股东四川国栋建设集团有限公司持有的8833.5万股和公司实际控制人王春鸣先生持有的149.6783万股公司股份回避了该项议案的表决。
7、关于继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报表审计机构的议案；
同意9040.1343万股，占出席股东大会有表决权股份总数的比例为100%；反对为0万股；弃权为0万股。
三、律师见证情况
四川天澄门律师事务所毛平律师出席了本次股东大会，见证并为本次股东大会出具了法律意见书，认为：国栋建设本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1、股东大会决议和记录；
2、法律意见书。
四川国栋股份有限公司
董 事 会
2009年5月19日
四川天澄门律师事务所
关于四川国栋建设股份有限公司
2008年度股东大会的法律意见书
致：四川国栋建设股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件要求，四川天澄门律师事务所（下称"本所"）接受四川国栋建设股份有限公司（以下简称"国栋建设"）的委托，指派毛平律师参加国栋建设2008年度股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师的声明事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对国栋建设本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查、查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：
1、《国栋建设股份有限公司章程》；
2、国栋建设董事会会议记录；
3、2009年4月15日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的董事会决议公告；
4、国栋建设2008年度股东大会会议文件。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就国栋建设本次股东大会的有关事项发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书随国栋建设2008年度股东大会决议有关文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国栋建设提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证，列席了国栋建设2008年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，国栋建设本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会的通知，已于2009年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。提请本次股东大会审议的议题为：
1、2008年度董事会工作报告；
2、2008年度监事会工作报告；
3、2008年度财务决算报告；
4、2008年年度报告及其摘要；
5、2008年度利润分配预案；
6、关于公司控股股东四川国栋建设集团有限公司向公司补贴5.12地震灾区捐赠款项的议案；
7、关于继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报表审计机构的议案；
以上议案和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程规定的召开程序进行。
二．本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《国栋建设股份有限公司章程》及本次股东大会的通知出席本次股东大会的人员应为：
1．2009年5月13日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的国栋建设的股东或其授权的委托代理人。
2．国栋建设董事、监事及高级管理人员。
经大会及本所律师查验出席凭证，截止 2009年5月16日上午9:30 时止，出席本次股东大会股东及股东代理人共计 5人，持股数共计9040.1343万股，占公司总股本的39.69％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定；与本次股东大会审议的第6项议案关联的公司控股股东四川国栋建设集团有限公司持有的8833.5万股和公司实际控制人王春鸣先生持有的149.6783万股公司股份回避表决，其有效表决股份为56.956万股，占公司总股本的0.25％，有权对上述第6项议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就议题进行了投票表决。大会对表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。根据表决结果，前述第1、2、3、4、5、7项议案均获股东大会审议通过，第6项议案《关于公司控股股东四川国栋建设集团有限公司向公司补贴5.12地震灾区捐赠款项》未能获得出席会议股东有效表决通过,被本次股东大会否决。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国栋建设本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本法律意见书出具日期为2009年5月16日
本法律意见书正本二份，无副本。
四川天澄门律师事务所 承办律师：毛平