（三）发行数量和区间
交易基准日拟购买资产的预估值约为10.27亿元，本次向特定对象发行股份数量不超过8,000万股。
本次向特定对象发行股份的最终数量将根据具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
（四）发行对象
本次发行对象为华电工程，不涉及其他投资者。
（五）发行价格
本次发行股份定价基准日为国电南自2009年第1次临时董事会决议公告日；向特定对象发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日国电南自股票交易均价，即不低于14.15元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，国电南自如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（六） 交易基准日至交易交割日标的资产的损益归属
标的资产在交易基准日至交易交割日之间产生的盈利归属国电南自，华电工程保证标的资产于交易交割日的净资产值不低于交易基准日的净资产值，否则华电工程以现金补足。
（七）本次发行股票的限售期
华电工程以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行股份前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次向华电工程发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股份决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十一）本次交易构成关联交易
鉴于华电工程为国电南自控股股东的母公司，本次交易构成关联交易。
（十二）本次交易方案实施尚需履行的审批程序
1、尚需国电南自董事会批准本次交易方案；
2、尚需国电南自股东大会批准本次交易方案；
3、尚需华电工程股东大会批准本次交易方案；
4、尚需国务院国资委批准同意本次交易方案；
5、尚需中国证监会批准本次交易方案；
6、尚需中国证监会同意豁免华电工程增持国电南自股份的要约收购义务。
第五章 本次拟购买资产的基本情况
国电南自本次向华电工程发行股份拟购买的资产为华电工程重工装备业务板块的资产及负债。重工装备业务板块包括物料输送、水电装备及施工机械、管道工程和钢结构四大主要业务，其具体资产分为股权资产和非股权资产两部分，具体情况如下表：
■
华电工程与国电南自的现有业务关系及注入资产情况如下图：
■
一、拟购买资产的基本情况
（一）华电重工装备有限公司
1、华电重工装备概况
中文名称：华电重工装备有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2008年12月26日
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
法定代表人：白绍桐
注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路9号2号楼
企业法人营业执照注册号：110000011554141
税务登记证号：京税证字110106683552962号
经营范围：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、施工机械、起重机械和钢结构；工程设计；施工总承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。
2、华电重工装备历史沿革
华电工程于2008年12月16日召开党政联席会，同意设立华电重工装备，注册资本15,000万元。
2008年12月24日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运［2008］验字第05080号《验资报告》，确认华电重工装备截至2008年12月24日15时止已收到华电工程缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币15,000万元整，全部以现金方式缴付，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2008年12月26日，华电重工装备取得企业法人营业执照。
截至2009年3月31日，华电重工装备的流动资产为149,962,023.71元，总资产为149,988,823.71元，总负债为0.00元，所有者权益合计为149,988,823.71元。
（二）华电郑州机械设计研究院有限公司
1、郑机院概况
中文名称：华电郑州机械设计研究院有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
设立日期：2003年3月25日
注册资本：2,000万元
法定代表人：黄源红
注册地址：郑州市陇海中路57号
企业法人营业执照注册号：410199000000657
税务登记证号：豫直地税直字410103415800018
经营范围：大、中型火电、水电工程设备总承包；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理，水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证或者有效资质证核定的范围开展经营，未获审批前不得经营）。
2、郑机院历史沿革
郑机院前身为1973年6月28日水利电力部批准设立的水利电力部郑州施工机械设计室，2000年改制为全民所有制企业法人，注册资金为987万元，2003年转制为科技型企业，更名为国电郑州机械设计研究所。
2009年1月16日，华电集团出具《关于国电郑州机械设计研究所改制方案的批复》（中国华电改［2009］53号文），同意国电郑州机械设计研究所的改制方案，将国电郑州机械设计研究所整体改制为华电工程的全资子公司，更名为华电郑州机械设计研究院有限公司，以评估后的净资产作价出资，注册资本2,000万元，评估值高于注册资本部分计入资本公积。
2009年1月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》[中企华评报字（2009）第017号]，以2008年9月30日为评估基准日，国电郑州机械设计研究所评估后的净资产为9,835.13万元，2009年1月20日完成国有资产评估备案，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2009年3月25日，郑机院取得企业法人营业执照。
（三）华电重工机械有限公司
1、华电重工机械概况
中文名称：华电重工机械有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：2004年4月9日
注册资本：5,000万元
实收资本：5,000万元
法定代表人：马骏彪
注册地址：天津新技术产业园区北辰科技园区兴中路10号106
企业法人营业执照注册号：120113000007140
税务登记证号：津国税字120113761250792；津地税字120113761250792
经营范围：起重运输设备；金属结构制品、发电成套设备制造；机电工程承包；机电工程产品设计及技术咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、华电重工机械设立
2004年3月9日，华电工程、北京华电恒基能源技术有限公司、武汉华电众邦科技有限公司、郑州华电钢结构工程技术有限公司、冉志军五股东召开股东会第一次会议，分别出资4600万元、250万元、50万元、50万元、50万元设立华电重工机械。2004年4月8日，天津中联有限责任公司会计师事务所出具了中联验字（2004）第110号《验资报告》，对股东出资进行了确认，所有股东均以货币足额出资。
2004年4月9日，华电重工机械取得企业法人营业执照。
3、股权结构
截至本预案公告之日，华电重工机械股权结构如下表：
■
截至本预案公告之日，华电重工机械不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
华电重工机械已召开股东会，一致同意华电工程将其持有的华电重工机械94%的股权转让给国电南自，其他股东放弃在同等条件下优先购买华电工程拟转让的华电重工机械94%股权的权利。
（四）华电管道工程技术有限公司
1、华电管道概况
中文名称：华电管道工程技术有限公司
公司类型：有限责任公司
设立日期：1996年10月24日
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：董益成
注册地址：北京市丰台区海鹰路9号
企业法人营业执照注册号：1000001002413
税务登记证号：京税证字110106100024130
经营范围：大、中型火电、核电站及石油、化工、天然气输煤管道工程的总承包；管道系统、电站配套系统及相关设备、零部件的科研、开发、设计、制造及安装调试和销售；与上述业务有关的技术咨询和技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、华电管道设立
1996年9月27日，中国华电电站装备工程总公司、阜新电力修造厂、中国电力建设工程咨询公司、天津电力建设公司、河南电力安装公司分别出资110万元、36万元、18万元、18万元、18万元设立华电管道。1996年9月27日，北京中闻会计师事务所出具（96）京中闻字第514号《验资报告》对股东出资进行了确认，所有股东均以货币足额出资。
1996年10月24日，华电管道取得企业法人营业执照。
3、华电管道股权结构
截至本预案公告之日，华电管道股权结构如下表：
■
截至本预案公告之日，华电管道不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
华电管道已召开股东会，一致同意华电工程将其持有的华电管道55%的股权转让给国电南自，其他股东放弃在同等条件下优先购买华电工程拟转让的华电管道55%股权的权利。
（五）物料输送业务主体
物料输送业务主体的资产涵盖了华电工程总部内部独立核算的物料输送业务部、上海分公司、蓬莱装备分公司的全部资产及负债。物料输送业务主体以华电工程物料输送业务部对外开展业务，以上海分公司为产品研发设计中心，以蓬莱装备分公司为产品制造基地，形成一套完整的物料输送产供销体系。物料输送业务主体在业务上进行独立经营，在财务上进行独立核算，独立考核。具体情况如下：
1、华电工程物料输送业务部
华电工程物料输送业务部设立于2003年9月23日，下设销售部、技术管理部、项目管理部、采购部、技术设计部、质量安全部、综合管理部、售后服务部等部门，主要开展物料输送相关经营业务。
2、上海分公司
2007年12月29日，根据华电集团文件《关于同意成立华电工程蓬莱装备公司、华电工程上海物料输送技术中心的批复》（中国华电人[2007]2023号），同意设立上海分公司。2008年4月3日，上海分公司完成工商登记注册。上海分公司基本情况如下：
中文名称：中国华电工程（集团）有限公司上海分公司
成立日期：2008年4月3日
负责人：黄源红
营业执照注册号：3101151001063961
税务登记证号：国/地税沪字310115672725303
营业场所：浦东新区世纪大道1500号702D室
经营范围：代理母公司委托的相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海分公司主要职能是为华电工程物料输送业务部提供斗轮堆取料机、卸船机、圆形料场、翻车机、装船机等产品的技术研发、设计和大型设备的前期技术支持、售后服务的技术支持，以及新产品、新技术的研发。
3、蓬莱装备分公司
2007年12月29日，根据华电集团文件《关于同意成立华电工程蓬莱装备公司、华电工程上海物料输送技术中心的批复》（中国华电人[2007]2023号），同意设立蓬莱装备分公司。2008年3月7日，蓬莱装备分公司在蓬莱市工商行政管理局完成工商登记。充分利用物料输送业务部和上海分公司的研发设计能力，提高产品毛利率，提高物料输送业务部的产品生产销售能力和工程总承包能力，蓬莱装备分公司进行卸船机、装船机、集装箱案桥、斗轮堆取料机等大型设备的生产和滚装。
蓬莱装备分公司基本情况如下：
中文名称：中国华电工程（集团）有限公司蓬莱装备分公司
成立日期：2008年3月7日
负责人：王汝贵
营业执照注册号：370684100000089
税务登记证号：鲁税烟字370684673176115号
营业场所：蓬莱经济开发区金创路6号
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询；与主营有关的技术咨询和技术服务（以上范围法律、行政法规、国务院决定规定需经许可或审批的项目除外）。
（六）管道工程业务主体
管道工程业务主体的资产主要涵盖了华电工程总部内部独立核算的管道工程业务部的全部资产及负债。
华电工程管道工程业务部设立于2003年9月23日，下设设计部、物资部、综合办公室、市场部、项目管理部。
管道工程业务部专门从事大型火电、核电及石油、化工、天然气等管道系统及相关压力容器的研究、设计、加工、制造、安装和工程总包，同时以工程设计、项目管理为核心，以生产加工厂为基础，具备一流的项目总包、项目管理能力和设计能力。
管道工程业务主体在业务上进行独立经营，在财务上进行独立核算，独立考核。
（七）钢结构业务主体
钢结构业务主体的资产主要涵盖了华电工程总部内部独立核算的钢结构业务部的全部资产及负债。
华电工程钢结构业务部设立于2003年9月23日，下设市场部、项目执行部、海外业务部、工程部、北京设计部、郑州设计部。
钢结构业务部以华电重工机械为委托加工生产合作单位，形成设计、生产、销售一套完整的钢结构产供销系统。钢结构业务部主要从事钢结构产品设计、开发、制造、安装及工程总承包，如电站钢结构工程、建筑钢结构工程、民用及轻型钢结构工程、物料输送钢结构工程，产品涉及电力、化工、轻工、纺织、冶金、电子、民用建筑等领域。
钢结构业务主体在业务上进行独立经营，在财务上进行独立核算，独立考核。
二、拟购买资产的业务发展概况
国电南自拟向华电工程购买重工装备业务板块的资产及负债，主要包括物料输送、水电装备及施工机械、管道工程和钢结构等核心业务，各业务具体发展情况如下：
（一）物料输送业务发展概况
华电工程物料输送相关业务主要由物料输送业务部、上海分公司及蓬莱装备分公司开展。其中，物料输送业务部对外开展工程总承包、进行产品销售等经营活动，上海分公司主要负责产品和工程的研发和设计，蓬莱装备分公司进行具体的生产和滚装。
华电工程物料输送业务专业主要从事电厂、港口、矿山、冶金、化工等行业散状物料搬运、储存和处理系统的系统设计和工程总包、设备设计制造、新产品新技术研发等，产品主要有管状带式输送机、长距离曲线胶带机、卸船机和斗轮堆取料机、圆型料场设备等物料搬运设备。物料输送业务专业的系统设计技术和能力在国内处于领先地位，如自主开发的封闭式圆形煤场系统、大距离长距离曲线胶带机系统的技术性能达到国际先进水平，各项指标位居世界前列；具有较强研发设计实力，近年来已取得16项专利技术发明，获得多项科学技术进步奖。
（二）水电装备及施工机械
水电装备及施工机械业务主要由郑机院开展。郑机院是以起重施工机械为龙头的多学科综合发展的国家级科研单位；主要从事各行业建设及生产用各类起重机械、水电站用各类启闭机械、升船机系统的研发、设计、制造、安装、质量检测和咨询服务；产品主要有扳起式塔机、自升式塔机、附着式塔机、门座式起重机、龙门式起重机、移动式启闭机、固定式启闭机、液压启闭机等。
郑机院具有较强的自主研发能力和攻关能力，拥有一支经验丰富的高素质研发设计队伍和行业专家；拥有《电站起重设备设计资质证书》、《电站起重设备制造资质证书》、电力行业的《火力发电机务工艺》、《压力容器设计单位批准书》、《建设工程监理甲级资格等级证书》等资质证书。
（三）管道工程业务发展概况
华电工程管道工程业务主要由管道工程业务部和华电管道开展。管道工程业务主要包括大型火电、核电及石油、化工、天然气等管道系统及相关压力容器的研究、设计、采购、加工、制造、安装和工程总承包。
华电工程管道工程业务专业具有较强的管道系统设计和技术研发能力，取得多项管道工程业务专业资质证书和研发成果。如ASME（美国机械工程师学会）动力锅炉设计、制造、安装钢印产品资质证书；管道专项建造总承包资质证书；国家质量监督检验检疫总局签发的特种设备设计许可证书；超超临界机组P92钢应用技术开发、直接空冷系统总承包设计研究开发等研发成果。
（四）钢结构业务发展概况
华电工程钢结构业务主要由钢结构业务部和华电重工机械开展。钢结构业务主要包括电厂锅炉钢结构、电厂主机厂房钢结构、多/高层建筑钢结构、重/轻型工业厂房钢结构系统、桁架/网架结构系统、市政/景观建筑钢结构、高耸构筑物钢结构、非标设备钢结构（余热锅炉/脱硫塔等）等产品的设计、制造、安装、销售和项目总包。
华电工程钢结构业务专业拥有一批经验丰富、业务熟练、具备专业设计资质的人才队伍，并拥有国内外最先进的结构设计分析软件和三维加工详图设计软件，形成了每年6万吨的技术设计、10万吨的详图设计能力；相继开发了钢结构节点分析设计软件、余热锅炉壳体及平台分析程序、钢结构烟囱设计分析、大跨度空间管结构桁架、结构和设备一体化的普通和管状输送系统钢结构、大容量环保型的圆形储料结构系统、脱硫脱硝系列钢结构以及循环硫化床锅炉钢结构设计分析程序等。其中，自主研发的大跨度空间管结构桁架建筑美观、经济、安装快捷，开始逐步应用于工业系统，如电厂汽机房屋面系统，输送系统钢结构等。
三、拟购买资产最近两年及一期主要财务指标（未经审计）
拟注入上市公司的华电工程重工装备业务板块中的所有资产的合并口径财务指标如下表：
单位：万元
■
以上主要财务数据还未经审计，上市公司全体董事声明保证相关数据的真实性和合理性，并已作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。
四、交易标的涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项
1、行业准入：标的资产所属行业不涉及行业准入，标的资产涉及起重机等特种设备制造和安装业务已取得相应的许可。
2、立项：华电重工机械所建生产厂房项目已取得天津市北辰区发展计划委员会的批复。
3、环保：华电重工机械天津制造基地建设项目已取得天津市北辰区环境保护局同意建设的批准和项目竣工环境保护验收；蓬莱装备分公司传送机装配项目已取得蓬莱市环境保护局同意建设的批准。
4、用地：本次交易拟注入的资产中，华电重工机械拥有的204,251.70平方米土地已为出让地并已取得土地使用权；郑机院拥有的18,477.91平方米土地为划拨地，目前正在办理划拨地转出让地手续，华电工程承诺将尽快办理土地出让手续，如果在第二次董事会召开前未取得该土地的出让地土地使用证，华电工程将采取其他措施确保不会减少拟注入资产的价值。
五、对外担保、重大诉讼、或有负债情况
截止本预案披露之日，拟注入资产均不存在对外担保、重大诉讼、或有负债的情况。
第六章 上市公司发行股份购买资产的定价及依据
一、交易基准日
以2009年3月31日为交易基准日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟购买资产的作价，将以具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据确定。
二、发行股份的定价及依据
本次发行股份定价基准日为本次向特定对象发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据中国证监会第53号令《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，得出本次发行股份的价格为不低于14.15元/股。董事会决议公告日至本次股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
以截止交易基准日对华电工程持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债的预估价值约为10.27亿元，上市公司拟通过发行股份向华电工程购买资产的股份数量不超过8,000万股。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易完成后，国电南自将在现有的电力自动化设备和工程业务基础上，增加物料输送、水电装备及施工机械、管道工程和钢结构等重工装备业务，并将逐步发展成为具有自动化整体解决方案和重工装备研发、设计、制造及其工程总承包能力的以电力工程技术服务为主的高科技上市公司。
二、对盈利能力的影响
本次交易完成后，国电南自将增加重工装备业务这一新的利润增长点；同时还增强了公司的工程总承包能力，提高了公司的盈利能力。本次重大资产重组完成后，上市公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高。
三、对关联交易与同业竞争的影响
国电南自拟向华电工程购买其持有的华电工程重工装备业务板块的资产及负债，本次交易完成后，国电南自与华电工程及其下属子公司将不存在同业竞争情况。
由于国电南自将增加物料输送、水电装备及施工机械、管道工程和钢结构等重工装备业务，扩大公司的业务范围，所以本次交易完成后，国电南自与华电集团、华电工程及其下属子公司的关联交易将会增加，但该类关联交易将通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式下产生，以确保关联交易定价的合理性和公允性。
四、对全体股东利益的影响
目前，国电南自以电力自动化设备业务为主业，其抗风险能力有限。而本次交易拟购买的华电工程重工装备业务板块资产盈利能力较强，同时重工装备制造业是国家重点鼓励和振兴的产业，市场前景看好。本次重大资产重组将有利于改善公司经营业绩，提升核心竞争力，改善财务状况，有助于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。
第八章 本次交易的合规性情况
一、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，公司的股本总额不会超过26,923.8万股，其中上市流通股份总数占总股本的比例不会低于25%。截止本预案出具之日，国电南自最近三年及一期内未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次资产置入后，公司具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后，公司具备持续经营能力
公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。国电南自自其设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截止本预案出具之日，国电南自依法有效存续，国电南自具有进行本次发行股份购买资产的主体资格。本次交易完成后，公司将拥有华电重工装备100%的股权、郑机院100%的股权、华电重工机械94%的股权、华电管道55%的股权、华电工程总部内部独立核算的物料输送业务主体的资产、华电工程总部内部独立核算的钢结构业务主体的资产和华电工程总部内部独立核算的管道工程业务主体的资产，公司的核心竞争力和盈利能力将得到大幅度的提升。公司在本次发行股份购买资产后，仍将具备持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟购买的全部资产无权属争议，且未设置抵押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制。
四、本次交易不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并将按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
国电南自独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上所述，本次发行股份购买资产符合中国证监会令第53号《重组办法》等相关法律法规的要求。
第九章 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、审批风险
国电南自股东大会对本次发行股份购买资产交易方案的批准存在不能获得通过的风险。
华电工程股东会对本次发行股份购买资产交易方案的批准存在不能获得通过的风险。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易尚需取得国务院国资委的批复同意，能否取得国务院国资委的批复同意以及取得相关核准的时间存在不确定性。
本次发行股份购买资产暨关联交易和华电工程豁免要约收购的申请尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及取得相关核准的时间存在不确定性。
二、盈利预测风险
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的不确定性。
三、经营风险
目前，国电南自的主营业务是电网自动化、电厂自动化、水利水电自动化、工业自动化；本次向华电工程发行股份购买的资产为华电工程重工装备业务板块的的资产及负债。因此，本次重组后上市公司能否将自动化业务与重工装备业务较好结合并发挥协同效应和规模经济效应存在不确定性。
四、交易交割日不确定性风险
本次发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。
五、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营状况和盈利水平，也受到国家经济政策调整、宏观经济状况、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，且本次重大资产重组需要相关部门审批，在此期间可能出现的市场波动将给投资者带来股市投资风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
六、土地权属未确定的风险
本次拟注入资产中，郑机院拥有的18,477.91平方米土地为划拨地，目前正在办理划拨地转出让地手续，华电工程承诺将尽快办理土地出让手续，但该土地能否在第二次董事会召开前取得出让地土地使用证依然存在不确定性。华电工程已承诺，如果在第二次董事会召开前未取得该土地的出让地土地使用证，华电工程将采取其他措施确保不会减少拟注入资产的价值。
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组，国电南自采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产重组，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号——信息披露业务办理流程》（上海证券交易所）要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次向特定对象发行股份购买资产的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，独立董事将对本次交易发表独立意见，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、其他保护投资者权益的措施
华电工程承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后国电南自在资产、人员、财务、机构和业务方面遵循分开和独立原则，继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十一章 相关证券服务机构的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
国电南自已聘请国信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。国信证券在审核本次交易预案后认为，本次交易有利于改善上市公司的资产规模、核心竞争力和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有助于维护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
二、法律顾问对本次交易的意见
国电南自已聘请中银律师担任本次交易的法律顾问。中银律师审核了公司本次交易预案及国电南自与华电工程签署的《国电南京自动化股份有限公司与中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产之框架协议书》后认为，国电南自与华电工程签署的《重组协议》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中银律师将根据《重组办法》及相关业务准则的规定对国电南自本次发行股份购买资产的重组方案出具正式的法律意见书。
第十二章 交易各方的声明与承诺
一、国电南自及全体董事就本次交易相关事宜的承诺
承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、华电工程就本次交易相关事宜的承诺
承诺如下：
1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
二〇〇九年五月十八日
国电南京自动化股份有限公司独立董事
关于公司向中国华电工程（集团）有限公司发行股份购买资产
暨重大资产重组（关联交易）的独立意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）发表如下独立意见：
一、国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）直接持有公司58.15％的股份，是公司的控股股东，而南自总厂是华电工程的全资子企业，因此本次交易构成了重大关联交易。
二、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
三、公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
四、本次交易标的的最终价值将以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为依据予以确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
五、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司向华电工程发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）。
国电南京自动化股份有限公司
独立董事： 宋利国 向 颖 施 浩
二○○九年五月十八日
| 股权类资产 | |
| 名称 | 持股比例 |
| 华电重工装备 | 100% |
| 郑机院 | 100% |
| 华电重工机械 | 94% |
| 华电管道 | 55% |
| 非股权类资产 | |
| 名称 | 构成 |
| 物料输送业务主体的资产 | 指华电工程总部内部独立核算的物料输送业务部、上海分公司、蓬莱装备分公司的资产 |
| 管道工程业务主体的资产 | 指华电工程总部内部独立核算的管道工程业务部的资产 |
| 钢结构业务主体的资产 | 指华电工程总部内部独立核算的钢结构业务部的资产 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 4,700 | 94 |
| 2 | 北京中电恒基能源技术有限公司 | 250 | 5 |
| 3 | 华电工程（厦门）有限公司 | 50 | 1 |
| 合计 | 5,000 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 110 | 55 |
| 2 | 北京中电汇能科技有限公司 | 36 | 18 |
| 3 | 北京中电恒基能源技术有限公司 | 18 | 9 |
| 4 | 天津电力建设公司 | 18 | 9 |
| 5 | 中国电力建设工程咨询公司 | 18 | 9 |
| 合计 | 200 | 100 | |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 375,174.35 | 338,708.60 | 249,866.76 |
| 总负债 | 321,612.48 | 287,896.90 | 229,302.39 |
| 股东权益合计 | 53,561.88 | 50,811.69 | 20,564.38 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 50,242.55 | 47,553.23 | 17,591.64 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 67,336.05 | 309,304.35 | 239,612.85 |
| 利润总额 | 3,349.95 | 14,210.34 | 13,266.14 |
| 净利润合计 | 2,750.18 | 11,674.88 | 11,003.40 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 | 2,689.32 | 11,389.15 | 10,536.90 |